证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-008
中密控股股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通
知及相关资料已于 2020 年 2 月 18 日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全
体监事。在保障监事充分表达意见的前提下，于 2020 年 2 月 20 日以现场方式召
开。应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席彭玮先生召集
并主持，董事会秘书陈虹先生列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以书面记名投票的方式表决通过并形成了以
下决议：
1、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股
票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象定非公开发行的方式。公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告
日（即 2020 年 2 月 21 日）。本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为 21.83
元/股，即定价基准日前 20 个交易日中密控股股票交易均价的 80%（结果保留至
两位小数并向上取整）。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）募集资金数额及用途
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
号
1 收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
（五）发行对象、发行数量
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行数量不超过 29,775,536 股（含本数），各发行对象具体认
购金额及数量为：
序 认购数量 认购金额
认购对象 参与认购的产品 认购比例 认购方式
号 （股） （万元）
深圳市远致华信新兴产
1 业股权投资基金合伙企 —— 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
业（有限合伙）
青岛天相科技投资有限
2 —— 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
公司
申万宏源共盈 16 号单一资产管
3 申万宏源证券有限公司 3,206,596 7,000.00 10.77% 现金
理计划
富国阿尔法两年持有期混合型证
券投资基金、富国转型机遇混合
型证券投资基金、富国天益价值
4 富国基金管理有限公司 混合型证券投资基金、全国社保 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
基金一一四组合、基本养老保险
基金一六零二一组合、富国基金-
安信证券资产管理计划
兴全有机增长灵活配置混合型证
券投资基金、兴全商业模式优选
混合型证券投资基金、兴全合泰
5 兴全基金管理有限公司 混合型证券投资基金、兴全安泰 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
平衡养老目标三年持有期混合型
基金中基金及兴全特定策略 52
号集合资产管理计划
搏观欣荣（天津）企业
6 管理咨询中心（有限合 —— 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
伙）
上海洵洪企业管理咨询
7 —— 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
合伙企业（有限合伙）
常州市新发展实业股份
8 —— 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
有限公司
平安资产管理有限责任 平安资产鑫享 3 号资产管理产
9 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
公司 品
合计 29,775,536 65,000.00 100.00% ——
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息、除权等事项，发行数量随发行价格进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认
购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成
一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。
（六）认购方式
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
（七）限售期
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（八）上市地点
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）决议有效期
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
2、审议通过《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司 2020 年度创业
板非公开发行 A 股股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会与监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司 2020 年度创业
板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，且符合公司的实际情况。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会与监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司 2020 年度创业
板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，且符合公司的实际情况。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会与监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司关于公司前次募
集资金使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019CDA60307），符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
全体股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票决议有效期限的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的决议有效期为：自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会与监事认为，公司根据本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，保
障了公司及中小投资者利益。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会与监事认为，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为确保公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行、保障公司及
中小投资者利益作出的相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据本次非公开发行方案，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、青岛天相科技投资有限公司、申万宏源证券有限公司、富国基金
管理有限公司、兴全基金管理有限公司、搏观欣荣（天津）企业管理咨询中心（有
限合伙）、上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市新发展实业股
份有限公司及平安资产管理有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的股份，并
已于 2020 年 2 月 20 日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。该协议在公
司本次非公开发行股票获得公司股东大会批准、公司国有资产监督管理机构四川
省经济和信息化厅核准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
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本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署<关于自贡新
地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟以现金收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%之股权，并因此拟与交
易对方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟六名自然人签署《关于
自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》。本次收购以公司本
次非公开发行股票为前提，公司将以本次非公开发行股票所获得的募集资金支付
本次收购相关股权转让价款。该协议在公司本次非公开发行股票获得公司股东大
会批准、公司国有资产监督管理机构四川省经济和信息化厅核准以及中国证券监
督管理委员会核准且募集资金到位等条件达成后生效。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的
议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为本次非公开发行需要，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，按中国企业会计准则及会计政策
对募集资金投资项目之标的公司自贡新地佩尔阀门有限公司 2019 年 10 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年 1-10 月、2018 年度的经营成果和现
金流量进行审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2019CDA60300）。同时，公司
聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的四川天健华衡资产评估有限
公司作为评估机构，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，对自贡新地佩尔阀门
有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中密控股（300470.SZ）
拟收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%股权涉及的自贡新地佩尔阀门有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2020]9 号）。
公司监事会同意批准上述与本次非公开发行相关的审计报告和评估报告。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会与监事认为，公司董事会制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》，综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，符合《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮
资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
中密控股股份有限公司监事会
二〇二〇年二月二十一日
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