证券代码：000816 证券简称：ST慧业 公告编号：2019-050
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于出售闲置固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据经营情况和资产实际使用状况，拟将一批生产经营不再需要的闲置机器设备对外出售。2019年12月9日，公司与盐城市巨能动力机械有限公司签订《闲置设备转让合同》，约定以1,000万元的价格向其转让该批闲置机器设备。
本次交易已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，参加表决的董监事全票同意，公司独立董事亦就本次交易发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：盐城市巨能动力机械有限公司（以下简称“巨能动力”）
企业类型：有限责任公司
注 册 地：盐城市亭湖区太湖路30号（18）
办公地点：盐城市亭湖区太湖路15号
注册资本：3000万元人民币
成立日期：1986年09月13日
法定代表人：乔磊
统一社会信用代码：91320900140130683F
经营范围：通用机械配件制造；高铁轨道板钢模、地铁管片钢模、交通隧道钢模、盾构钢环片、石油天然气管道、海底通讯设备管道、轨道交通紧固件、装配式建筑钢模、桥梁结构件制造。
股东情况：乔磊持股90%、乔中华持股10%（乔中华、乔磊为父子关系）
实际控制人：乔磊
财务数据：截至2019年11月30日的总资产7,638.80万元、净资产5,235万元，2019年1-11月营业收入9,312万元、净利润1,085万元。（未审数据）
2、巨能动力及其关联企业为本公司之子公司的配套供应商，双方为正常开展业务往来的商业伙伴，与本公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，截至公告日，巨能动力不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
本次出售的机器设备共75项，包括多缸机装配线，喷塑涂装线，多缸机整机悬挂输送线，集中供液系统，各种型号的车床，铣床，冲床等机器设备，大部分设备购置于2014、2015年左右。出售设备目前均处于闲置状态，分置于公司两个园区内，账面原值合计9,034.49万元，账面净值合计6,261.43万元。
本次出售设备按其使用价值可分为两类：按二手设备对外转让及按报废设备对外处置。可以按原用途异地使用设备45项按二手设备对外转让，无法按原用途使用设备30 项，按报废设备对外处置。
2、交易标的所有权人
本次出售的设备分别由本公司、江苏江淮动力有限公司（本公司之全资子公司）、江苏东禾机械有限公司（本公司之控股子公司）所有，具体如下：
产权人 资产数量 账面原值（万元） 账面净值（万元）
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 6项 52.85 33.62
江苏江淮动力有限公司 63项 8,912.91 6,191.72
江苏东禾机械有限公司 6项 68.73 36.09
合 计 75项 9,034.49 6,261.43
为便于对闲置设备进行集中处置，江苏江淮动力有限公司、江苏东禾机械有限公司已分别与本公司签定《闲置设备出售委托协议书》，将所属的上述闲置设备全权委托本公司对外出售，由本公司委托第三方评估机构对出售处置的设备进行价值评估，由本公司与购买方签订出售合同，以及由本公司负责收款及确定收款方式。
3、交易标的权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司拟处置部分机器设备评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2019]第409号），在评估基准日2019年10月31日，本次拟处置的机器设备账面净值6,261.43万元，评估价值984.24万元，评估减值 5,277.19万元。
有关上述评估的具体内容请见公司同日于巨潮资讯网披露的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司拟处置部分机器设备评估项目资产评估报告》。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额及付款方式
经双方协商，该设备转让价款为1,000万元。设备转让款支付方式为：购买方在本合同生效后7日内支付首笔转让款600万元，其余价款在合同生效且设备交付完毕3个月内时一次性结清。
2、交付时间：在首笔转让款支付后7个工作日内交付机器设备，双方签订移交手续。
3、交接及验收
设备交接地点为本公司厂区。购买方按合同约定支付首笔转让款后，双方即按合同附件《设备明细表》办理转让设备交接并制作交接清单，该清单经双方交接代表签字确认后生效。清单生效后即完成设备交付义务，设备所有权转移。
4、其它
转让设备的拆卸、运输及安装等工作及相应费用由乙方自行负责。设备交接后，购买方不得要求退货，且在设备使用过程中发生的任何责任均与本公司无关，购买方同意放弃要求本公司对该套转让设备承担任何法律责任的诉求。
5、合同生效条件
本合同生效必须同时具备两个条件：本合同经双方法定代表人或授权人签字、盖章；本合同已履行完毕本公司内部审批程序。
五、交易的定价依据
本次交易定价是以评估价值为基础，经双方协商确定，是双方真实意思的表达，是具有商业实质的市场行为。本次出售的设备皆为公司使用过的闲置设备，设备状况不一，集中变现的市场价值由评估机构给出的评估价值作为参考，最终由买卖双方确定。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为扭转公司经营现状，提高主营盈利能力，保障公司持续发展能力，公司以各业务竞争力和盈利水平，分阶段对各板块业务进行评估，并决定终止持续亏损业务，收缩部分盈利不确定产品线。因业务的调整和经营规模的变化，公司部分机器设备闲置，设备长期闲置不利于其价值的维护和资源的有效利用，亦不能合理反映公司资产收益率和经营成本。基于公司现有的业务构成和规模，为提高资产利用率，降低经营成本，盘活低效无效资产，公司拟将收缩终止业务涉及的闲置设备资产变现，尽快完成资产梳理和资源整合。
本次交易将减少公司固定资产规模，并预计将减少公司 2019年度归属于上市公司股东的净利润约 3,900万元。但对闲置资产的处理有利于公司后续经营的正常开展，以及合理反映公司的资产状况和经营成果。
七、监事会意见
公司本次出售闲置设备资产，是根据公司现有业务状况对资产进行的清理，有利于盘活资产，提高资源使用率，董事会决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司将闲置设备资产对外出售变现，有利于盘活低效无效资产，降低经营成本，有利于公司和全体股东的利益。出售价格以评估机构出具的评估价值为基础，经买卖双方协商确定，是具有商业实质的市场行为。评估机构采用的评估假设、评估价值类型、评估方法合理，评估结果公允。因此，我们同意《关于出售闲置固定资产的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第八届监事会第七次会议决议；
4、闲置设备转让合同；
5、资产评估报告。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月九日
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