麦捷科技:关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的进展暨构成关联交易的提示性公告

来源:巨灵信息 2019-12-10 00:00:00
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    证券代码:300319 证券简称:麦捷科技 公告编号:2019-097
    
    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
    
    关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的进展
    
    暨构成关联交易的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月6日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的议案》,同意公司全资子公司星源电子科技(深圳)有限公司(以下简称“星源电子”)将其所持有的北海星沅电子科技有限公司(以下简称“北海星沅”)100%股权,通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让,具体内容详见公司于2019年11月6日披露于巨潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的提示性公告》(公告编号:2019-091)。
    
    经具有证券从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)对北海星沅的股权价值进行评估后,2019年11月20日,公司通过深圳联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开挂牌转让北海星沅100%股权,挂牌价格为3,600万元人民币,挂牌起止日期为2019年11月21日至2019年12月4日。
    
    2019年12月5日,公司收到联交所通知,本次挂牌期间共征集意向受让方1名:新疆动能东方股权投资有限公司(以下简称“动能东方”)。按照产权交易规则,动能东方因唯一报价且符合条件成为受让方,以人民币3,600万元的挂牌价摘得北海星沅100%股权。
    
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,在董事会审议的权限范围之内,无需提交股东大会审议。
    
    动能东方在过去十二个月内曾是公司控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。
    
    2019年12月10日,公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十次会议,对上述关联交易事项进行了审议,通过了《关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的进展暨构成关联交易的议案》。公司将及时与动能东方签署产权交易合同。
    
    二、关联方基本情况
    
    (一)关联方概况
    
    1、名称:新疆动能东方股权投资有限公司
    
    2、住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-622号
    
    3、统一社会信用代码:9165010077783731X9
    
    4、法定代表人:丘国波
    
    5、注册资本:625万
    
    6、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    7、成立日期:2005年07月14日
    
    8、经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
    
    9、股权结构:
    
             股东名称                    持股比例               认缴金额(万元)
              丘国波                                  56%                        350
              李文燕                                  44%                        275
    
    
    10:实际控制人:丘国波、李文燕
    
    (二)历史沿革
    
    动能东方成立于2005年7月14日,由丘国波先生出资56%、李文燕先生出资44%设立的有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为625万。
    
    (三)一年一期主要财务数据
    
    单位:元
    
         主要财务指标      2018年12月31日(经审计)     2019年11月30日(未经审计)
           资产总额                     420,161,241.44                470,204,808.36
           负债总额                     359,139,211.54                323,964,621.12
            净资产                        61,022,029.9                146,240,187.24
         主要财务指标          2018年度(经审计)         2019年1-11月(未经审计)
           营业收入                         623,074.28                             0
           营业利润                     -13,215,035.99                127,587,463.22
            净利润                      -13,500,952.38                 86,192,742.62
    
    
    (四)关联关系说明
    
    过去十二个月内,动能东方曾是公司控股股东,动能东方大股东丘国波先生和李文燕先生在过去十二个月内曾是公司实际控制人。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    名称:北海星沅电子科技有限公司
    
    统一社会信用代码:91450500348533238R
    
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:3000万
    
    法定代表人:张美蓉
    
    成立日期:2015年07月24日
    
    住所:北海市工业园区高科路3号四区2幢(三诺智慧产业园D02)
    
    经营范围:薄膜场效应晶体管液晶显示屏(TFT-LCD)、等离子显示屏(PDP)、有机发光二极管(OLED)、新型平板显示器件及关键部件、新型电子元器件以及电子产品加工材料的研发、生产与销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    
    (二)股权结构
    
    公司全资子公司星源电子持有北海星沅100%股权。
    
    (三)评估结果
    
    国众联于2019年11月15日出具了《星源电子科技(深圳)有限公司拟转让子公司股权所涉及的北海星沅电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2019)第3-0053号):北海星沅在评估基准日2019年10月31日资产总额账面值4,256.71万元,评估值4,844.45万元,评估增值587.74万元,增值率13.81%;负债总额账面值1,419.94万元,评估值1,419.94万元,评估值与账面值无差异;净资产账面值2,836.77万元,评估值3,424.50万元,评估增值587.74万元,增值率20.72%。
    
    (四)一年一期主要财务数据
    
    单位:元
    
         主要财务指标      2018年12月31日(经审计)     2019年11月30日(未经审计)
           资产总额                      95,911,055.18                 42,403,497.74
           负债总额                      19,837,147.69                 14,590,614.41
            净资产                       76,073,907.49                 27,812,883.33
         主要财务指标          2018年度(经审计)         2019年1-11月(未经审计)
           营业收入                      62,942,389.61                    767,901.23
           营业利润                      -4,159,422.50                -28,855,974.45
            净利润                       -3,603,108.39                 -9,598,683.95
    
    
    (五)是否存在或有事项
    
    本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化。
    
    本次拟转让的北海星沅的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为北海星沅担保或委托其理财的情形。
    
    北海星沅与星源电子之间存在内部资金往来情况,截止2019年11月30日,北海星沅负有对星源电子的债务余额合计7,386,384.43元。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    根据国众联出具的“国众联评报字(2019)第3-0053号”评估报告,北海星沅净资产账面值2,836.77万元,评估值3,424.50万元。
    
    本次交易通过公开挂牌方式进行转让,挂牌价格3,600万元不低于评估值,定价公正、合理,成交价格公允。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    2019年12月10日,公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十次会议,审议通过了本次关联交易事项。公司将及时与动能东方签署产权交易合同并及时对合同内容进行披露。
    
    六、涉及关联交易的其他安排
    
    本次股权转让不涉及人员安置,北海星沅的债权债务由北海星沅继续享有或承担。
    
    七、交易目的和对上市公司的影响
    
    本次股权转让有利于公司改善资产结构,优化资源配置,提高资产流动性,提高运营效率,进一步提升公司发展质量,不存在损害公司及股东利益的情况。
    
    本次股权转让完成后,北海星沅将不再纳入公司合并报表范围。
    
    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    年初至披露日,公司与动能东方累计发生的关联交易总金额为0元。
    
    九、独立董事意见
    
    经核查,我们一致认为:本次关联交易是因公开挂牌转让导致的,挂牌程序严谨,结果公正,价格合理。本次关联交易遵循了公允的价格和条件,符合公开、公平、公正的原则,表决程序严格遵守国家有关法规和公司章程的相关规定,不存在内幕交易行为和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
    
    十、备查文件
    
    1、第四届董事会第三十九次会议决议;
    
    2、第四届监事会第三十次会议决议;
    
    3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告
    
    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
    
    二〇一九年十二月十日

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