宜通世纪科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、为了解决宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜通世纪”）因并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”或“标的公司”）产生的不利影响，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“受让方”）出售倍泰健康100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚未完成工商设立登记手续。
2、上市公司于2017年收购倍泰健康100%股权的交易对价为10亿元，本次出售倍泰健康100%股权由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日净资产值协商确定交易对价为1.7亿元。考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。
此外，因倍泰健康未能实现2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿970,736,690元。目前公司已回购注销赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持有的业绩补偿股份共计1,057,455 股，业绩补偿承诺方尚需以上市公司股份及现金合计补偿955,689,105.35元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。
3、根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
4、公司向纾困基金出售倍泰健康100%股权尚需公司股东大会审议通过，公司将择日召开股东大会审议该事项。未来股东大会审议该事项时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将回避表决。同时，根据公司与前次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配权利。
5、过去12个月，公司与纾困基金、公司实际控制人未发生其他关联交易。
6、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司于2017年以发行股份及支付现金的方式作价10亿元收购了倍泰健康100%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易完成后，公司发现倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；期间，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。前述因素，导致倍泰健康业绩大幅亏损，对公司的持续经营产生不利影响。
为了解决公司因并购倍泰健康产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）出售倍泰健康100%股权，珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚未完成工商设立登记手续。双方协商同意，倍泰健康100%股权的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日净资产值协商确定，为人民币1.7亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。同时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将与纾困基金签署协议，约定以其所持有的3,400万股上市公司股票为纾困基金后续处置倍泰健康的收益提供质押担保，如倍泰健康后续处置收入不足1.7亿元，则以前述质押股票为限对纾困基金进行差额补偿。
2019年12月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事钟飞鹏、童文伟、史亚洲回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，公司将择日召开股东大会审议该议案。
本次交易实施完成后，公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围。
根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与纾困基金、公司实际控制人未发生其他关联交易。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
1、名称：珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地：珠海横琴
4、执行事务合伙人：玄元（横琴）股权投资有限公司
5、经营范围：股权投资
6、出资结构：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 认缴比例
玄元（横琴）股权投资有限公司 普通合伙人 1 0.004%
广发证券资产管理（广东）有限 有限合伙人 25,000 96.150%
公司
童文伟 有限合伙人 338 1.300%
史亚洲 有限合伙人 341 1.311%
钟飞鹏 有限合伙人 321 1.235%
合计 26,001 100%
珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）尚未完成工商设立登记手续，上述信息最终以工商登记部门核准为准。
根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此交易对方与公司存在关联关系。除此之外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在其他关联关系。
（二）主要财务指标
纾困基金尚未完成工商设立登记手续，根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其执行事务合伙人为玄元（横琴）股权投资有限公司，执行事务合伙人最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 371.41
利润总额 35.07
净利润 26.30
项目 2018年12月31日
资产总额 1,138.43
负债总额 147.72
净资产 990.71
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、名称：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层C702、C704
4、法定代表人：黄增鑫
5、注册资本：人民币3,693.8568万元
6、经营范围：健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售；塑胶制品的销售，国内贸易，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）、手机的研发、销售；手机的生产（由分支机构经营）；健康养生管理咨询；计算机应用软件开发、信息系统集成及运维服务。保健食品销售；三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用高能射线设备、医用X射线设备、临床检验分析仪、医用电子仪器设备、二类临床检验分析仪器、医用电子仪器设备、医用普通诊断器械、注射穿刺器械、植入材料和人工器官、医用高分子材料及制品、医用激光仪器设备、医用超声仪器及有关设备、介入器材、病房护理设备及器具、医用X射线附属设备及部件、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的销售；提供设备的维修、维护和租赁；互联网信息服务。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，公司持有倍泰健康100%的股权，其为公司的全资子公司。
倍泰健康股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务指标
单位：人民币元
项目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（经审计）
营业收入 272,340,086.96 204,484,464.73
营业利润 -382,387,169.95 -15,229,977.73
净利润 -400,139,077.40 -17,016,160.29
经营活动产生的现金流量净额 -73,529,941.24 -24,204,797.33
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（经审计）
资产总额 218,475,619.19 214,115,995.66
负债总额 358,291,900.03 370,948,436.79
净资产 -139,816,280.84 -156,832,441.13
应收账款 90,322,794.99 83,764,516.37
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2018年度末，倍泰健康涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账；截至2019年第三季度末，倍泰健康涉及诉讼金额2.24亿元，其中1.73亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。
（四）交易标的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对倍泰健康2018年度的财务报表进行了审计，并于2019年4月23日出具了信会师报字[2019]第ZC10325号《审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。无法表示意见主要基于：倍泰健康涉及诉讼金额1.88亿元，其中1.40亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。宜通世纪科技股份有限公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对倍泰健康2019年前三季度的财务报表进行了审计，并于2019年12月9日出具了信会师报字[2019]第ZC10559号《审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。无法表示意见主要基于：倍泰健康目前涉及诉讼金额2.24亿元，其中1.73亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。宜通世纪科技股份有限公司于2018年7月收到广州市公安局天河分局出具的《立案告知书》，倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响。
（五）交易标的的定价情况
为了保护投资者利益，客观反映倍泰健康的价值，公司对倍泰健康之股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行了评估咨询。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《宜通世纪科技股份有限公司股权转让涉及的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（国融兴华咨报字[2019]第620016号），以2019年9月30日为评估咨询基准日，倍泰健康股东全部权益评估咨询价值为人民币0元。
截至2019年9月30日标的公司经审计的净资产值为-156,832,441.13元。本次股权转让标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司截至2019年9月30日净资产值协商确定，为人民币1.7亿元。
考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。
（六）公司为标的公司提供担保及资金占用情况
本次股权转让完成后，倍泰健康不再纳入上市公司的合并报表范围。
目前上市公司不存在委托倍泰健康理财的情况；公司通过银行向倍泰健康实施委托贷款，其中尚未到期委托贷款0.49亿元，逾期未收回委托贷款1.16亿元；经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司为倍泰健康应收账款保理业务提供担保额度为不超过4,000万元，在该担保完成后，公司将不再为其提供新的担保。
四、交易协议的主要内容
本次交易涉及的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让协议》将在受让方完成工商设立登记后签订，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：宜通世纪科技股份有限公司
丙方（标的公司）：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2、股权转让事项
2.1截至2019年9月30日标的公司的净资产值为-156,832,441.13元（经审计），考虑到标的公司未来发展前景，经协商一致，乙方将其持有的丙方100%的股权以1.7亿元作价转让予甲方，甲方同意受让。
2.2自本协议所约定的转让日起，甲方依据本协议成为标的公司100%股权的合法持有者，享有与标的公司股权有关的一切权利和义务。乙方承诺不再享有标的公司的股东权利。
2.3 除各方另有约定外，本次股权转让所发生的税费由转让方和受让方根据法律法规的规定承担。有关本次股权转让的验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司承担。
3、付款方式及期限
3.1甲方向乙方缴付股权转让款取决于以下条件的实现：
3.1.1 甲方完成工商注册，且甲方全体合伙人对甲方的出资金额不低于2.6001亿元（出资以甲方托管账户收到合伙人的出资金额为准）。
3.1.2童文伟、史亚洲、钟飞鹏已将其持有的3,400万股宜通世纪流通股质押给甲方，并已完成质押登记手续。
3.1.3乙方股东大会审议通过本次股权转让。
3.2在本协议生效后，甲方在本协议约定的付款条件成就后的10个工作日内将首期的股权转让款，计人民币1亿元支付至乙方银行账户。甲方在转让完成日后的10个工作日内，将剩余股权转让价款（计7000万元）支付至乙方银行账户。
4、登记
丙方应自乙方收到甲方首期转让款（计人民币1亿元）之日起的20个工作日内完成工商变更登记手续和领取新营业执照。
5、转让后的公司治理
5.1本次转让完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。各方确保标的公司新任执行董事的委派在乙方股东大会通过相关决议后的2日内完成。标的公司的后续经营管理，由甲方合伙协议约定的主体委派相关人员执行。标的公司的财务总监、出纳岗位，须经甲方书面认可。
5.2自本协议签署之日起，标的公司不得再发生新的对外担保和对外借出资金行为，除非得到甲方书面同意外。
5.3所有与标的公司现有经营有关的业务应由标的公司或标的公司控股的子公司经营，标的公司高级管理人员、核心技术人员等不得另外经营与标的公司相同或类似的业务。
5.4本次转让完成后，除在不违反相关监管要求及出于丙方股权转让需要以外，标的公司高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不得与标的公司发生新的关联交易，除非得到甲方书面同意外。
6、标的公司的后续处置原则
6.1甲方自行依据甲方合伙协议的约定处置标的股权从而实现投资退出。
6.2如甲方后续处置标的股权的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归甲方所有；如累计处置净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归乙方所有，10%归甲方所有。如累计处置净收入高于1.7亿元，甲方应在收到全部累计处置净收入后10个工作日内，将基于前述原则确定的归属于乙方所有的资金支付至乙方银行账户。
7、协议生效条件
本协议经自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起成立，自乙方股东大会审议通过本次股权转让后生效。
五、本次交易对前次交易中倍泰健康业绩补偿承诺履行的影响
（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款
1、业绩承诺
根据公司与前次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳电广”）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以上十二方合称“业绩补偿承诺方”）向上市公司承诺：
（1）倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4,600万元；
（2）倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；
（3）倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元；
（4）倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。
2、补偿约定
根据上市公司与前次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×前次交易的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计承诺的净利润数，即31,100万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因前次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）由业绩补偿承诺方先以其因前次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（2）业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如业绩补偿承诺方负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上用以补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在当年度《专项审核报告》、《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
业绩补偿承诺方内部按各自在前次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责任，业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
（二）前次交易的业绩承诺执行情况
倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4,987.59万元，大于盈利承诺数4,600万元，已完成了2016年业绩承诺。
倍泰健康2017年度实现承诺口径净利润为5,629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10,616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11,100万元的差异数为-483.29万元，已完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。
倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润为-38,153.72万元，2016年度至2018年度累计实现承诺口径净利润为-27,537.01万元，与2016年度至2018年度累计盈利承诺数19,800万元的差异数为-47,337.01万元，实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的-239.08%，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。
鉴于倍泰健康未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×前次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800万元－（-27,537.01万元）]÷31,100万元×100,000万元－0元=152,209.04万元。152,209.04万元大于倍泰健康股权交易总对价10亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价，同时，在前次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为29,263,310.00元，需业绩补偿金额为应补偿总金额减去尚未支付的现金对价金额，故业绩补偿承诺方需补偿总金额为970,736,690.00元，其中股份补偿36,773,014股，现金补偿447,456,700.79元。
目前公司已完成业绩承诺补偿方赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份回购注销手续，回购注销的股份数量共计1,057,455股。方炎林、李培勇和深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）需补偿的股份尚未办理回购注销手续；各业绩承诺补偿方尚未向公司支付现金补偿款。
（三）本次交易对前次交易中关于倍泰健康业绩补偿承诺的影响
鉴于业绩补偿承诺方2018年度的补偿责任达到了《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿上限，截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。前述因素，导致倍泰健康业绩大幅亏损。本次交易对倍泰健康进行了剥离，有利于解决公司因倍泰健康产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。
七、本次交易履行的审议程序
本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事钟飞鹏、童文伟、史亚洲回避了表决。独立董事就此发表了事前认可和独立意见，具体内容如下：
1、独立董事事前认可意见
本次公司拟将持有的倍泰健康100%的股权转让给纾困基金，根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易有助于解决公司因倍泰健康产生的不利影响，符合公司利益；本次交易标的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日的净资产值协商确定，交易对价为1.7亿元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
本次交易有助于解决公司因倍泰健康产生的不利影响，保持公司原有主营业务的健康发展，具有必要性；本次交易标的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日的净资产值协商确定，交易对价为1.7亿元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向纾困基金出售倍泰健康100%股权。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
自2019年1月1日至本公告披露日，公司与纾困基金未发生关联交易（不含此次关联交易）。
九、其他
2017年4月17日，公司实施完成倍泰健康股权过户手续，倍泰健康成为公司的全资子公司。公司收购倍泰健康100%股权的总对价为10亿元，参与业绩承诺的12名股东合计获得对价72,613.00万元，其中现金对价20,285.00万元，股份对价52,328.00万元（合计36,773,014股）。
目前主要业绩承诺方方炎林所持公司全部股票已分别质押给江海证券有限公司和田金波；李培勇所持公司3,070,000股股票已质押给江海证券有限公司；方炎林、李培勇、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）所持公司全部股票已被司法冻结，公司尚未办理上述三方所持公司股份的回购注销手续。其余六名获得股份对价的业绩承诺补偿方赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持公司股份共计1,057,455股已被公司回购注销用于业绩补偿。各业绩承诺补偿方尚未向公司支付现金补偿款合计44,745.67万元。公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。
此外，公司在及时发现了方炎林违规借款、担保等违法违规行为后，积极采取了以下应对措施：
（1）履行了信息披露义务，主动向公安机关报案，寻求监管部门的帮助。
（2）迅速对倍泰健康的董事会成员和经营管理人员进行调整。
（3）加强整顿倍泰健康的内部管控。公司对倍泰健康及其下属公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对倍泰健康及其下属公司日常经营的管控。同时，对倍泰健康及其下属公司的组织架构、经营业务和财务情况进行梳理，进一步明确审批权限，倍泰健康重大决策、重大事项均按照规定的权限和程序实行集体决策审批。
（4）对相关人员进行责任追究，积极配合公安机关对方炎林、李询等人的侦查。
后续上市公司将就本次倍泰健康并购风险事件相关事项进行自查，认真总结，深刻反思；依法合规进一步采取措施，尽力挽回损失，全力化解本次倍泰健康产生的不利影响。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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