证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2019-022
北京首钢股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）通知，首钢集团拟将其持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）19.1823%的股权，以非公开协议转让方式转让给北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投投资”）和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）。京唐公司为本公司与首钢集团共同投资的公司（本公司持股51%，首钢集团持股49%），本公司拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，且京唐公司为本公司与首钢集团共同投资的公司，公司放弃对京唐公司本次股权转让的优先购买权构成关联交易。
（三）有关审议程序
2019年12月6日，公司召开六届十次董事会审议通过了《关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、李明回避表决，其余有表决权的5名非关联董事全票通过同意上述议案。
该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，且独立董事对此发表了独立意见（详见本公告第九项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，首钢集团向京投投资、京国瑞转让部分京唐公司股权事宜尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢集团有限公司
统一社会信用代码：911100001011200015
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市石景山区石景山路
主要办公地点：北京市石景山区石景山路
法定代表人：张功焰
注册资本：2,875,502.497783万元人民币
成立日期：1981年5月13日
营业期限：2017年5月27日至长期
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
股权结构：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢集团有限公司
根据《首钢集团有限公司公司章程》，截至本公告日，首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。
（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。
2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首
钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力。发挥示范带
动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平
台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃甸发展示范区开发建设。
整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市
综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢
生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城
市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，
不断形成新的产业。
3.首钢集团经审计财务数据
2018年末总资产50,165,684万元，净资产13,697,959万元，2018年度营业收入20,574,181万元，净利润153,159万元。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：首钢京唐钢铁联合有限责任公司
统一社会信用代码：911302307808371268
类型：其他有限责任公司
住所：曹妃甸工业区钢铁电力园区
法定代表人：邱银富
注册资本：3,582,167.6294万元人民币
成立日期：2005年10月9日
营业期限：2005年10月9日至长期
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售;烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售;发电、供电;二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售;各种工业气体的生产和销售;货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）;冶金技术研究、技术咨询、技术服务;设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应;钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售;工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售;围海造地工程;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的,未获批准,不得经营）*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，京唐公司股权结构如下：
北京首钢股份有限公司 首钢集团有限公司
51% 49%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，京唐公司2017年度、2018年度及2019年1-10月主要财务数据如下：
(单位:元)
项 目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 83,949,164,192.16 74,955,073,226.92 70,865,405,502.07
负债总额 57,767,887,208.64 51,659,664,225.81 49,447,902,203.75
净资产 26,181,276,983.52 23,295,409,001.11 21,417,503,464.32
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入 29,102,930,881.64 33,767,208,820.95 29,829,641,024.11
营业利润 1,036,428,782.92 1,942,256,913.50 1,830,173,124.45
净利润 859,406,700.91 1,880,020,315.81 1,830,039,024.45
截至本公告披露日，本次股权转让的交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。京唐公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、受让方基本情况
（一）京投投资
名称：北京京投投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01NPG891
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535
法定代表人：任宇航
注册资本：200,000万元
成立日期：2019年11月14日
营业期限：2019年11月14日至长期
经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
京投投资是北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）下属全资子公司，其股权结构如下：
京投投资与本公司不存在关联关系。
（二）京国瑞
名称：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA0028CJ1L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号
执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司（委派王京为代表）
成立日期：2015年7月7日
营业期限：2015年7月7日至2025年7月6日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
京国瑞股权结构如下：
京国瑞与本公司不存在关联关系。
（三）本次受让京唐公司股权的情况
首钢集团拟将其持有的京唐公司19.1823%的股权转让给京投投资和京国瑞，其中京投投资拟受让11.5094%，京国瑞拟受让7.6729%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让所涉交易价格，拟以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZC7246号专项审计报告中京唐公司截止2019年10月31日经审计的归母净资产为定价依据。本次股权转让以及转让价格尚需经北京市国资委批准后确定。
六、关联交易所涉协议的主要内容
协议名称：《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》
转让方：首钢集团
受让方：京投投资、京国瑞
本次转让标的：首钢集团拟将其持有的京唐公司19.1823%的股权转让给京投投资和京国瑞。
转让对价：转让方与受让方同意并报经相关有权机构批准，本次股权转让以非公开协议方式进行，并以京唐公司以2019年10月31日为审计基准日经审计的净资产值为基础，本次股权转让价格合计确定为人民币50亿元，其中京投投资拟以现金出资30亿元受让京唐公司11.5094%股权，京国瑞拟以现金出资20亿元受让京唐公司7.6729%股权。
支付期限：股权转让协议生效之日起十个工作日内一次性支付。
协议生效条件：各方履行完毕其各自就本次股权转让应当履行的全部内部决策程序；首钢股份就本次股权转让出具关于放弃目标股权优先购买权之书面文件；各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字，并加盖各自公章；北京市国资委批准本次股权转让及本次股权转让价格。
七、关联交易目的和影响
为贯彻落实北京市国资委深化国企改革要求，积极引进战略投资者，首钢集团拟将其持有的京唐公司19.1823%的股权转让给京投投资和京国瑞，本公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
首钢集团本次股权转让行为不会影响本公司对京唐公司的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成不利影响。
八、年初至三季度末与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1-9月，公司与首钢集团及其控股子公司累计实际已发生的各类日常关联交易的总金额为4,864,902万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林和杨贵鹏对该关联交易事项进行了事前审核认可，同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：
公司放弃京唐公司股权优先购买权符合相关法律、法规及规范性文件规定。本次股权转让不会影响公司对京唐公司的持股比例及控股地位，对本公司经营及财务状况也不会造成不利影响。股权转让引进新的投资者后，京唐公司的股东结构将更加优化。该关联交易事项不存在损害非关联股东特别是中小股东权益的情形。
十、备查文件
1.六届十次董事会决议；
2.独立董事对该关联交易事项的事先认可及独立意见；
3.六届九次监事会决议；
4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2019）第110ZC7246号专项审计报告；
5.《股权转让协议》。
北京首钢股份有限公司董事会
2019年12月6日
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