证券代码：002611 证券简称：东方精工 上市地：深圳证券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所
天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-138
天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-137
独立财务顾问
二〇一九年十二月
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：http://www.szse.cn。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
修订说明
本公司于2019年11月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东方精工科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第14号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，以及公司收回股权转让款不确定性较小，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和本报告书摘要“本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”。
2、根据截至本报告书摘要签署日的最新情况，更新了《协议书》约定的生效条件中尚未成就的条件，详见本报告书摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”。
3、根据截至本报告书签署日公司聘请的审计机构对本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施对公司2019年度经营业绩的影响所出具的最新专项意见，更新了本报告书中的相关描述，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（一）2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”、第一节“本次交易概况”之“一、本次交易的背景和意义”之“（二）本次交易的意义”之“2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”，以及“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）、本次交易对公司2019年度经营业绩影响的风险”。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
目 录
释 义........................................................................................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要..................................................................................................................................................... 9
二、本次交易的评估作价情况..................................................................................................................................... 11
三、本次交易的支付方式.............................................................................................................................................. 12
四、本次交易的期间损益安排..................................................................................................................................... 12
五、本次交易的交割安排.............................................................................................................................................. 13
六、本次交易不构成关联交易..................................................................................................................................... 14
七、本次交易不构成重组上市..................................................................................................................................... 14
八、本次交易构成重大资产重组................................................................................................................................. 15
九、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................................. 15
十、本次交易涉及的债权债务处理............................................................................................................................ 17
十一、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................................................... 17
十二、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................................................... 18
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划..................................................................................................................................... 21
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................................................................... 21
重大风险提示......................................................................................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................................................................... 25
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................................................................... 28
三、与上市公司经营相关的风险................................................................................................................................. 28
四、其他风险..................................................................................................................................................................... 30
本次交易概况......................................................................................................................................................................... 31
一、本次交易的背景和意义.......................................................................................................................................... 31
二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................................................................ 34
三、本次交易的具体方案.............................................................................................................................................. 35
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......................................................... 39
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................................................................. 40
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
释 义
一、一般释义公司、本公司、上市公司、指 广东东方精工科技股份有限公司
东方精工
本次重组、本次交易、本
次重大资产出售、本次重 指 东方精工向交易对方出售普莱德100%的股权
大资产重组
普莱德、标的公司 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司
交易对方、购买方 指 鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普
鼎晖瑞翔 指 天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎晖瑞普 指 天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易标的、拟出售资产、 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司100%的股权
标的资产
评估基准日、基准日 指 2019年7月31日
本报告书摘要 指 《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要》
报告书 指 《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书》
北大先行 指 北大先行科技产业有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
青海普仁 指 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）
普莱德原股东 指 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁
百胜动力 指 苏州百胜动力机器股份有限公司
Fosber集团 指 Fosber S.p.A.
Fosber亚洲 指 广东佛斯伯智能设备有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
仲裁庭 指 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭
东方精工与普莱德原股东于2016年7月签署的《广东东方精工科技股份
《利润补偿协议》 指 有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支
付现金购买资产的利润补偿协议》
东方精工、普莱德、鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普于2019年11月25日签署的《广东
东方精工科技股份有限公司北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津
《股权转让协议》 指 鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津鼎晖瑞翔股权投资基金
合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转
让协议》
《协议书》 指 东方精工、普莱德和普莱德原股东于2019年11月25日签署的《协议书》
东方精工和普莱德原股东共同向审理东方精工与普莱德原股东之间关于
《调解书》 指 普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济
贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的
内容出具的《调解书》
一揽子解决方案 指 公司与普莱德及普莱德原股东签署了《协议书》，就2018年普莱德业绩补
偿仲裁、普莱德100%股权出售、2019年业绩补偿豁免及2019年末减值测
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
试补偿豁免及其他相关事项形成一揽子解决方案
业绩补偿股份 指 东方精工以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额
相对应的东方精工股份
《备忘录》 指 公司与普莱德原股东中的北大先行、北汽产投、福田汽车和青海普仁于
2019年9月30日签署的《备忘录》
本次交易的交割日，即《调解书》生效日当日，《调解书》将由东方精工
交割日 指 和普莱德原股东的授权代表共同到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分
会同时签收，《调解书》在上述各方授权代表签收时生效。
《审计报告》 指 立信审计师就普莱德2017年、2018年、2019年1-7月财务报表出具的《审
计报告》（信会师报字[2019]第ZI10693号）
《备考审阅报告》 指 立信审计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZI10692号）
评估机构就拟出售资产出具的“银信评报字[2019]沪第1517号”《广东东
《资产评估报告》 指 方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技
有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《广东东方精工科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-7月
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市邦盛律师事务所
审计机构、立信审计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型
新能源汽车 指 车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技
术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模
汽车）、纯电动汽车等
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠
锂离子电池 指 锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电
极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负
极，负极处于富锂状态；放电时则相反
动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的
动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等
电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分，电芯的质量
直接决定了充电电池的质量
BMS 指 电池管理系统，是Battery Management System的英文简称，是由电池检测
与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，
测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长
电池（组）的使用寿命
对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体电芯成为有充
放电智能控制等功能的集成产品的过程。PACK作为动力电池系统产业链
PACK 指 的关键环节，核心难点在于定制化开发技术。优质PACK对于动力电池系
统的安全性、性能调试、能量密度、可靠性、环境适应性及动力电池系统
与整车性能匹配具有重要作用
能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和
质量能量密度（Wh/kg）
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案是上市公司以15亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（以下合称“普莱德原股东”）就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）所达成的一揽子解决方案中的一部分。关于一揽子解决方案的详细情况，参见上市公司披露的《广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施一揽子解决方案，上市公司以 1 元对价回购并注销普莱德原股东所持有的293,520,139股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下：
序号 股东 情形 在东方精工的持股比例
1 实际控制人（唐灼林、唐灼棉） 一揽子解决方案实施前 22.11%
一揽子解决方案实施后 26.32%
2 普莱德原股东（北大先行、北汽产投、福 一揽子解决方案实施前 27.86%
田汽车、宁德时代、青海普仁） 一揽子解决方案实施后 14.15%
3 其他公众股东 一揽子解决方案实施前 50.03%
一揽子解决方案实施后 59.53%
从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为 22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至 26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从50.03%提升至59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。
2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升
首先，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了15亿元现金，极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：
项目 2018年12月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05
资产负债率 55.13% 31.28%
流动比率（倍） 1.80 3.77
速动比率（倍） 1.56 3.29
项目 2019年7月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23
资产负债率 59.18% 30.40%
流动比率（倍） 1.56 3.10
速动比率（倍） 1.21 2.59
从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在2019年7月31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从1.56倍提升至3.10倍、速动比率从1.21倍提升至2.59倍。
其次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，截至2019年7月31日，上市公司的每股净资产为 2.28 元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33 元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至2.78元/股。
再次，假定不考虑相关税费的影响，本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施，预计对公司2019年经营业绩的影响为增加利润总额约17.73亿元，有力缓解了上市公司2018年计提普莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。
特别说明：公司于2019年11月26日披露的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》中披露本次一揽子交易实施预计将增加2019年利润总额约21.13亿元，其中由于公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确认的相关资本公积34,041.18万元是部分业绩承诺方与普莱德发生关联交易产生的；根据会计准则的相关规定，在转让普莱德 100%股权时对于该项关联方交易产生的金额是否可以转出计入当期损益没有明文规定，立信审计师基于谨慎原则，在本次计算业绩补偿和出售普莱德股权对公司2019年业绩影响金额时，未将该部分合并计算。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式
一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当方案。
4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益
自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到2020年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
基于上述背景，上市公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于上市公司规避潜在的重大风险，回笼资金，并适时调整上市公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升上市公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。
二、本次交易的评估作价情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要
参考上述评估值，经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为150,000.00万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价如下：
交易对方名称 收购标的 总对价（万元） 其中：现金对价（万元）
鼎晖瑞翔 普莱德10%股权 15,000.00 15,000.00
鼎晖瑞普 普莱德90%股权 135,000.00 135,000.00
合计 普莱德100%股权 150,000.00 150,000.00
（1）交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力
根据购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普及其各自的普通合伙人鼎晖百孚、有限合伙人恒丰制动及汇融金控分别出具的书面说明，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形，不来源于任何结构化融资方式，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
根据《股权转让协议》第6.1条之约定，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。根据鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普分别出具的《关于出资来源及筹措的说明》，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。
截至本报告书摘要签署日，鼎晖瑞普有限合伙人汇融金控已提供由中国工商银行股份有限公司深圳湾支行出具的《资信证明书》（编号：深B00254586和深B00254587）。根据该资信证明书，汇融金控在该行的基本账户存款余额超过鼎晖瑞普按《股权转让协议》约定需支付的转让价款金额（人民币13.5亿元）。根据鼎晖瑞翔有限合伙人恒丰制动提供的财务报表，截至2019年10月31日，恒丰制动的总资产为4.26亿元，其中流动资产1.84亿元，净资产1.91亿元，资产规模较大，具备按照《合伙协议》约定缴纳出资的能力。
综上，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自
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筹资金，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资
金能力的证明文件。
（2）东方精工收回股权转让款不确定性较小
首先，根据《股权转让协议》约定的交割安排，在交割日（即《调解书》生效日当日），购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应当通过银行转账方式一次性向上市公司支付全部转让价款，上市公司在同日向普莱德交付关于同意普莱德股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定，普莱德在同日向购买方出具将购买方记载为普莱德股东的股东名册。普莱德及购买方应自行负责在交割日或之后申请办理有关标的资产的过户登记。
其次，《股权转让协议》亦对购买方未按约定支付股权转让价款的违约责任进行了约定，若鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未按约定及时向上市公司支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。
再次，根据《股权转让协议》的约定，当且仅当《协议书》因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，《股权转让协议》终止。根据《协议书》的约定，普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币15亿元亦为《协议书》约定的交割日需完成的交割事项之一；且《协议书》同时约定，如交割日未能在2019年12月31日前（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满前之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。根据前述相关约定，包括普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币15亿元在内的交割事项如未在最后期限完成，东方精工有权解除《协议书》，当且仅当《协议书》解除时，《股权转让协议》终止。
因此，由于存在上述交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小。
四、本次交易的期间损益安排
根据《股权转让协议》，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。
五、本次交易的交割安排
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本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效之日。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成重大资产重组
根据东方精工2018年的年度报告和普莱德《审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（注1） 535,498.14 424,445.94 103,252.09
上市公司（注2） 898,697.37 662,134.96 402,656.52
标的公司/上市公司 59.59% 64.10% 25.64%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准 是 是 否
注1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的《审计报告》，资产总额、资产净额为合并报表口径2019年7月31日的数值，营业收入为合并报表口径2018年度的数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2018年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块。上市公司“高端智能装备”业务包括智能包装设备业务和舷外机业务两
大部分，拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的Fosber集团、Fosber亚洲和Tiruna公司以
及致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及位于国内领先舷外机供
应商地位的百胜动力。上市公司“汽车核心零部件业务板块”的经营主体为普莱德，普
莱德主营业务为新能源汽车动力电池PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于
为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。
本次交易实施后，上市公司将剥离“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。通过本次交易，上市公司将回笼大规模资金，持续加大对高端、智能联动线等新产品的研发和推广。本次交易实施后，上市公司将继续聚焦高端智能装
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备业务，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经
营绩效和资产质量。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为《协议书》约定的一揽子解决方案中的一个环节，即现金出售普莱德100%股权。本次交易中上市公司收取的对价全部为现金，与《协议书》中约定的业绩补偿股
份注销属于既相对独立、又具有一定联系的事项，仅从本次交易涵盖的范围看，对上市
公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
项目 2018年12月31日/2018年1-12月
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 898,697.37 620,371.07
归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05
营业收入（万元） 662,134.96 237,689.02
净利润（万元） -386,903.66 20,901.79
归属于母公司所有者的净利润（万元） -387,599.52 20,205.93
基本每股收益（元/股） -2.11 0.11
项目 2019年7月31日/2019年1-7月
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 1,042,580.16 625,409.73
归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23
营业收入（万元） 572,541.91 140,187.86
净利润（万元） 25,798.76 13,275.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,873.73 13,350.17
基本每股收益（元/股） 0.14 0.07
由上表可知，上市公司出售普莱德 100%股权后，备考口径净资产较本次交易前增加，主要是由于普莱德 100%股权的转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；备考口径2018年净利润、每股收益在本次交易完成后大幅提升，主要是由于《备考审
阅报告》假设从报告期期初普莱德100%股权出售已经完成，消除了上市公司2018年计
提收购普莱德38.48亿元的商誉减值准备；备考口径2019年1-7月的净利润、每股收益
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下降，主要是由于《备考审阅报告》剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
十、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，在交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年 4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
《股权转让协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章时成立，并在《协议书》生效时同时生效。截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
（一）与《股权转让协议》生效相关的已履行决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年11月25日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案；
（2）2019年11月25日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年11月24日，鼎晖瑞普出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》；
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（2）2019年11月24日，鼎晖瑞翔出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》。
3、普莱德已履行的决策程序
2019年11月21日，普莱德第三届董事会2019年第五次临时会议作出决议，同意签署《股权转让协议》。
（二）与《股权转让协议》生效相关的尚需履行决策程序
1、《协议书》履行完毕全部生效决策程序；
2、东方精工股东大会审议通过签署与《股权转让协议》相关的议案。
在上述决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
关于重大资产 定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所
出售所提供信 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存
东方精工全 息真实性、准确 在失虚的假，本记载人将、依误法导承性担陈个述别或及者连重带大的遗法漏律，责给任上。市公司或者投资者造成损
体董事、监 性和完整性的 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
事、高级管 承诺 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件
理人员 调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
关于无违法违 本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》
规行为的承诺 第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
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立案调查的情况。
本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
关于重大资产 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
重组摊薄即期 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
回报的承诺（全 况相挂钩；
体董事、高级管 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
理人员） 填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本
人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资产
出售期间无股 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持所持
份减持计划的 的上市公司股份的计划。
承诺
一、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的
关于本次重大 情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
资产出售标的 的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
资产权属及合 二、截至本承诺函签署日，北京普莱德新能源电池科技有限公司不存在
法合规性的承 刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
东方精工 诺 监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文
件中公开披露的行政处罚。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
关于无违法违 证监会立案调查的情况，最近三年未受过行政处罚或者刑事处罚。
规行为的承诺 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
保持上市公司 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
独立性的承诺 司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未
唐灼林、唐 能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将
灼棉 赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、目前，承诺方及承诺方控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助
关于避免同业 其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争
竞争的承诺 的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业
务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共
同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新
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业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企
业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺方将立即通知上市公司，
并尽可能将该商业机会让于上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出
任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的其他企业提供任何形式
的担保。
2、承诺方将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
关于减少和规 有合理理由存在的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，
范与上市公司 按照正常的市场交易条件进行，依法签订协议，履行合法程序，并将按
关联交易的承 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
诺 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
3、因承诺方违反本承诺给上市公司造成损失的，承诺方将对由此给上市
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
1、不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东方精工利益，切实履
行对东方精工填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
关于重大资产 承诺的相关意见及实施细则后，如果东方精工的相关制度及承诺与该等
重组摊薄即期 规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
回报的承诺函 承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的
相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资产
重组期间无股 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所
份减持计划的 持的上市公司股份的计划。
承诺
1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
关于本次重大 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
资产重组文件 虚文件假记；载保证、误所导提性供陈信述息或和者文重件大的遗真漏实，性并、承准担确法性律和责完任整。性，保证不存在
鼎晖瑞翔、 真实性、准确性 2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证
鼎晖瑞普 和完整性的承 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
诺 和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个
别及连带的法律责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
关于无违法违 1、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与
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规行为的承诺 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本函签署之日，承诺方及承诺方主要管理人员不存在因涉嫌内幕
交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的
情况。
4、如在本次交易过程中，承诺方及其主要管理人员发生上述任一情况的，
承诺方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。若因上述确认内容
不真实或承诺方及承诺方主要管理人员违反以上任何事项，并导致上市
公司遭受损失的，承诺方将对此给上市公司造成的损失承担相应的赔偿
责任。
关于关联关系 本企业与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
的说明 关联关系；本企业及所控制下的下属公司/企业不存在向上市公司推荐董
事或高级管理人员的情况。
本企业用于支付本次重大资产出售交易价款的全部资金（“收购资金”）
来源合法合规，不存在直接或间接来源于广东东方精工科技股份有限公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主
体关联方的情况。
关于出资来源 本企业筹措的收购资金不存在接受广东东方精工科技股份有限公司及其
及筹措的说明 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联
方任何形式的资助或补偿的情况。
本企业承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金
及时到位，并在交割日前向广东东方精工科技股份有限公司出示其拥有
足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，唐灼林、唐灼棉合计持有东方精工 22.11%的股份，为上市公司的控股股东及一致行动人，其已出具承诺，原则性同意本次交易。
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东唐灼林及其一致行动人唐灼棉以及上市公司的董事、监事、高级管理人员已就本次重组出具承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所持的上市公司股份的计划。”
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产
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生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易出售的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
项目 2018年度
本次交易前 本次交易后（备考数）
营业收入（万元） 662,134.96 237,689.02
净利润（万元） -386,903.66 20,901.79
归属于母公司所有者的净利润（万元） -387,599.52 20,205.93
基本每股收益（元/股） -2.11 0.11
项目 2019年1-7月
本次交易前 本次交易后（备考数）
营业收入（万元） 572,541.91 140,187.86
净利润（万元） 25,798.76 13,275.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,873.73 13,350.17
基本每股收益（元/股） 0.14 0.07
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形，2019年1-7月每股收益由于剥离普莱德而被摊薄。
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2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
公司将继续坚持以“智能制造”为战略愿景、继续坚定不移地坚持“致力于成为全球领先的高端智能装备解决方案提供商”，不断发挥上市公司竞争优势，增强市场竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东方精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
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一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消
本次交易方案的履行完毕取决于上市公司与普莱德原股东、普莱德签署的《协议书》一揽子解决方案的履行完毕。根据《股权转让协议》约定，《协议书》生效是《股权转让协议》生效的前提条件。因此，本次交易存在因《协议书》生效条件不能全部成就而无法生效的风险。
截至本报告书摘要签署日，《协议书》约定的生效条件中，以下条件尚未成就：（1）福田汽车股东大会审议通过；（2）东方精工股东大会审议通过。尽管上市公司与普莱德原股东都本着友好解决纠纷的态度共同推进《协议书》实施，但仍存在《协议书》条件无法全部达成从而造成《股权转让协议》生效条件不能成就，从而造成本次交易被中止、终止或取消的风险。
2、未能在限定时间内完成交割而造成本次交易被取消
根据《股权转让协议》的约定，《协议书》解除时《股权转让协议》同时解除。《协议书》约定，若交割日未能在2019年12月31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。因此，如本次交易的交割日未能在 2019年12月31日前发生，则《协议书》、《股权转让协议》都面临被解除的风险，从而造成本次交易被取消。
3、因《协议书》一揽子解决方案没能完成造成本次交易被取消
《协议书》约定的一揽子解决方案包括：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以其持有的上市公司股份作为对价来支付上述补偿金额；（2）上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回
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购其持有的且与补偿金额16.76亿元相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份
数量合计为293,520,139股；（3）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机
构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人
民币15亿元出售普莱德股权；（4）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原
股东在《利润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。
同时，《协议书》约定上述一揽子解决方案下的每一事项均与其他事项互为条件且不可
分割，除上市公司和普莱德原股东就上述某一项或几项事项另行以书面方式达成其他约
定之外，否则当且仅当上述全部事项已经按照《协议书》约定完成或完成交割，方视为
上市公司和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案。
尽管上市公司与普莱德原股东都本着共同解决纠纷的态度共同推进《协议书》约定的一揽子解决方案达成，但仍存在除出售普莱德 100%股权之外的一揽子解决方案其他事项未能完成或未能按时完成，从而造成本次交易被取消。
4、普莱德原股东质押的股份无法在上市公司股东大会召开日或之前解除，造成本次交易被暂停、中止、取消的风险
普莱德原股东将其持有的上市公司股份进行了质押。根据《协议书》的约定，普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。普莱德原股东应在东方精工股东大会召开日或之前向东方精工提供相关文件证明上述业绩补偿股份已解除质押。
如因为普莱德原股东无法与质权人协商在上市公司股东大会召开日或之前办理完毕质押股份的解除手续，则可能造成一揽子解决方案中的业绩补偿责任解决方案无法继续推进，从而造成本次交易被暂停、中止、取消。
5、因涉嫌内幕交易造成本次交易被暂停、中止或取消
上市公司按照相关规定制定了保密措施和制度，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
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截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行和尚需履行的审批或决策程序详见本报告书摘要“本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”。
在上述审批或决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批或决策程序以及最终取得审批或决策手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方不能足额、按时支付交易价款的风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应在交割日向东方精工全额支付15亿元现金对价款。尽管各方在《股权转让协议》中约定鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未能按照《股权转让协议》约定及时向东方精工支付全部转让价款的违约责任以督促交易对方履行付款义务，并规定鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普在交割日之前负有向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件的义务，但仍存在因不可预见的原因导致交易对方不能足额、按时支付交易价款甚至违约的风险。
（四）本次交易无法实施交割的风险
根据《协议书》及《股权转让协议》约定，东方精工和普莱德原股东共同向审理东方精工与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效日当日即为本次交易的交割日。在交割日，各方在指定地点办理交割事项。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司
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支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
鉴于本次交易的交割涉及主体范围多、前序实施步骤复杂，任何一方怠于履行义务都可能造成本次交易产生交割日的条件不能成就，或者在交割日各方不能履行所有必要的交割程序和义务，从而造成本次交易被暂停、中止、取消。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估风险
本次交易标的资产价格以银信评估出具的《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的评估风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的普莱德 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
上市公司出售普莱德后，将剥离“汽车核心零部件”业务板块。根据上市公司的财
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务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次出售普莱德构成重大资产重组，普
莱德2018年的营业收入占上市公司2018年经审计营业收入的比重为64.10%、截至基
准日的资产总额占上市公司2018年经审计资产总额的59.59%。本次交易完成后，上市
公司的总资产、营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务变化的经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离“汽车核心零部件”业务板块，主业聚焦于“高端智能装备”业务板块。尽管上市公司的“高端智能装备”业务板块拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的Fosber集团、Fosber亚洲和Tiruna公司，致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及处于国内舷外机供应商领先地位的百胜动力，但仍存在交易完成后主业集中度提高、导致经营业绩受行业波动影响加大的风险。
（三）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（四）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
根据立信审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度备考口径每股收益得到提升，但2019年1-7月备考口径每股收益有所下降。未来，上市公司如果不能在短期内提升营业收入和经营水平，填补因剥离“动力电池系统”业务而减少的营业收入和净利润，则上市公司面临交易完成后摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）本次交易对公司2019年度经营业绩影响的风险
公司于2019年11月26日披露的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》中披露本次一揽子交易实施预计将增加 2019 年利润总额约 21.13亿元,其中考虑了在公司出售普莱德股权后，公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确
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认的相关资本公积34,041.18万元从所有者权益中转出计入当期损益的影响。鉴于目前
会计准则中对出售股权时，对于该项因关联交易产生的资本公积是否可以转出计入当期
损益没有明文规定，基于谨慎原则，立信审计师在本次计算业绩补偿和出售普莱德股权
对公司2019年业绩影响金额时，未将该部分合并计算。剔除上述因素后，假定不考虑
相关税费的影响，本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施，预计对
公司2019年经营业绩的影响为增加利润总额约17.73亿元。
计算业绩补偿实施对公司2019年度业绩的影响时，根据相关准则规定，公司应当以“业绩补偿股份回购注销时公司股票的市场价格×实际回购注销的股份数量”计算得出的金额，确认业绩补偿对公司2019年度经营业绩影响。鉴于二级市场股价波动较大，公司暂按前次收购时发行股之发行价（9.2元/股）除权除息后的价格（5.71元/股）测算出的金额16.67亿元确认业绩补偿的实施对2019年度业绩的影响。若截至2019年12月31日，公司一揽子解决方案之《协议书》已生效、公司已经开始办理业绩补偿股份的回购注销工作，但尚未办理完毕，则确认业绩补偿对公司2019年度经营业绩影响则应采用公司股票（002611S.Z.）在2019年12月31日的收盘价为基础计算的数据。业绩补偿实施对2019年度业绩的影响金额，以公司《2019年年度报告》中披露的、经注册会计师审计后的相关数据为准。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要本次交易概况
一、本次交易的背景和意义
（一）本次交易的背景
上市公司和北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（合称“普莱德原股东”）于2016年7月28日、2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定上市公司购买普莱德原股东所持有的普莱德100%之股权，购买价格为人民币475,000万元。2016年7月28日，上市公司和普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定若普莱德在2016年、2017年、2018年和2019年业绩未能达到《利润补偿协议》约定的业绩指标，普莱德原股东应按照《利润补偿协议》的约定向东方精工进行业绩补偿。
2019上半年，上市公司和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标产生争议，上市公司于2019年6月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获得受理。为消除各方的争议，也为保障上市公司全体股东的利益，经反复协商，上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁和普莱德于2019年9月30日签署了《保密及免责协议》和《备忘录》，确定了按照仲裁程序、以友好协商的方式促进尽快解决相关争议问题的原则。在《备忘录》中，签署各方共同达成就业绩补偿争议、上市公司出售普莱德全部股权以及2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议中的赔偿义务豁免达成一揽子解决方案的意向。
2019年11月25日，上市公司与普莱德原股东、普莱德签署了《协议书》，宁德时代正式同意加入并接受《保密及免责协议》、《备忘录》的约束。至此，上市公司与普莱德原股东共同达成以下一揽子解决方案：（1）上市公司和普莱德原股东同意以人民币16.76 亿元的补偿金额，就上市公司与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。上市公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。上市公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元补偿金额相对应的上市公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为293,520,139股；（2）上市公司按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿
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元出售普莱德股权；（3）上市公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利
润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。上述一揽子
解决方案下的每一个事项与其他各事项均互为条件且不可分割。
综上，本次交易是在《保密及免责协议》和《备忘录》确定的友好协商解决总体原则指导下，按照《协议书》约定执行的一揽子解决方案中的一个重要环节。
（二）本次交易的意义
本次交易方案是上市公司以15亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷所达成的一揽子解决方案中的一部分。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施一揽子解决方案，上市公司以 1 元对价回购并注销普莱德原股东所持有的293,520,139股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下：
序号 股东 情形 在东方精工的持股比例
一揽子解决方案实施前 22.11%
1 实际控制人（唐灼林、唐灼棉） 一揽子解决方案实施后 26.32%
2 普莱德原股东（北大先行、北汽产投、福 一揽子解决方案实施前 27.86%
田汽车、宁德时代、青海普仁） 一揽子解决方案实施后 14.15%
3 其他公众股东 一揽子解决方案实施前 50.03%
一揽子解决方案实施后 59.53%
从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为 22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至 26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从50.03%提升至59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。
2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升
首先，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了15亿元现金，极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考
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审阅报告》，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构
得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：
项目 2018年12月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05
资产负债率 55.13% 31.28%
流动比率（倍） 1.80 3.77
速动比率（倍） 1.56 3.29
项目 2019年7月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23
资产负债率 59.18% 30.40%
流动比率（倍） 1.56 3.10
速动比率（倍） 1.21 2.59
从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在2019年7月31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从1.56倍提升至3.10倍、速动比率从1.21倍提升至2.59倍。
其次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，截至2019年7月31日，上市公司的每股净资产为 2.28 元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33 元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至2.78元/股。
再次，假定不考虑相关税费的影响，本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施，预计对公司2019年经营业绩的影响为增加利润总额约17.73亿元，有力缓解了上市公司2018年计提普莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。
特别说明：公司于2019年11月26日披露的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》中披露本次一揽子交易实施预计将增加2019年利润总额约21.13亿元，其中由于公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确认的相关资本公积34,041.18万元是部分业绩承诺方与普莱德发生关联交易产生的；根据会计准则的相关规定，在转让普莱德 100%股权时对于该项关联方交易产生的金额是否可以转出计入当期损益没有明文规定，立信审计师基于谨慎原则，在本次计算业绩补偿和出售普莱德股权对公司2019年业绩影响金额时，未将该部分合并计算。
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3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式
一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当方案。
4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益
自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到2020年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
基于上述背景，上市公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于上市公司规避潜在的重大风险，回笼资金，并适时调整上市公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升上市公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
《股权转让协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章时成立，并在《协议书》生效时同时生效。截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
（一）与《股权转让协议》生效相关的已履行决策程序
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1、上市公司已履行的决策程序
（1）2019年11月25日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案；
（2）2019年11月25日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2019年11月24日，鼎晖瑞普出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》；
（2）2019年11月24日，鼎晖瑞翔出具《执行事务合伙人会议决定》，同意与东方精工签署《股权转让协议》。
3、普莱德已履行的决策程序
2019年11月21日，普莱德第三届董事会2019年第五次临时会议作出决议，同意签署《股权转让协议》。
（二）与《股权转让协议》生效相关的尚需履行决策程序
1、《协议书》履行完毕全部生效决策程序；
2、东方精工股东大会审议通过签署与《股权转让协议》相关的议案。
在上述决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以具有证券业务资格的银信评估出具的《资产评估报告》载明的资产
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评估值为基础，由双方协商确定。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。
参考上述评估值，经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为150,000.00万元。
4、支付方式
本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价明细如下：
交易对方名称 收购标的 总对价（万元） 其中：现金对价（万元）
鼎晖瑞翔 普莱德10%股权 15,000.00 15,000.00
鼎晖瑞普 普莱德90%股权 135,000.00 135,000.00
合计 普莱德100%股权 150,000.00 150,000.00
（1）交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力
根据购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普及其各自的普通合伙人鼎晖百孚、有限合伙人恒丰制动及汇融金控分别出具的书面说明，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形，不来源于任何结构化融资方式，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
根据《股权转让协议》第6.1条之约定，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。根据鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普分别出具的《关于出资来源及筹措的说明》，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。
截至本报告书摘要签署日，鼎晖瑞普有限合伙人汇融金控已提供由中国工商银行股份有限公司深圳湾支行出具的《资信证明书》（编号：深B00254586和深B00254587）。根据该资信证明书，汇融金控在该行的基本账户存款余额超过鼎晖瑞普按《股权转让协
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议》约定需支付的转让价款金额（人民币13.5亿元）。根据鼎晖瑞翔有限合伙人恒丰
制动提供的财务报表，截至2019年10月31日，恒丰制动的总资产为4.26亿元，其中
流动资产1.84亿元，净资产1.91亿元，资产规模较大，具备按照《合伙协议》约定缴
纳出资的能力。
综上，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。
（2）东方精工收回股权转让款不确定性较小
首先，根据《股权转让协议》约定的交割安排，在交割日（即《调解书》生效日当日），购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应当通过银行转账方式一次性向上市公司支付全部转让价款，上市公司在同日向普莱德交付关于同意普莱德股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定，普莱德在同日向购买方出具将购买方记载为普莱德股东的股东名册。普莱德及购买方应自行负责在交割日或之后申请办理有关标的资产的过户登记。
其次，《股权转让协议》亦对购买方未按约定支付股权转让价款的违约责任进行了约定，若鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未按约定及时向上市公司支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。
再次，根据《股权转让协议》的约定，当且仅当《协议书》因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，《股权转让协议》终止。根据《协议书》的约定，普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币15亿元亦为《协议书》约定的交割日需完成的交割事项之一；且《协议书》同时约定，如交割日未能在2019年12月31日前（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满前之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。根据前述相关约定，包括普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币15亿元在内的交割事项如未在最后期限完成，东方精工有权解除《协议书》，当且仅当《协议书》解除时，《股权转让协议》终止。
因此，由于存在上述交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小。
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（二）标的资产的评估情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。
（三）期间损益安排
根据上市公司与鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普签署的《股权转让协议》，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。
（四）交割安排
本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效之日。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精
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工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正
案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的
股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；（6）
普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补
偿股份回购价款共计人民币1元。
（五）债权债务处理
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年 4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据东方精工2018年的年度报告和普莱德《审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（注1） 535,498.14 424,445.94 103,252.09
上市公司（注2） 898,697.37 662,134.96 402,656.52
标的公司/上市公司 59.59% 64.10% 25.64%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准 是 是 否
注1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的《审计报告》，资产总额、资产净额为合并报表口径2019年7月31日的数值，营业收入为合并报表口径2018年度的数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2018年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
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本次交易的交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块。上市公司“高端智能装备”业务包括智能包装设备业务和舷外机业务两
大部分，拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的Fosber集团、Fosber亚洲和Tiruna公司，
致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及处于国内舷外机供应商领
先地位的百胜动力。上市公司“汽车核心零部件业务板块”的经营主体为普莱德，普莱
德主营业务为新能源汽车动力电池PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为
新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。
本次交易实施后，上市公司将剥离“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。通过本次交易，上市公司将回笼大规模资金，持续加大对高端、智能联动线等新产品的研发和推广。本次交易实施后，上市公司将继续聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和资产质量。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为《协议书》约定的一揽子解决方案中的一个环节，即现金出售普莱德100%股权。本次交易中上市公司收取的对价全部为现金，与《协议书》中约定的业绩补偿股
份注销属于既相对独立、又具有一定联系的事项，仅从本次交易涵盖的范围看，对上市
公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上
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市公司的主要财务指标如下：
项目 2018年12月31日/2018年度
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 898,697.37 620,371.07
归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05
营业收入（万元） 662,134.96 237,689.02
净利润（万元） -386,903.66 20,901.79
归属于母公司所有者的净利润（万元） -387,599.52 20,205.93
基本每股收益（元/股） -2.11 0.11
项目 2019年7月31日/2019年1-7月
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 1,042,580.16 625,409.73
归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23
营业收入（万元） 572,541.91 140,187.86
净利润（万元） 25,798.76 13,275.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,873.73 13,350.17
基本每股收益（元/股） 0.14 0.07
由上表可知，上市公司出售普莱德 100%股权后，备考口径净资产较本次交易前增加，主要是由于普莱德 100%股权的转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；备考口径2018年净利润、每股收益在本次交易完成后大幅提升，主要是由于《备考审
阅报告》假设从报告期期初普莱德100%股权出售已经完成，消除了上市公司2018年计
提收购普莱德38.48亿元的商誉减值准备；备考口径2019年1-7月的净利润、每股收益
下降，主要是由于《备考审阅报告》剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
之盖章页）
广东东方精工科技股份有限公司
2019年12月6日
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