证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2019-108
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于出售全资子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2019年12月05日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“乙方”）与东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“受让方”或“甲方”）签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”或“标的公司”）100%股权以人民币30,000万元全部转让给东莞三江港口储罐有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有嘉信仓储股权，嘉信仓储将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、公司于2019年12月05日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、基本情况
公司名称：东莞三江港口储罐有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：李小力
成立日期：2004年04月22日
注册资本：1200万美元
住 所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸
经营范围：经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年的主要财务数据
截至2018年12月31日，东莞三江港口储罐有限公司总资产为47,550.26万元，净资产为26,843.12万元；2018年营业收入为11,616.03万元，净利润为2,226.26万元。
3、其他
东莞三江港口储罐有限公司是上市公司广东宏川智慧物流股份有限公司（股票代码：002930，以下简称“宏川智慧”）的全资子公司。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：江朝辉
成立日期：2007年04月27日
注册资本：人民币5202.0808万元
住 所：中山市民众镇沿江村沿和路2号
经营范围：投资仓储物流业；国内贸易（不含工商前置审批事项）；房屋租赁；人力货物搬运、人力装卸服务；化工产品（不含危险化学品）的仓储；危险化学品仓储经营、带储存设施经营（具体经营范围见危险化学品经营许可证（粤中安经字[2015]72号）及其附表）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、财务状况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字[2019]第6688号），嘉信仓储最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 369,796,670.27 380,573,109.51
负债总额 211,397,751.57 229,262,914.32
应收账款 18,230,035.79 16,053,577.35
或有事项涉及的总额 0 0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 158,398,918.70 151,310,195.19
项目 2019年1-10月 2018年度
营业收入 42,972,799.99 63,697,801.96
营业利润 9,551,061.38 22,414,891.06
净利润 7,088,723.51 16,633,298.51
经营活动产生的现金流量净额 26,530,291.87 39,818,506.12
3、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。截止目前，公司不存在为嘉信仓储提供担保、委托该子公司理财的情形。
截至目前，标的公司存在应付乙方的往来款2548万元及相应利息，双方同意：甲方应保证在2020年3月31日前由标的公司向乙方支付全部的往来款及利息，在支付完毕前，标的公司仍应按5.66%的年利率计算应付乙方的往来款利息。
四、协议的主要内容
转让方（乙方）：江苏新宁现代物流股份有限公司
受让方（甲方）：东莞三江港口储罐有限公司
（一）交易方案
甲方以现金方式购买乙方合法持有的嘉信仓储100%股权。
（二）股权转让价格、定价依据及支付方式
根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第0755号），截至2019年10月31日，采用资产基础法得到的嘉信仓储股东全部权益评估价值为30,272.30万元人民币。据此，经协议各方协商确定嘉信仓储100%股权的股权转让价款为30,000万元人民币（大写：叁亿元人民币）。
本次交易的股权转让款分三期支付，具体支付方式如下：
（1）第一期
在本次股权收购的股权收购协议签署之日起3个工作日内，甲方向乙方支付5,200.00万元；
（2）第二期
在达到本协议第五条的本次股权收购的先决条件的5个工作日内，乙方及标的公司应完成股权收购的工商变更登记手续，甲方予以协助。在此前提下，第二期款项具体支付方式如下：
①自取得工商行政管理部门就本次股权收购工商变更登记的受理回执之日起3个工作日内，甲方向乙方支付5,000.00万元；
②自正式完成本次股权收购工商变更登记之日起到2019年12月27日期间内，甲方向乙方支付5,000.00万元。
（3）第三期
在满足第二期款项支付条件并完成第二期款项支付的前提下，甲方最迟在2020年6月30日前向乙方支付剩余股权转让款14,800.00万元，但其中的2,300.00万元的支付前提条件为：标的公司已全部收回截至评估基准日的所有应收款项（包括应收账款和预付账款，其含义下同），如未及时足额收回的，则该2,300.00万元股权转让款顺延至全部收回之日起3个工作日内支付。
（三）往来款及应收账款约定
（1）截至本协议签署日，标的公司存在应付乙方的往来款及利息，双方同意：甲方应保证在2020年3月31日前由标的公司向乙方支付全部的往来款及利息，在支付完毕前，标的公司仍应按5.66%的年利率计算应付乙方的往来款利息。
（2）乙方同意，其向甲方确保在完成本次股权转让工商变更登记前收回截至2019年10月31日的标的公司所有应收款项（经甲方书面确认可于本次股权转让工商变更登记完成后收回的除外），且确保在本次股权转让工商变更登记完成前的标的公司应收款项不会产生坏账损失，如产生坏账损失，乙方向甲方进行全额补偿。
（四）标的股权的交割
（1）在本协议第五条的本次股权收购的先决条件全部达成之日起5个工作日内，乙方及标的公司应完成股权转让的工商变更登记手续，甲方予以协助。
（2）标的股权在工商变更登记完成后即转移至甲方。
（3）双方同意，在办理股权转让的工商变更登记手续的当日，乙方应向甲方完成标的公司完整运营权的交割，由甲方实际接管标的公司
（4）本次交易为标的公司股东层面的变动，故本次交易的实施不涉及标的公司及其子公司聘用人员劳动关系的变更或重新协商/签署，标的公司董事、监事、高级管理人员因此产生变动的除外。
（五）股权转让的先决条件
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方收购标的股权经甲方股东会及宏川智慧董事会分别审议通过；
（3）乙方转让标的股权经乙方董事会审议通过；
（4）各方同意，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（六）过渡期安排
（1）乙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
（2）在过渡期内，乙方应按照法律法规的相关规定行使对标的公司股东权利、履行义务并承担责任。
（3）双方同意，标的股权过渡期产生的损益归属如下：标的股权在过渡期产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方以现金方式补足。交割日后90日内，由甲乙双方对标的股权在过渡期产生的损益进行确认，如双方无法达成一致意见，则由甲方聘请且获乙方认可的审计机构对标的股权在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的股权在过渡期发生亏损，则乙方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内将与亏损等额的现金补偿给甲方。
（七）税费
双方应按法律规定各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税费、费用、收费及支出。
（八）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本协议约定的全部先决条件（以最后一个条件的达成之日为准）得以达成之日始生效。
（九）违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，以下情形构成严重违约：
①任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
②任何一方对作出的陈述、保证或承诺严重失实或严重有误，致使交易对方产生1,000万元以上直接经济损失的。
以上情形均构成严重违约，应按照法律规定承担违约责任，除协议另有约定外，违约方应当按照本次股权收购总价款的5%向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿该等实际损失。
（2）除前款外，任何一方违约构成普通违约，违约一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次收购而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
五、出售股权的目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让嘉信仓储的全部股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
本次交易预计会产生损失将对公司2019年度净利润产生影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让完成后，嘉信仓储将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司本次出售全资子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权有助于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，更好的支持公司主业的发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，本次股权出售的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》；
4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字[2019]第6688号）；
5、上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第0755号）。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2019年12月05日
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