证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-151
华灿光电股份有限公司
关于资产出售的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、本公司子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）于2019年11月19日与天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）签署了《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司拟出售资产：公司、浙江子公司合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需经公司第四次临时股东大会审批，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本概述
为协助上市公司纾困，改善公司的流动性，实现公司新的战略目标和可持续发展，2019年11月19日，公司、浙江子公司与天津海华新签署了《股权转让协议》，拟转让合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。经双方协商，标的股权的转让价格为人民币196,000万元，由交易对方天津海华新以现金方式支付。公司董事会同意公司、华灿浙江与交易对方签署《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》。
公司于2019年11月19日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司资产出售的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易经董事会审议后，需公司第四次临时股东大会审议通过方可最终实施。
本次股权转让之后，本公司及本公司子公司将不再持有和谐光电的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的经审计的财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年11月27日出具的瑞华审字[2019]48510015号《和谐芯光（义乌）光电科技有限公司审计报告》，和谐光电一年又一期财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日（已审计） 2018年度（已审计）
资产总额 182,256.01 177,197.58
负债总额 9,829.46 5,537.99
净资产 172,426.55 171,659.59
营业收入 14,512.57 25,374.54
净利润 960.32 10,125.46
三、交易标的经评估的数据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2019年11月28日出具的国融兴华评报字[2019]第020185号《华灿光电拟出售资产所涉及的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2019年6月30日作为评估基准日，和谐芯光（义乌）光电科技有限公司合并口径审计后账面净资产账面价值为172,426.55万元，收益法评估的股东全部权益价值的评估结果为185,820.00万元。
四、本次交易的必要性
本次交易为上市公司带来利益优于继续持有和谐光电，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
第一，本次交易的本质在于为上市公司纾困，缓解流动性风险，是提高上市公司质量的现实举措和紧迫需要。
由于受行业影响，传统LED芯片价格下降导致的经营性活动现金流入下降，同时融资环境趋紧，上市公司面临较大的流动性压力。同时受制于公司上半年业绩为负的影响，部分流动资金贷款到期后面临银行授信收缩。因此，上市公司基于自身纾困及流动性的考虑，决定向第三方出售和谐光电，获取偿还到期贷款必需的资金，符合上市公司的根本利益。
第二，本次交易出售作价高于所有者权益账面价值，也高于公司此前收购和谐光电100%股权的价格。
此次和谐光电出售完成后，上市公司将获得现金对价19.6亿元，高于和谐光电截至2019年6月30日经审计的所有者权益账面价值172,426.55万元，高于前次重组收购对价16.5亿元，也高于和谐光电以2019年6月30日作为基准日、以收益法评估的股东全部权益价值的评估结果为185,820.00万元。
第三，本次交易对公司财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
一方面，本次交易预计将降低2020年度公司财务费用约6,970万元。公司将根据贷款协议约定及与银行谈判情况制定还款及续贷计划，假设本次出售和谐光电资金到位，公司预计2020年全年将减少有息负债保有额度10亿元，按照全部减少贷款利率较高（5.22%）的短期贷款计算，公司预计2020年全年降低利息费用5,220万元。同时，由于出售资产获得公司运营所需流动资金，公司预计减少信用证开票保证金约5亿元，假设上述保证金融资成本为4.35%，公司2020年度将降低利息费用1,750万元。上述两项合计将降低2020年度公司财务费用约6,970万元。
另一方面，公司将获得战略发展与产品升级的必要资金，有利于公司生产经营的健康开展，聚焦Mini/Micro LED技术革新，进一步提高上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易为上市公司带来纾困所需必要资金，同时对本期和未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响，本次交易为上市公司带来的利益优于继续持有和谐光电，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次资产出售交易尚需天津海华新股东会和公司股东大会审议通过后方可生效实施。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的公告为准。公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年十二月六日
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