证券简称：*ST美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-133
深圳美丽生态股份有限公司
关于出售全资子公司宁波设计院100%股权的公告本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟出售全资子公司宁波市风景园林设计研究院有限公司（以下简称“宁波设计院”或“标的公司”）100%股权。本次出售标的公司 100%股权，需满足协议约定的其他先决条件方能交割，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，公司拟将所持有的宁波设计院100%股权以账面净资产和股权评估值为依据作价 4,180 万元全部转让给宁波拓扑园林工程有限公司（以下简称“宁波拓扑”或“乙方”）。本次出售完成后，公司将不再持有宁波设计院的股权。
公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司宁波设计院100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
宁波设计院系公司全资子公司，本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：宁波拓扑园林工程有限公司
2、注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇卖面桥村
3、注册资本：人民币200.00万元
4、法定代表人：糜兵一
5、成立时间：2018年11月14日
6、统一社会信用代码：91330203MA2CKQK17B
7、经营范围：园林工程、市政工程、建筑工程、景观工程、园林古建筑工程、幕墙工程、道路照明工程的施工、设计及相关信息咨询服务；市政公用设施的养护与管理；园林绿化养护；建材、花木的批发、零售、租赁；3D设计；图文设计；动漫设计；旅游景区规划设计；广告服务；复印、打字服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构情况：自然人糜兵一持有90%股权，自然人戴腾持有10%股权，糜兵一为实际控制人。
9、资金来源：自有资金
10、截至2018年12月31日，宁波拓扑总资产为0.98元，总负债为3.36万元，净资产为-2.38万元，2018年度营业收入为2.89万元，净利润为-2.38万元。截至2019年9月30日，宁波拓朴总资产为62.71万元，总负债为37.78万元，净资产为24.93万元，2019年1-9月营业收入为65.24万元，净利润为27.31万元。
11、经查询，宁波拓扑不属于失信被执行人。宁波拓扑经营和信用状况良好。宁波拓扑与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、宁波设计院的基本情况
1、基本信息
公司名称：宁波市风景园林设计研究院有限公司
注册资本：人民币3,009.00万元
住所：浙江省宁波东钱湖旅游度假区东钱湖大道551号10-2（试点区）
法定代表人：宣吉定
成立时间：1998年12月16日
统一信用代码：913302001440841866
经营范围：道路、桥梁、建筑工程的设计；灯光设计；园林设计；旅游景区规划设计；园林工程施工、养护；园林技术开发研究、技术咨询。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况：公司持有宁波设计院100%股权。
3、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 119,004,340.05 100,307,797.22
总负债 92,750,804.62 83,997,485.57
应收款项 11,217,962.61 10,251,506.20
或有事项涉及的总额（包括诉讼 0.00 0.00
与仲裁事项）
归属于母公司的所有者权益 26,253,535.43 16,310,311.65
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 45,865,274.18 6,785,217.70
营业利润 -11,090,316.14 -9,996,918.73
净利润 -10,988,678.90 -9,943,223.78
归属于母公司的净利润 -10,988,678.90 -9,943,223.78
经营活动产生的现金流量净额 -390,720.98 -8,726,753.72
注：以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2019】第1452号审计报告。
4、评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《宁波市风景园林设计研究院有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2019】第010130号），评估基准日：2019年9月30日，评估方法：资产基础法。
评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日，宁波计研究院资产账面值为10,596.22万元，评估值为10,970.45万元，增值374.23万元，增值率为3.53%；负债账面值为8,394.15万元，评估值为8,394.15万元，无增减值；股东全部权益账面值为2,202.07万元，评估值为2,576.30万元，增值374.23万元，增值率为16.99%。
5、其他事项说明
经查询，宁波设计院不属于失信被执行人。宁波设计院为公司全资子公司，本次交易完成后将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。因广发银行股份有限公司常州分行与公司、公司子公司江苏八达园林有限责任公司、王云杰、路洁金融借款合同纠纷一案，公司持有的宁波设计院股份被冻结，目前本案已执行完毕，现已结案，公司正在办理解冻手续，上述冻结事项不影响本次股权转让。公司不存在为宁波设计院提供担保、财务资助、委托宁波设计院理财的情况，宁波设计院不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
宁波设计院100％的股权转让给宁波拓扑。
2、转让价款与付款方式
本次股权转让价款为人民币肆仟壹佰捌拾万元整（小写4,180.00万元）。
本次股权转让价款的支付采取分四期付款的方式：
第一期：本合同签定前乙方先行支付300万元诚意金至甲方指定账户，并于合同签定后10日内将股权转让款的60%（即人民币2,508万元）支付至甲方指定账户，同时，甲方将全部股权变更材料交付给乙方。甲、乙双方应共同配合确保于2019年12月15日之前将标的公司100%股权过户登记至乙方名下，股权过户变更手续由乙方负责办理，甲方全力配合。办理股权变更手续办理完毕后 10日内甲方将标的公司的营业执照、印章、业务合同、人员名册、各项质证证书等法律文件及所有财产交付给乙方。
第二期：乙方须于2020年1月24日之前向甲方支付股权转让款的15%，即人民币627万元（包含已支付的300万元诚意金）。
第三期：乙方于2020年3月30日向甲方支付股权转让价款的15%，即人民币627万元。
第四期：乙方于2020年6月30日之前向甲方支付股权转让价款的10%，即人民币418万元。
3、债权债务及对外担保的处理
甲方委托标的公司聘请具有证券期货资格的会计师事务所、资产评估所对标的公司2019年9月30日的财务状况进行审计，并对债权、债务及全部股东权益进行评估。标的公司的债权债务及股东权益以会计师审核的为准，债权债务及股东权益价值以资产评估公司确认的金额作为参考。根据会计师出具的审计报告，截止2019年9月30日标的公司的资产总额为10,030.78万元，负债为8,399.74万元，股东权益为1,631.03万元（具体详见附件财务审计表）；在甲方保证财务审计表的真实性和完整性情况下，乙方认可截止2019年9月30日标的公司的债权债务及股东权益金额，乙方愿意承担全部的责任。
乙方认可标的公司2019年10月1日至协议签订日所发生的全部交易，愿意承担相关交易的结果，乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东权益。甲方保证财务报表及资产负债清单的真实性和完整性。在此期间，标的公司发生的非正常业务内对外借款、担保事项由甲方承担。
甲方应在其提供的审计报告、财务报表及资产负债清单上盖章，并保证此类材料内容的真实、合法，如存在虚假违法，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于因虚假违法内容导致乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失。
甲方承诺对于标的公司债务、债权及股东权益进行了全部披露，不存在未披露的标的公司债务及担保债务，若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方自行承担。标的公司与甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务，由标的公司与各单位进行结算并由标的公司承担法律责任。
4、股权交割
本协议项下的股权交割日，按照法律和标的公司章程的规定以甲方向乙方交付标的公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。乙方对标的公司于本股权交割日前所产生的所有债权债务概由乙方承担。
5、过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应善意行使其标的公司股东权利，标的公司日常管理开支须甲乙双方同意，未经乙方同意，标的公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
6、标的公司员工安置与费用
标的公司现有全部员工中，除董事长及总经理外，其余员工的安置与费用均由乙方负责。
7、违约责任
任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款或履行本协议项下相关义务的，每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金；逾期30日以上，甲方有权单独解除本协议并追究乙方的违约责任（若甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等手续的，乙方应当在甲方解除本协议之日起5日内为甲方办理相应股权变更手续，且所有相关费用由乙方自行承担），乙方应赔偿甲方的损失包括但不限于追究违约责任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、保全费、律师费等费用。
如果甲方未能够协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项千分之一的违约金，逾期30日以上，乙方有权单方解除本协议并追究乙方的违约责任。
本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，除承担前述违约金外，违约一方还须向守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金。
8、协议的变更与解除
经各方协商一致，可签订书面变更协议。出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。本协议协商解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列方式处理：合同解除之日起十工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下，变更完成之日起十日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。
9、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波设计院截止 2019年9月30日净资产为1,631.03万元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估，宁波设计院截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东全部权益评估值为2,576.30万元。
经双方友好协商，以账面值和评估值为依据，同意本次交易的转让价格为4,180.00万元。
六、交易的目的及对公司的影响
本次出售宁波设计院100%股权是基于公司目前战略规划的考虑，本次交易有利于公司合理调配人力、财力及物力等资源，有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益2,548.97万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、其他
本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交易，除宁波设计院董事长及总经理的安置与费用由公司负责外，不涉及其他人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
结合买方的资信情况和财报数据，公司董事会认为买方具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割，最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。
八、独立董事意见
独立董事认为本次出售宁波设计院100%股权有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，符合公司整体发展战略规划。本次交易定价合理、价格公允，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次出售全资子公司宁波设计院100%股权的事项。
九、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2019年12月4日
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