广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2019-037
广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年11月28日以专人送达的方式发出，会议于2019年12月4日下午在公司新工厂行政楼五楼2号会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。其中，独立董事朱滔先生和戴锦辉先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
公司第三届董事会任期将于2019年12月22日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司应进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事会暂不设职工代表董事。根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名黄宣先生、谢立民先生、冯立科先生、邵侠先生、杨卫先生及庄伟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东大会审议之日起算。
通过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。
本次董事会对各非独立董事候选人的表决结果如下：
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1.1候选人黄宣先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；
1.2候选人谢立民先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；
1.3候选人冯立科先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；
1.4候选人邵侠先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；
1.5候选人杨卫先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；
1.6候选人庄伟女士：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
全体董事通过逐人表决，一致同意提名该六人为公司第四届董事会非独立董事候选人，一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会并采取累积投票制进行表决。
公司第四届董事会非独立董事候选人的简历见本公告附件1。
2、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》；
根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名朱滔先生、戴锦辉先生、李伯侨先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东大会审议之日起算。
通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情况。上述3名候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性，具备独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。
本次董事会对各独立董事候选人的表决结果如下：
1.1候选人朱滔先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权
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票0票，回避票1票；
1.2候选人戴锦辉先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；
1.3候选人李伯侨先生：本人回避表决；获得同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
全体董事通过逐人表决，一致同意提名该三人为公司第四届董事会独立董事候选人，一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会并采取累积投票制进行表决。
公司第四届董事会独立董事候选人的简历见本公告附件2。
特别说明：预计本次董事会换届完成后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求将以上三名独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深交所等有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。
3、审议通过《关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的议案》；
公司第三届董事会及监事会任期即将届满，第四届董事会及监事会的换届工作已进入实质推进阶段，公司董事会薪酬与考核委员会经过审议，向董事会提交关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的提案，内容如下：
（1）第四届董事会董事津贴方案：①非独立董事不在公司领取董事津贴，兼任公司职务的非独立董事，仅领取作为公司职工的薪酬；②独立董事津贴为每人每年人民币6万元（税前），按月平均发放；③全体董事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。
（2）第四届监事会监事津贴方案：①全体监事不在公司领取监事津贴，兼任公司职务的监事，仅领取作为公司职工的薪酬；②全体监事因出席公司会议产
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生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。
（3）其他事项：①公司第四届董事、监事在任期内离任的，按其实际任期计算津贴（如有）；②公司第四届董事、监事在任期内获得津贴（如有）应交的所得税，由公司代扣代缴；③本津贴标准自公司股东大会产生第四届董事会和第四届监事会时生效。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据经营管理需要，结合公司实际情况，现拟据此修订公司《股东大会议事规则》。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
关于本次《股东大会议事规则》修订的具体内容，详见公司于2019年12月5日发布在巨潮资讯网的公告。
5、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。根据经营管理需要，结合公司实际情况，现拟据此修订公司《董事会议事规则》。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
关于本次《董事会议事规则》修订的具体内容，详见公司于2019年12月5日发布在巨潮资讯网的公告。
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6、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2019年12月20日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》等议案。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
同日召开的监事会审议通过相关议案，并向2019年第一次临时股东大会提交审议《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的详细内容，详见公司于2019年12月5日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
四、附件
附件1：第四届董事会非独立董事候选人的简历
附件2：第四届董事会独立董事候选人的简历
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2019年12月4日
广东燕塘乳业股份有限公司
附件1：第四届董事会非独立董事候选人的简历
1、黄宣先生的简历
黄宣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，经济师。曾就职于广东省燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司，2001年9月加入公司，现任公司董事长，兼任中国乳制品工业协会副理事长、国际乳品联合会中国国家委员会（CNCIDF）委员、广东省农业产业化龙头企业协会副会长、广东省食品学会名誉副理事长，曾被授予“全国优秀奶业工作者--功勋人物”“振兴中国乳业领军人”“广东省食品行业领军人物”“广东省食品行业优秀企业家”等称号，并荣获“广东省2011年度五一劳动奖章”。
黄宣先生持有公司股份528,860股（占公司总股本的比例为0.34%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，黄宣先生不属于“失信被执行人”。
2、谢立民先生的简历
谢立民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历，高级政工师。曾就职于广东省燕塘企业总公司，2003年7月加入公司，现任公司副董事长。
谢立民先生持有公司股份500,060股（占公司总股本的比例为0.32%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规
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定的不得担任公司非独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，谢立民先生不属于“失信被执行人”。
3、冯立科先生的简历
冯立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，食品工程高级工程师。2002年加入公司，历任总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理，兼任广东燕隆乳业科技有限公司执行董事、经理，湛江燕塘乳业有限公司执行董事，广东燕塘冷冻食品有限公司执行董事，广东省轻工业联合会副会长、广东省食品行业协会副会长、中国奶业协会副会长和广东省食品学会副会长。
冯立科先生持有公司股份264,600股（占公司总股本的比例为0.17%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，冯立科先生不属于“失信被执行人”。
4、邵侠先生的简历
邵侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，会计师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任湖北省天门市供销合作社联社财务科科员，广东省阳江农垦集团公司财务科科员、财务部副部长、财务结算中心主任、审计科科长，广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长，广东省农垦集团公司审计处副科级干部、主任科员、副处长。现任公司董事、财务总监，兼任广东粤垦农业小额贷款股份有限公司董事。
邵侠先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所
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公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内
未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在
《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，邵侠先生不属于“失信被执行人”。
5、杨卫先生的简历
杨卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师。1996年7月进入广东省湛江市翠园购物中心有限公司工作，历任出纳、会计；2000年10月进入广东省湛江农垦集团公司工作，历任财务处科员、副科长、科长、副处长，2014年10月调入广东省农垦集团公司任财务处主任科员，现任广东省农垦集团公司财务部副部长，兼任公司董事、广东省广垦橡胶集团有限公司董事和茂名市中晟实业有限公司董事。
杨卫先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，杨卫先生不属于“失信被执行人”。
6、庄伟女士的简历
庄伟女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，湖南长沙人，出生于1966年5月，工业经济师职称。1988年毕业于湖南农业大学经济管理专业，曾先后担任湖南省政府农村能源办公室科员，广东省燕塘企业总公司总经办科员、进出口部科员、经管部副部长，广东省燕塘投资有限公司企管部副部长、资产经营部部长、租赁部总经理，现任广东省燕塘投资有限公司总经理助理。
庄伟女士未持有公司股份，其本人在公司控股股东广东省燕塘投资有限公司处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股5%以上
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的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责
或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董
事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，庄伟女士不属于“失信被执行人”。
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附件2：第四届董事会独立董事候选人的简历
1、朱滔先生的简历
朱滔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士学位。2005年7月进入暨南大学经济学院金融系工作，历任讲师、副教授，硕士生导师。2012年12月起就职于暨南大学管理学院会计系。现任暨南大学管理学院会计系教授，副系主任，兼任广州注册会计师协会理事，并兼任公司、佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公司、广东原尚物流股份有限公司及广东新宝电器股份有限公司独立董事。
朱滔先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，朱滔先生不属于“失信被执行人”。
2、戴锦辉先生的简历
戴锦辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，经济学硕士学位，经济师职称。1999年7月进入南方证券有限公司工作，历任投资银行部项目经理、经纪业务总部综合部经理；2005年10月进入中国建银投资证券有限责任公司（现中国中投证券有限责任公司）工作，历任经纪业务总部总经理助理、广州中心营业部总经理，广东营销中心总监、广东分公司总经理。曾任荣邦科技有限公司顾问，现任广州光凌通信科技有限公司副总经理、广州恒宁投资有限公司执行董事兼总经理，兼任公司独立董事、广州市乐怡康养老院有限公司董事。
戴锦辉先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到
广东燕塘乳业股份有限公司
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司
法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，戴锦辉先生不属于“失信被执行人”。
3、李伯侨先生的简历
李伯侨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，经济法硕士研究生学历。1986年7月至1991年5月在西南政法大学经济法系执教，1991年5月至2018年6月就职于暨南大学法学院，曾任暨南大学法学院教授。现任国信信扬律师事务所专职律师，兼任公司、广州市锐丰音响科技股份有限公司、爱司凯科技股份有限公司独立董事。
李伯侨先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。
公司在最高人民法院网查询确认，李伯侨先生不属于“失信被执行人”。
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