证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-114
江苏中超控股股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）为确保公司持续、稳定发展，全面提高产业健康度，以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，拟将持有的新疆中超新能源电力科技有限公司（以下简称“新疆中超”）62.5%的股权、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“河南虹峰”）51%的股权共计人民币7,060万元的价格转让给何志东。其中，何志东受让公司所持有的新疆中超62.5%股权，股权转让款为人民币4,000万元；何志东受让公司所持有的河南虹峰51%股权，股权转让款为人民币3,060万元。转让完成后，公司将不再持有新疆中超、河南虹峰股权。
2、董事会审议情况
2019年12月4日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事也就该交易发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：何志东
住所：江苏省宜兴市新街街道******
身份证号码：513525197212******
男，中国国籍，无境外居留权，1972年12月出生，本科学历。曾任江苏昆山统一企业食品有限公司工作业务专员、宜兴泰山汽车玻璃钢制品有限公司车间主任、生产部主管经理，无锡市华强电缆有限公司乌鲁木齐分公司经理，江苏中超投资集团有限公司监事，中超控股销售总公司总经理、新疆销售公司总经理，江苏中超电缆股份有限公司监事、营销总监，中超控股监事会副主席，科耐特输变电科技股份有限公司董事，现任新疆中超董事、总经理。
三、交易标的的基本情况
1、新疆中超新能源电力科技有限公司
名 称：新疆中超新能源电力科技有限公司
统一社会信用代码：91654023333121150B
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：新疆伊犁州霍城县清水镇1区上海路（江苏工业园区）
法定代表人：何志东
注册资本：8000万元
经营范围：新能源风电电缆、光伏电缆、环保节能电缆、变频电缆、高强度架空导线的设计、研发、制造、销售、技术服务、成果转让；电线电缆、电缆材料、电缆附件、电力电气设备器材的销售；新能源电动汽车充电设施系统的设计、开发、销售、施工、运营、维护管理；电线电缆的制造、研究开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品除外）。
主要财务数据：
截止2018年12月31日新疆中超资产总计26,838.39万元，净资产9,567.49万元，负债总计17,270.90万元；营业总收入45,488.08万元，利润总额603.27万元，净利润579.13万元（经审计）。
截止2019年9月30日新疆中超资产总计30,622.21万元，净资产9,020.27万元，负债总计21,601.94万元；营业总收入42,048.35万元，利润总额842.78万元，净利润842.78万元（经审计）。
2、河南虹峰电缆股份有限公司
名 称：河南虹峰电缆股份有限公司
统一社会信用代码：91411100569831861T
类 型：其他股份有限公司(非上市)
住 所：河南省临颍县产业集聚区经五路1号
法定代表人：张国君
注册资本：10800万元
经营范围：铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
主要财务数据：
截止2018年12月31日河南虹峰资产总计48,907.96万元，净资产12,411.34万元，负债总计36,496.62万元；营业总收入32,340.12万元，利润总额2,279.45万元，净利润1,505.96万元（经审计）。
截止2019年9月30日河南虹峰资产总计43,380.12万元，净资产11,072.60万元，负债总计32,307.52万元；营业总收入19,344.92万元，利润总额18.30万元，净利润11.27万元（经审计）。
3、目标股权交割前不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对新疆中超、河南虹峰的股东全部权益进行了审计、评估。
以2019年9月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字（2019）第1497号《评估报告》。新疆中超纳入评估范围内的所有者权益账面值为9,020.27万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为11,946.56万元。参照该评估结果，结合公司当前实际情况、公司欠新疆中超货款和借款的资金占用金额、时间等因素，并考虑何志东股权转让款的实际支付情况，经本次交易各方协商，确定新疆中超 62.5%股权交易价格为4,000万元。
以2019年9月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字（2019）第1496号《评估报告》。河南虹峰纳入评估范围内的所有者权益账面值为11,072.60 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为14,442.61 万元。参照该评估结果，结合公司当前实际情况、河南虹峰向中超控股归还货款和财务资助资金的金额、时间等因素，以及何志东股权转让款的实际支付情况，经本次交易各方协商，确定河南虹峰51%股权交易价格为3,060万元。
五、协议的主要内容
（一）出售控股子公司新疆中超的《股权转让协议》主要内容
1、交易各方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：何志东
目标公司：新疆中超新能源电力科技有限公司
2、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则
甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际、沃克森对目标公司以2019年9月30日为基准日的股东权益进行审计、评估，并参照评估值，结合公司当前实际情况确定本次股权转让的交易价格。
（2）定价依据
参照沃克森对目标公司以2019年9月30日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估后的评估值，结合公司当前实际情况、公司欠新疆中超货款和借款的资金占用金额、时间等因素，并考虑乙方股权转让款的实际支付情况确定本次股权转让价格。经沃克森评估目标公司2019年9月30日股东权益评估值为11,946.56万元，经双方商议甲方持有新疆中超的62.5%的股权作价4,000万元转让给乙方。
（3）交易方式
乙方以现金4,000万元（肆仟万元整）向甲方支付。中超控股出售股权后，目标公司股权结构如下：
转让股权前 转让股权后
股东名称 出资方式 出 资 额 出资比例 出 资 额 出资比例
（万元） （万元）
江苏中超控股股份有限公司 货币 5000 62.5% 0 0
何志东 货币 2400 30% 7400 92.5%
钱俊洪 货币 600 7.5% 600 7.5%
合计 8000 100% 8000 100%
3、价款的付款时间及支付方式
（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付70%股权转让价款即2,800万元。剩余30%的股权转让款即1,200万元自工商变更登记完成后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。
（2）乙方应将全部股权转让价款支付至甲方指定的如下账户：
户名：江苏中超控股股份有限公司
开户银行：******
账号：******
上述账号为甲方指定，在乙方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。
4、甲乙双方责任及义务
（1）甲乙双方均认同天职国际、沃克森分别出具的审计报告、资产评估报告。
（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。
（3）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。
（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成后，且乙方按本协议约定付清股权转让款之日起即履行了股权转让价款支付义务，此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
5、甲方为目标公司提供的担保情况
截止本协议签订日甲方未向目标公司提供担保。
6、转让股权的权属转移
甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后十个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。甲方出售股权的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。
7、过渡期及期间损益归属
（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2019年9月30日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
（2）过渡期内，甲方置出资产所产生的损益由乙方、目标公司享有或承担。
8、税费负担
本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
9、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
10、协议生效约定
本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。
（二）出售控股子公司河南虹峰的《股权转让协议》主要内容
1、交易各方
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：何志东
目标公司：河南虹峰电缆股份有限公司
2、作价原则、交易价格及交易方式
（1）作价原则
甲、乙双方一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际、沃克森对目标公司以2019年9月30日为基准日的股东权益进行审计、评估，并参照评估值，结合公司当前实际情况确定本次股权转让的交易价格。
（2）定价依据
参照沃克森对目标公司以2019年9月30日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估后的评估值，结合公司当前实际情况、目标公司向中超控股归还货款和财务资助资金的金额、时间等因素，以及乙方股权转让款的实际支付情况确定本次股权转让价格。经沃克森评估目标公司2019年9月30日股东权益评估值为14,442.61万元，经双方商议甲方持有河南虹峰的51%的股权作价3,060万元转让给乙方。
（3）交易方式
乙方以现金3,060万元（叁仟零陆拾万元整）向甲方支付。中超控股出售股权后，目标公司股权结构如下：
转让股权前 转让股权后
股东名称 出资方式 出 资 额 出资比例 出 资 额 出资比例
（万元） （万元）
江苏中超控股股份有限公司 货币 5508 51% 0 0%
何志东 货币 0 0% 6696 62%
张国君 货币 1620 15% 540 5%
陆亚军 货币 1350 12.5% 1080 10%
王广志 货币 1080 10% 1080 10%
王洪彬 货币 864 8% 1080 10%
窦锁根 货币 270 2.5% 216 2%
梅伟平 货币 108 1% 108 1%
合计 10800 100% 10800 100%
3、相关款项的付款时间及支付方式
（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付70%股权转让价款即2,142万元。剩余30%的股权转让款即918万元自工商变更登记完成后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。
（2）本协议生效之日起五个工作日内，目标公司向中超控股支付财务资助款本金7,750万元；工商变更登记完成后的五个工作日内，目标公司向中超控股支付货款本金3,250万元；目标公司欠中超控股的剩余款项须在2020年12月25日前全部支付完毕。
（3）乙方、目标公司应将上述全部款项支付至甲方指定的如下账户：
户名：江苏中超控股股份有限公司
开户银行：******
账号：******
上述账号为甲方指定，在乙方、目标公司将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。
4、甲乙双方责任及义务
（1）甲乙双方均认同天职国际、沃克森分别出具的审计报告、资产评估报告。
（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。
（3）在本协议生效后，与转让的股权相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。
（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何它方签署的合同、协议或任何书面承诺。
（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股权和资产变更登记手续完成后，且乙方按本协议约定付清股权转让款之日起即履行了股权转让价款支付义务，此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。
5、甲方已为目标公司提供的担保退出相关安排
截止本协议签订日甲方以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保8,500万元，经甲乙双方协商一致，甲方确认原则上自2020年1月1日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的贷款、银票到期后中超控股不再为目标公司提供担保，本协议生效后，目标公司的控股股东由中超控股变更为何志东，金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。但置换确实有困难的甲方以及与之相关的关联单位同意为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止，但此担保事宜须经甲方股东大会审议通过后方可实施，同时乙方或目标公司须向甲方提供反担保措施，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保，且担保总金额不得超过3,000万元，担保期限最长不得超过三年。过渡期内甲方已为目标公司提供担保的，乙方对甲方以及与之相关的关联单位已提供的担保事宜作出相应的反担保措施。
6、转让股权的权属转移
甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后十个工作日内进行交割，甲乙双方应互相配合并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。甲方出售股权的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方。
7、过渡期及期间损益归属
（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2019年9月30日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
（2）过渡期内，甲方置出资产所产生的损益由乙方、目标公司享有或承担。
8、税费负担
本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
9、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
10、协议生效约定
本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。
七、交易的目的及对公司的影响
公司出售新疆中超62.5%股权、河南虹峰51%股权，符合公司战略发展规划，有利于公司提高产业健康度，减轻负担、轻装前行，确保公司持续、稳定发展。
本次出售控股子公司股权将会产生处置损失，但考虑到公司目前的资金紧张，从子公司占用资金的快速回笼以及对外地子公司管理不便的角度，长期看是符合
全体股东和公司利益的。交易完成后，新疆中超、河南虹峰将不再纳入公司合并
报表范围。
八、独立董事意见
本次出售控股子公司股权事项符合公司战略发展规划，有利于公司提高产业健康度，减轻负担、轻装前行，确保公司持续、稳定发展。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次出售控股子公司股权事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月四日
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