证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2019-151
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）为优化治理，强化盈利能力，拟向嘉兴仕吉网络科技有限公司（以下简称“仕吉网络”）出售全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶信息科技”或“标的公司”）100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2027号），截至2019年9月30日，浩耶信息科技的评估值为4,600万元人民币，经双方协商整体交易对价为5,000万元。本次交易仕吉网络无需向公司支付现金，而以承接公司对浩耶信息科技的5,000万元债务作为对价。本次交易完成后，公司不再将浩耶信息科技纳入合并报表范畴，仕吉网络将承接浩耶信息科技的全部资产与负债。
鉴于公司持有的浩耶信息科技的股权（对应 127.2822 万元注册资本）尚处于质押状态，本次出售股权分为两步实施：
1、仕吉网络拟以每股一元的价格增资浩耶信息科技，公司同意仕吉网络增资并放弃优先认购权。增资完成后，浩耶信息科技的注册资本将由127.282万元增至848.548万元，仕吉网络持有浩耶信息科技85.00%的股权，公司的持股比例由100.00%变更为15.00%。
按照本次浩耶信息科技的交易对价5,000万元及本次仕吉网络向浩耶增资金额721.266万元，增资后浩耶信息科技总价值为5,721.266万元人民币。因此增资时仕吉网络应付的交易对价为总对价的85%暨4,863.0761万元，其中721.266万元以增资方式出具，同时将承担公司对于浩耶信息科技的部分债务，暨4,141.81万元债务作为剩余对价。
2、增资完成之日，仕吉网络收购公司持有的浩耶信息科技15.00%股权。若上述股权仍处于质押状态，则公司将持有的 15.00%标的公司股权对应的全部股东权利和义务让渡给仕吉网络，同时交易对价中的 858.19 万元债务由仕吉网络承担。仕吉网络从完成增资之日起即作为浩耶信息科技持股100.00%的股东，享有股东的一切权利并承担相应义务。
公司将尽快协商解除浩耶信息科技股权的质押，并将持有的浩耶信息科技15.00%的股权全部过户给仕吉网络，以完成本次交易。
公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第八十四次会议审议通过了关于《全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权及公司转让所持有的该子公司股份》的议案，同意出售浩耶信息科技的100%股权。公司与仕吉网络签订《关于投资浩耶信息科技（上海）有限公司的投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：嘉兴仕吉网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2016年12月21日
4、注册资本：1,000万元人民币
5、住所：浙江省嘉兴市秀洲区未来科技广场C座412室
6、经营范围：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、制作；软件开发；计算机软件及辅助设备销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；互联网信息服务业务。
7、主要股东：江西尚诚云信息技术有限公司持有其100.00%的股份
8、主要财务数据（单位：万元）：
主要财务指标 2019/9/30 2018/12/31
资产总额 15,721.88 13,153.03
负债总额 10,372.53 10,383.03
净资产 5,349.36 2,770.00
营业收入 33,802.48 15,485.04
净利润 3,068.17 2,107.93
以上财务数据未经审计。
9、与上市公司关联关系：仕吉网络与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：浩耶信息科技（上海）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2014年2月19日
4、注册资本：127.2822万元人民币
5、住所：上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室
6、经营范围：计算机软件、网络技术的开发、设计,转让自研成果,并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机信息系统的调试和维护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东：华谊嘉信持有其100.00%的股份
8、主要财务数据（单位：万元）：
主要财务指标 2019/9/30 2018/12/31
资产总额 44,867.85 70,105.66
负债总额 46,821.90 69,419.06
净资产 -1,954.05 686.60
营业收入 39,253.02 100,673.89
净利润 -2,640.65 -17,473.78
2018年财务数据通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年9月30日的财务数据通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
9、本次交易完成前后的股权结构情况（单位：万元）
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
华谊嘉信 127.28 100.00% 0.00 0.00%
仕吉网络 0.00 0.00% 848.55 100.00%
合计 127.28 100.00% 848.55 100.00%
四、交易定价政策及定价依据
各方一致同意，本次交易的定价依据标的公司截至定价基准日经审计、评估的结论进行协商确定，本次交易的定价基准日为2019年9月30日。审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2027号）显示，标的公司估值为4,600万元，因此甲乙双方商定，本次交易对价合计为5,000万元。就本次交易甲方无需向乙方直接支付现金，而以甲方承接乙方对标的公司5,000万元的债务作为增资及获得标的公司全部股权的对价。
五、拟签订协议的主要内容
1、协议签订方
甲方：嘉兴仕吉网络科技有限公司
乙方：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
丙方：浩耶信息科技（上海）有限公司
2、协议的主要内容
（1）交易金额
各方一致同意，甲方以货币资金 721.2658 万元认购标的公司新增注册资本721.2658万元，增资后标的公司的注册资本变更为848.548万元，甲方认购的注册资本占标的公司注册资本的 85.00%，乙方放弃认购标的公司新增注册资本。本次增资同时，交易对价中的4,141.81万元债务由甲方承担。增资完成之日，甲方收购乙方持有的标的公司 15.00%的股份，鉴于乙方持有的标的公司股权（对应 127.2822 万元注册资本）尚处于质押状态，若在甲方收购乙方持有的上述股权时，上述股权仍处于质押状态，则乙方将持有的 15.00%标的公司股权对应的全部股东权利和义务让渡给甲方，同时交易对价中的 858.19 万元债务由甲方承担。
（2）款项支付
对于增资事项，甲方应当在本协议生效后的20日内完成实缴增资。增资完成后，甲乙双方应及时办理本次增资的工商登记手续。
对于债务承接事项，本次交易甲方无需向乙方直接支付现金，而以甲方承接乙方对标的公司5,000万元的债务作为增资及获得标的公司全部股权的对价。
（3）协议生效
本协议经各方签署，并经乙方董事会/股东大会审议通过后即生效。
（4）过渡期损益
甲乙双方认可，基准日至本次增资完成的过渡期内，标的公司的损益归甲方所有。
六、涉及本次交易的其他安排
鉴于本次交易前，浩耶信息科技与公司及其子公司之间存在担保协议，浩耶信息科技为公司（含公司子公司）提供担保金额共计 13,520 万元，公司（含公司子公司）为浩耶信息科技提供担保金额共计4,000万元。在公司（含公司子公司）担保之下的浩耶信息科技对于部分银行的负债4,000万元将于2020年6月30 日前偿还，且浩耶信息科技计划偿还该负债的资金在本次股权转让之前出借给公司，公司预计于2020年6月30日前归还该笔资金。应银行方要求及公司资金安排，各方一致同意于2020年6月30日前解除上述担保关系，仕吉网络承诺仕吉网络及浩耶信息科技将配合签署相关协议以完成担保关系的解除。
2018年12月26日经公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《公司及其下属公司预计 2019 年度对外担保额度》的议案，本次担保额度包含在 2019年对外担保总额度之中，有效期至2019年12月31日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，2020 年公司对外担保事项需在交易方案经股东大会审批通过后，作为独立事项履行审议程序。因此该条款需在后续审议程序完成之后生效。
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易将使公司获得收益，增加2019年公司的净利润6,994万元（暨本次交易对价减少公司债务5,000万元，剥离浩耶信息科技截至2019年9月30日经审计负资产1,954万元，无形资产评估增值摊销冲回40万），从而改善公司盈利状况。
2、本次交易完成后，公司不再持有浩耶信息科技的股权。本次交易是在审计、评估的基础上，双方协商一致的结果，本次交易有利于公司优化资产组合，不会对公司现有业务发展产生重大影响，对公司的独立性和持续盈利能力不会产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司战略发展的需要。
八、风险提示
1、根据公司2018年年度报告中北京华亚正信资产评估有限公司关于浩耶信息科技的华亚正信评报字[2019]第A07-0007号《资产评估报告》，浩耶信息科技经评估资产组的可收回金额583.67万元。本次根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2027号），截至2019年9月30日，浩耶信息科技的评估值为 4,600 万元人民币。浩耶信息科技本次评估价值高于2018年年底的评估值，主要是由于企业2019年来开始进行人员缩减，成本控制等降本增效手段，目前初步体现除了节流效果，及企业根据其现有问题及在整改情况下企业存在趋好的形式。同时，本次可比公司范围选取较广，风险溢价和特定风险系数判断差异等原因，致使本次评估测算的折现率与之前有所不同。但由于本年度尚未结束，浩耶信息科技的实际全年盈利情况尚存在一定的不确定性。
2、本次交易尚待公司股东大会审议。且该笔交易分两步实施，完成结果依赖于仕吉网络的出资资金到位情况，因此存在交易不能完成的风险。若本交易最终不能完成将不能使得上市公司增加2019年的净利润6,994万元。
3、由于公司对于浩耶信息科技的银行借款担保责任将在公司归还浩耶信息科技借款后解除，如公司不能在2020年6月30日前归还该笔借款，存在银行直接向公司追索4,000万元借款的可能，公司有直接承担该笔借款所导致的法律责任的风险。请投资者关注投资风险，谨慎决策。
九、备查文件
1、第三届董事会第八十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关于投资浩耶信息科技（上海）有限公司的投资协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报告》（瑞华深圳审字[2019]48510026号）；
5、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2027号）。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年12月02日
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