证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2019-063
云南景谷林业股份有限公司
出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
2018年7月23日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）公司召开第六届董事会2018年第三次临时会议，审议并通过了《关于出售林地使用权的议案》，经董事会授权公司董事长按照景谷县不动产登记中心实际办证登记面积计算合同总转让价款拟与景谷春林造林有限公司（以下简称“春林公司”或“乙方”）签订《林地使用权转让合同》并办理相关合同事宜。详情可见公司2018年7月24日披露于上海证券交易所网站编号为2018-047的公告。
2019年11月28日，经双方友好协商，决定对原合同约定部分内容进行补充，公司与春林公司签订了《<林地使用权转让合同>补充协议》，现将补充协议具体内容公告如下。
二、补充协议的主要内容
转让方：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：景谷春林造林有限责任公司（以下简称“乙方”）
第一条 补充或变更的内容
(1)双方一致同意，将原合同“第3.1条”中“本合同双方在此确认，林地使用权甲方按均价约358.32元/亩将剩余年限转让给乙方，转让林地面积为41592亩，甲方向乙方转让标的资产的价款总计约为￥14,903,563.88元（人民币壹仟肆佰玖拾万叁仟伍佰陆拾叁元捌角捌分）。（甲乙双方最终按景谷县不动产登记中心实际办证登记面积计算合同总转让价款，实行多退少补）。”
变更为“本合同双方在此确认：如前披露，因甲方已与内部员工或非内部员工的第三方签订承包管护合同或林木转让、林地管理协议，部分标的资产上存在权利负担，具体信息请见本补充协议附件一《林地转让年限、金额统计表》中“标的资产上存在的权利负担情况”。甲方拟将附件一列示的“标的资产上存
在的权利负担情况”的权利人类别为非内部员工的林地，于其与权利人的合同
到期后交付予乙方；甲方与六个内部员工（杨丕荣除外）签订的林地管护协议
按照原合同第5.9.2条之约定于2020年6月30日前收回后交付予乙方，其中
与内部员工杨丕荣签订的林地管护协议甲方尽量与其协商，如协商不成，甲方
按照原合同单价相应扣减交易金额；甲方已将无权利负担的剩余标的资产于
2019年7月1日前交付予乙方。双方同意，就标的资产按照前述交付日起算的
预计流转给乙方的期限（按月计算）及不同地块林地对应的本补充协议项下转
让单价（按照每亩每年计算单价，其中每年应按照12个月计算）计算本补充协
议项下拟转让标的资产转让价款（“拟转让标的资产转让价款”）总计为人民币
￥20,937,415.83元（人民币贰仟零玖拾叁万柒仟肆佰壹拾伍元捌角叁分），具
体请见合同附件一。
拟转让标的资产转让价款应按照如下约定调整（“调整原则”）：因拟转让标的资产项下林木所有权登记在乙方名下尚需办理不动产权证变更登记（“不动产权证过户登记”），存在一定不确定性，且该等事项需要双方配合，如有障碍需共同努力解决，双方均应尽一切努力配合完成：（1）如因乙方不配合（如乙方不予在权证办理相关资料上签字和盖章等）不动产权证过户登记导致部分或全部拟转让标的资产未能办理不动产权证过户登记的，乙方仍应就未能办理不动产权证过户登记的拟转让标的资产支付转让价款，即该等标的资产对应的转让价款不从拟转让标的资产转让价款中扣减；（2）如因甲方不配合不动产权证过户登记导致部分或全部拟转让标的资产未能办理不动产权证过户登记的，双方同意乙方有权要求甲方继续履行，或者要求从乙方应支付的拟转让标的资产转让价款中扣减部分价款，扣减金额为未能办理不动产权证过户登记的面积乘以本补充协议附件一列示的本补充协议转让单价，甲方凡是能够将不动产权证过户登记至乙方的，甲方应予办理，若因甲方原因未予办理的，甲方应向乙方承担违约责任；（3）如不可抗力导致不动产权证过户登记导致部分或全部拟转让标的资产未能办理不动产权证过户登记的，双方同意从乙方应支付的拟转让标的资产转让价款中扣减部分价款，扣减金额为未能办理不动产权证过户登记的面积乘以本补充协议附件一列示的原合同转让单价；（4）如实际办理不动产权证过户登记的面积超出41,592亩的，双方同意乙方除支付拟转让标的资产转让价款外，还应另行向甲方支付等额于超出面积与22元/亩/年的乘积的转让价款。乙方最终应向甲方支付的价款为按照前述约定调整后的价款（“最终转让价
款”）。”
(2)双方一致同意，将原合同“第3.2条（1）”中“甲方应于本合同签订之日起一年内依据相关程序为乙方办理本合同项下标的全部资产过户手续，以使乙方取得合法的不动产权证。”
变更为“甲方应于本补充协议签订之日起一年内依据相关程序为乙方办理本合同项下标的资产过户手续，以使乙方取得合法的不动产权证。”
(3)双方一致同意，将原合同“第3.2条（2）”中“本合同项下标的资产转让预付款为转让总价款的30%。该笔费用于本合同签订后，乙方在7个工作日内向甲方支付预付款￥4,471,069.16元（大写：人民币肆佰肆拾柒万壹仟零陆拾玖元壹角陆分）。”
变更为“本合同项下标的资产转让预付款为拟转让标的资产转让价款的36%，即人民币7,537,469.70元，鉴于乙方已按原合同向甲方支付预付款人民币4,471,069.16元，乙方还应向甲方支付剩余预付款人民币3,066,400.54元，乙方应于本补充协议生效后3个工作日内按原合同约定的甲方收款账户向甲方
付清。”
(4)双方一致同意，将原合同“第3.2条（3）”中“乙方应于甲方为乙方办理完毕全部林地使用权过户手续，处理完毕本合同第5.9.2条约定的内部员工承包、管护片区约8000亩转让林地收回事宜，并向乙方出具相关证明材料（如《林地收回协议》等）后，乙方在10日内支付剩余标的资产转让价款70%，计￥10432494.72元（大写：人民币壹仟零肆拾叁万贰仟肆佰玖拾肆元柒角贰分）。”
变更为“乙方应按下列标准分别支付剩余标的资产转让价款：
（a）就除附件一“标的资产上存在的权利负担情况”中权利人类别为内部员工外的所有林地：乙方应于甲方为乙方办理完毕对应不动产权证过户登记手续之日起10日内支付对应林地剩余拟转让标的资产转让价款，计算方法为该等林地对应的按照调整原则调整后的最终转让价款与乙方就该等林地支付的预付款（该等林地在附件一所列范围内的按其于附件一中对应的本补充协议转让价款金额的64%计算，不在附件一所列范围内的按预付款金额为0计算）的差额。
（b）就附件一“标的资产上存在的权利负担情况”中权利人类别为内部员工的林地：双方同意按照完成一块林地的不动产权证过户登记即支付全部该地块对应的最终转让价款的原则完成价款支付。乙方应于甲方为乙方办理完毕对应林地不动产权证过户登记手续并向乙方出具相关证明材料（如林地收回协议或实质为林地收回的相关协议）之日起10日内支付对应林地剩余标的资产转让价款，计算方法为该等林地对应的按照调整原则调整后的最终转让价款与乙方就该等林地支付的预付款（按附件一中其对应的本补充协议转让价款金额的64%计算）的差额。甲方与六个内部员工（杨丕荣除外）签订的林地管护协议按照
原合同第5.9.2条之约定于2020年6月30日前收回后交付予乙方，并办理不
动产权证过户登记手续。如甲方无法完成杨丕荣林地不动产权证过户登记手续，
则甲方同意按照调整原则计算该林地的最终转让价款，多退少补。”
(5)双方一致同意，将原合同“第5.9.2条”中“林地租金交由甲方至合同到期日，涉及内部员工承包管护的部分，由甲方继续履行至2020年6月30日止，剩余年限由甲方出面和员工协商解决。甲方应于本合同签订之日起60日内，与内部承包管护的员工对所涉及的转让林地签订《补充协议》，确定于2020年
6月30日前收回其承包的转让林地。”
变更为“截至前述合同到期日，该等合同项下林地租金、及其他涉及甲方收益及分配的，均仍由甲方享有，涉及内部员工（除杨丕荣外）承包管护的部分，由甲方继续履行至2020年6月30日止，并享有截至该期限的林地租金、收益及其他分配，内部员工杨丕荣承包管护的林地租金、收益及其他分配甲方享有至与其协商解除林地承包管护协议止（即使届时不动产权证过户登记至乙方名下已经完成），剩余年限由甲方出面和员工协商解决。甲方应于本补充协议签订之日起一年期限内努力促使收回甲方内部员工承包、管护的林地（杨丕荣）。”
(6)双方一致同意，将原合同“第七条 违约责任”项下内容整体变更为以下内容：
第7.1条 甲乙双方均须严格遵守本合同的约定，任何一方不遵守本合同约定的任何内容，即构成违约。违约方应当承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施和赔偿损失。本合同双方均违反本合同约定的，应当根据责任大小各自承担相应的责任。
第7.2条 本合同生效后，甲方将本合同项下任一、部分或全部拟转让标的资产登记或过户给乙方以外的其他方，或与乙方以外的其他方另行签署与拟转让标的资产相关的转让合同、协议或其他契约性法律文件的（但甲方在就原合同项下标的资产的不动产权证过户登记办理后，向第三方出售非因甲方不配合原因导致无法办理不动产权证过户登记的拟转让标的资产除外），乙方有权解除本合同，甲方应按乙方已付款项的10%支付违约金，同时全额返还乙方已付款项，并按银行同期贷款利率支付乙方已付款项占用期间的利息。
第7.3条 本合同生效后，乙方未依据本合同约定按期足额向甲方支付款项的，每逾期一日，乙方向甲方支付应付未付款项金额的万分之三作为违约金；如逾期超过1个月的，乙方应另行按拟转让标的资产转让价款的10%支付甲方
违约金且甲方有权单方解除本合同。
第7.4条 本合同生效后，甲方未依据本合同约定配合按期办理不动产权证过户登记手续的，每逾期一日，甲方向乙方支付乙方在本合同项下已向甲方支付款项的万分之三作为违约金；逾期超过1个月的，甲方应另行按拟转让标的资产转让价款的10%支付乙方违约金且乙方有权单方解除本合同，甲方需同时全额返还乙方已付款项，并按银行同期贷款利率支付乙方已付款项占用期间的利息。
第7.5条 上述违约责任，守约方可视违约方的违约行为选择适用，如守约方未行使约定的合同解除权的，违约方应继续履行并及时采取补救措施。”
第二条 协议效力
本补充协议生效后，即成为原合同的一部分，与原合同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作变更或补充的内容之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本补充协议内容与原合同内容出现不一致时，以本补充协议为准。
第三条 协议文本
本补充协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，报景谷县人民政府和景谷县林业局办理过户时各使用一份，由甲方保存，各份文本具有同等法律效力，自甲乙双方加盖公司公章之日起生效。
三、本次交易对上市公司的影响
公司本次出售资产有利于公司盘活存货资产，增加现金收入，改善公司的现金流量状况及利润水平。本次交易对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。本次交易因涉及行政审批等原因，交易过户完成时间尚存在一定不确定性。
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不属于关联交易，本次交易亦不构成重大资产重组。公司将根据本次交易进展情况及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2019年11月30日
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