股票简称:三爱富 股票代码:600636 股票上市地点：上海证券交易所
国新文化控股股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方承诺
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权，交易对方以现金方式购买，交易对方以公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目录
公司声明.......................................................................................................................2
交易对方承诺...............................................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案概述........................................................................................9
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市................................................................................................................................9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排..............................................11
四、本次交易标的的评估情况..........................................................................11
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................12
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................12
七、本次重组相关方所作出的重要承诺..........................................................13
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................................18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................19重大风险提示.............................................................................................................22
一、交易相关风险..............................................................................................22
二、经营风险......................................................................................................23
三、其他风险......................................................................................................23第一节本次交易概况.................................................................................................26
一、本次交易的背景和目的..............................................................................26
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................27
三、本次交易具体方案......................................................................................28
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组上市..............................................................................................................................35
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................36第二节上市公司基本情况.........................................................................................38
一、上市公司基本情况简介..............................................................................38
二、历史沿革及股本变动情况..........................................................................39
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................45
四、最近三年主营业务发展情况......................................................................47
五、上市公司最近三年主要财务指标情况......................................................48
六、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................48
七、最近三年合法合规情况..............................................................................49第三节交易对方基本情况.........................................................................................50第四节交易标的基本情况.........................................................................................51
一、常熟新材料..................................................................................................51
二、新材料销售..................................................................................................58第五节本次交易的标的资产评估情况.....................................................................65
一、评估的基本情况..........................................................................................65
二、常熟新材料..................................................................................................65
三、新材料销售................................................................................................102
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明........................................................124
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见............................................125第六节本次交易合规性分析...................................................................................127
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明................127
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见130
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................131第七节管理层讨论与分析.......................................................................................132
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................132
二、交易标的行业特点....................................................................................136
三、交易标的财务状况和盈利能力分析........................................................148
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................163
五、同业竞争情况............................................................................................166
六、关联交易....................................................................................................167第八节标的资产财务会计信息...............................................................................178
一、常熟新材料财务信息................................................................................178
二、新材料销售财务信息................................................................................182第九节本次交易的报批事项...................................................................................188
一、本次交易已履行的程序............................................................................188
二、本次交易尚需履行的程序........................................................................188第十节风险因素.......................................................................................................189
一、交易相关风险............................................................................................189
二、经营风险....................................................................................................189
三、其他风险....................................................................................................190第十一节其他重大事项...........................................................................................193
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................193
二、最近十二个月内发生的重大资产交易情况............................................195
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况............................................195
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况........................................195
五、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................197
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................197
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......................................................................................................202第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................................203
一、独立董事意见............................................................................................203
二、独立财务顾问意见....................................................................................206第十三节本次交易有关中介机构情况...................................................................208
一、独立财务顾问............................................................................................208
二、律师事务所................................................................................................208
三、审计机构....................................................................................................208
四、资产评估机构............................................................................................209第十四节全体董事、监事和高级管理人员声明...................................................210释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：三爱富、公司、本公司、指 国新文化控股股份有限公司
上市公司
中文发集团、控股股东 指 中国文化产业发展集团有限公司
实际控制人、国务院国 指 国务院国有资产监督管理委员会
资委
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
常熟四氟分厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂
常熟新材料 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
新材料销售 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
董事会 指 国新文化控股股份有限公司董事会
监事会 指 国新文化控股股份有限公司监事会
股东大会 指 国新文化控股股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国新文化控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和证券法》
《重组管理办法》、《重指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
标的资产 指 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
标的公司 指 三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销
售有限公司
FEP 指 聚全氟乙丙烯浓缩分散液
FKM 指 氟橡胶
本次交易、本次重大资 指 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股
产出售 权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海联交所 指 上海联合产权交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本预案、《重组预案》 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书
独立财务顾问、金元证 指 金元证券股份有限公司
券
审计机构、大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期各期末 指 2017末、2018年末和2019年7月末
报告期各期 指 2017年、2018年和2019年1-7月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，
不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018年12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价2,512万元，账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于12个月内连续对同一或者相关资产的出售，应纳入累计数计算相应数额。
根据2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产（合计） 常熟四氟分厂 三爱富 财务指标占比
资产总额 47,094.49 2,497.56 349,272.76 14.20%
资产净额 22,026.08 — 306,949.30 7.18%
营业收入 92,213.78 — 166,357.85 55.43%
注1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售2018年度经审计财务报表；
注2：三爱富的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。根据评估机构中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 持股比例 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）
常熟新材料 100% 17,845.34 19,100.34 1,255.00 7.03
新材料销售 100% 2,600.80 2,737.07 136.26 5.24
合计 - 20,446.14 21,837.41 1,391.26 6.80%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
2018年1月，公司完成重大资产重组，主营业务由氟化工转变为文化教育和氟化工双主营业务；本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务比重，集中资源经营效益较好的文化教育业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一步优化资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2019年10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019年11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
2019年11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产在上海联交所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
2．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
3．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
4．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1.本公司将及时提交本次重组所需要的全部文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均
真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一
上市公司 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未
关于所提 发生任何变化。
供信息真 2.本公司保证所提供的资料和信息真实、准确和完整，不存在
实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的
确性和完 真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
整性的声 1.保证对编制本次重组信息披露以及申请文件所提供的信息和
明与承诺 材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司控股 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
股东 的法律责任。
2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在三爱
富拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。若调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏并给投资者带来损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1.保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本人对本次交易的信息披露和申请文件
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
上 市 公 司 董 在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
事、监事、高 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由
级管理人员 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并
给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1.本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需
要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论
标的公司及其 是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料
董事、监事、 或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真
高级管理人员 实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
2.本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包
不存在减 控股股东 括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
持情况或 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
减持计划 份。
的承诺 上 市 公 司 董 上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完
事、监事、高 毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括
级管理人员 本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况；
上市公司及其 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月
董事、监事、 内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
高级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
关于不存 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
在不得参 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
与上市公 控股股东及其 内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
司重大资 董事、监事、 依法追究刑事责任的情形。
产重组情 高级管理人员 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国
形的承诺 证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况；
标的资产及其 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月
董事、监事、 内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
高级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理不存在《中国证券
监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
控股股东
及其一致 1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈
行动人对 控股股东 利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
本次重组 2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实
的原则性 施。
意见
1.保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
关于保持 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
上市公司 本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、
独立性的 控股股东 《上市规则》、《企业会计准则第36号一关联方披露》确定）
承诺函 担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司关联方之间完全独立；
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序
进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
2.保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联
方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。
3.保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关
联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼
职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
关联方不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披
露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律
责任。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及
关于避免 其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机
同业竞争 控股股东 会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该
的承诺函 业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及
其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30
日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公
司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机
会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的
企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公
司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业
务。
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司
将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市
规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根
据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先
受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本
公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定
的优先受让权。
本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且
对该等机构不具备实际控制力且不参与该等机构经营管理的，
不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资
的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力或参与该等机
构经营管理，不会在中国境内和境外单独或与第三方,以任何形
式直接或间接参与与上市公司及其控制企业从事的主营业务
构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。
本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制
能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上
关于减少 市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
并规范关 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
联交易的 控股股东 的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照
承诺函 上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求
与上市公司达成交易的优先权利。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企
业提供任何形式的担保。
1.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；
2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于重大 3.本人最近三年内没有发生证券市场失信行为；
资产重组 上市公司及其 4.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
若干事项 董事、监事、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的承诺函 高级管理人员 的情况；
5.本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重组内幕信息
及利用该内幕信息进行交易的情形；
6.本人在公司筹划本次重组事项公告前六个月内不存在买卖公
司股票的情况；
7.本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形；
8.本人保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次
重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东中文发集团出具对本次重组的原则性意见：
1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。
公司控股股东自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、中介机构出具的报告等将提交公司董事会和股东大会进行进一步审议和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布关于召开股东大会的通知公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本次交易的公开挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准，确保拟出售标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，保障本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以切实保护中小股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上海联交所挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产出售剥离部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。尽管标的资产的资产、负债规模占上市公司资产、负债比重不高，但标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此，公司出售标的资产后存在经营规模下降的风险。（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
上市公司自2018年初完成重大资产重组后，保持“文化教育”板块和“氟化工”板块双主业的业务发展态势。本次重大资产出售剥离部分氟化工板块业务，公司主营业务由双主业转变为以文化教育业务为主，氟化工业务为辅，公司主营业务结构发生较大变化。尽管上市公司在文化教育领域具有一定的品牌、技术研发、渠道以及股东资源优势，但仍面临文化教育行业市场竞争的风险，因此，公司存在主营业务结构变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）标的资产涉及的房产存在权属瑕疵的风险
本次交易的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产常熟新材料部分房产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、常熟新材料”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
（三）标的公司资金往来的偿还风险
截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款5,074.54万元。
截至本预案出具日，标的公司常熟新材料对上市公司应付账款627.73万元，其他应付款195.66万元，标的公司常熟新材料对上市公司之子公司振氟新材料应付账款160.16万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息482.51万元，应付借款本金5,400万元，应付账款5,074.54万元。
本次交易条件中对该资金往来事项做了约定：受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司及其控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。如新材料销售、常熟新材料未能及时归还上述款项，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。
（四）交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的估值风险。
（五）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1．上市公司聚焦文化教育业务
随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人们日常生活不可或缺的精神需求之一。上市公司以“建设一流企业，助力教育现代化”为使命，专注于教育信息化、区域智慧教育、智慧校园、智慧课堂的投资、建设与运营服务，致力于打造中国文化教育产业的央企领军品牌。上市公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕教育信息化2.0行动计划的目标任务和教育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”，努力打造支撑全局发展的研究能力、具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能力的教育信息化企业，使公司成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。
2．近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持
近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2005年至2018年文化产业增加值年均增长18.9%1，高于同期GDP现价年均增速6.9个百分点。另一方面，国家对文化产业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业。
在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出要求：加快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信1数据来源：新中国成立70周年经济社会发展成就系列报告之——文化事业繁荣兴盛文化产业快速
息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到2020年，建设覆盖城乡各级各
类学校的教育信息化体系。
在上述背景下，上市公司基于公司主营业务发展方向调整及战略发展的需要，统筹考虑保持持续盈利能力及促进自身业务升级转型的基础上，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
（二）本次交易的目的
在公司氟化工业务经营不确定和文化教育行业迅速发展的背景下，公司决定出售部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。
本次交易结束后，公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易基于公司主营业务发展方向调整及战略发展的需要，有利于改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务转型升级，有利于进一步优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，聚焦发展文化教育主业。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
2019年10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019年11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
2019年11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产在上海联交所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
2．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
3．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
4．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的常熟新材料 100%股权和新材料销售100%股权。
（二）交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产，常熟新材料100%股权和新材料销售 100%股权分开独立挂牌。依据公开挂牌转让最终的成交结果，由交易对方将以现金方式购买标的资产。
（三）交易对方
交易对方以公开挂牌结果为准。（四）交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。
2019年11月22日，上市公司取得中国国新对本次评估报告及评估值的备案，常熟新材料全部权益备案的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益备案的评估值为2,737.07万元。
（五）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
（七）交易条件
1．信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。
2．意向受让方在充分了解产权标的情况后，在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6,551.22万元（挂牌价格的30%）到上海联交所指定银行账户，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在双方签订《产权交易合同》后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在双方签订《产权交易合同》后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定全额无息返还。
3．为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：
1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
2）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4．受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
5．本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联交所指定账户。受让方须同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
6．本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间可根据需要自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联交所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7．除本项目公告文件另有说明外，本项目应按产权标的和标的公司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次股权转让办理工商变更登记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
8．意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字盖章的《产权交易合同》。
9．意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）接受并同意标的公司以现状进行转让；
（2）具有充分的权利签署《产权交易合同》，并在签署前已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批程序；
（3）同意在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联交所指定账户；
（4）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部调查；
（5）同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建设项目的竣工验收手续、未办证房产的权属登记手续，承担前述手续办理过程中的各项费用和无法办理取得相关手续的风险，同时不得向转让方进行任何追索；
（6）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构，按照中国证监会及上交所的规定，对其作为转让方重大资产出售的购买方开展受让方资格筛选调查，提供相关文件，出具相关声明与承诺；
（7）受让资金来源合法合规；
（8）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方就本次产权交易发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》公告日前6个月至重组报告书披露日前一日买卖转让方股票行为的自查报告。
10．受让方资格条件包括：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织；
（2）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况；
（3）本项目不接受联合体受让；
（4）符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）。
11．截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。
受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司或常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。
（八）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司董事会、股东大会批准后生效。
（九）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。
（十）债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料和新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。此外，对于常熟新材料、新材料销售应付上市公司的款项，受让方应当根据“七、交易条件”第11款的约定协助常熟新材料与新材料销售于签订产权交易合同后5日内进行偿还，并对该等款项的偿还承担连带担保责任。
（十一）人员安置
1．涉及上市公司本部的具体安置办法
本次股权转让不涉及减员或裁员。
根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但与上市公司本部签署劳动合同的18名职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后，该等职工将与受让方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次交易转让而减少或重新起算。
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2．涉及标的公司的具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易转让不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，标的公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的公司负责继续执行。
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，
不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018年12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价2,512万元，账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，以其累计数计算相应数额。
根据2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产（合计） 常熟四氟分厂 三爱富 财务指标占比
资产总额 47,094.49 2,497.56 349,272.76 14.20%
资产净额 22,026.08 — 306,949.30 7.18%
营业收入 92,213.78 — 166,357.85 55.43%
注1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售2018年度经审计财务报表；
注2：三爱富的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务，聚焦发展文化教育业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险因素，有利于改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 国新文化控股股份有限公司
统一社会信用代码： 91310000132208321Y
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
注册资本： 44,693.6885万人民币
实缴资本： 44,693.6885万人民币
注册地址： 上海市龙吴路4411号
成立时间： 1992年09月09日
上市时间： 1993年3月16日
所属行业： 化学原料及化学制品
法定代表人： 王志学
办公地址： 北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区23幢
办公地址的邮政编码： 100044
信息披露事务负责人： 姚勇
联系电话： 86-21-64823549,86-21-64823552,86-10-68313202
传真： 86-21-64823550,86-21-34823550,86-10-68313202
网址： http://www.crhc-culture.com
电子信箱： bod600636@163.com;bod@crhc-culture.com
文化企业投资，文化艺术交流与策划，从事货物及技术的进出
口业务，计算机及辅助设备、影视录播设备的销售，电子、通
信与自动控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息系统集成服务，
有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及
经营范围： 设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有
机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上市地：上交所
A股上市信息 证券代码：600636
证券简称：三爱富
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
经上海市人民政府沪科（92）第 125 号文批准，上海市有机氟材料研究所以相关资产3,000万元改制设立三爱富，并经中国人民银行上海市分行审批同意（批准字号：（92）沪人金股字第44号），向社会公众发行人民币普通股。
1992年9月2日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司发行股票的验证报告》（华会发（92）第130号）。1992年9月9日，上海市工商行政管理局颁发了三爱富的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为（每股面值为10元）：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 300.00 60.00%
社会法人股 50.00 10.00%
社会个人股 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
1993年1月5日，三爱富董事会作出决议，通过三爱富股票面值由每股10元，拆细为每股1元。1993年3月16日，三爱富股票在上交所正式挂牌上市，股票简称“三爱富”，股票代码“600636”。同日，三爱富股票每股面值拆分为1元。
三爱富股票每股面值拆细为1元后，股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 3,000.00 60.00%
社会法人股 500.00 10.00%
社会个人股 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）历次股权变动情况
1．第一次变更：增加注册资本、股本
1993年7月，经上海市证券管理办公室批准，三爱富对社会法人股和个人股（共2,000万股）以10股配6股比例增资扩股，股本金由5,000万元增至6,200万元。1994年经第三次股东大会通过，分红以10股送2股比例送股。本次送股完成后，公司股本增至7,440万股。
1996年5月17日，三爱富出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996年5月27日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
2．第二次变更：增加注册资本、股本
1998年5月8日，三爱富召开1997年年度（第八次）股东大会，审议通过《1997年度利润分配预案》，即以公司1997年末股本7,440万股为基数，向全体股东每10股送1.2股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司1997年末股本7,440万股为基数，用资本公积金以每10股转增0.8股。本次变更完成后，公司股本增至8,928万股。
1998年6月29日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字（98）第348号）。1998年8月12日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
3．第三次变更：增加注册资本、股本
1999年4月28日，三爱富召开1998年年度股东大会，审议通过《1998年度利润分配预案》，即以公司1998年末股本8,928万股为基数，向全体股东每10股送1.9股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司1998年末总股本8,928万股为基数，用资本公积金以每10股转增1.1股。本次变更完成后，公司股本增至11,606.4万股。
1999年6月7日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪长会字（99）第463号）。1999年6月15日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
4．第四次变更：股份转让
1999年9月6日，上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协议。财政部于1999年8月13日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]261号），同意上海市有机氟材料研究所将其所持公司5,616万股国有法人股中的3,249.792万股转让给上海华谊的方案。股份转让后，三爱富的总股本仍为11,606.4万股，其中上海华谊持有3,249.792万股，占总股本的28%，股份性质界定为国家股；上海市有机氟材料研究所持有公司国有法人股2,366.208万股，占总股本的20.39%。
5．第五次变更：配股、增加注册资本、股本
2001年5月30日，三爱富召开2001年度第一次临时股东大会，审议通过《2001年配股预案》，即以2000年12月31日公司总股本11,606.4万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售。本次配股实际配售数量16,374,866股。本次变更完成后，公司总股本增至132,438,866股。
2002年4月19日，三爱富召开2001年年度股东大会，审议通过《公司2001年度利润分配方案》，即以公司2001年末总股本116,064,000股为基数，每10股送2股。因2002年1月29日公司实施配股，并已于2002年2月28日上市，因此本次实际派送红股为每10股派送红股1.75271811股。本次变更完成后，公司股本增至155,651,691股。
2002年6月1日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第10958号）。2002年6月24日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
6．第六次变更：增加注册资本、股本
2002年9月20日，三爱富召开2002年度第二次临时股东大会，审议通过《关于2002年度上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以2002年6月30日总股本155,651,691股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次转增完成后，公司股本增至186,782,029股。
2002年11月19日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第11172号）。2003年1月27日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
7．第七次变更：股份转让
2002年9月28日，上海华谊依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司2,658,559股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于2002年11月15日出具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预[2002]369号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于2002年12月30日完成股份变更手续。
8．第八次变更：股份转让
2003年2月20日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司国有发起人法人股30,180,985股，成为公司第二大股东。上海市国有资产管理办公室于2003年4月25日出具《关于上海邦联科技实业有限公司所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预[2003]115号），上述股份性质为社会法人股。
9．第九次变更：增加注册资本、股本
2004年4月12日，三爱富召开2003年年度股东大会，审议通过《2003年度利润分配预案》，即以2003年末总股本186,782,029股为基数，向全体股东以每10股派送红股3股。本次送股完成后，公司股本增至242,816,638股。
2004年6月18日，中国证监会上海监管局出具《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司2003年股本增加方案的通知》（沪证司[2004]112号）。2004年6月8日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2004）第1607号）。2004年8月2日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
10．第十次变更：股份转让
2005年6月1日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的39,235,280股公司社会法人股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于2005年6月9日完成股份过户手续。
11．第十一次变更：股份转让
2005年9月28日，三爱富第一大股东上海华谊和上海工业投资（集团）有限公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公司的39,235,280股国家股全部转让给上海华谊，该项股份变更于2006年5月9日完成股份过户手续。
12．第十二次变更：股权分置改革
2006年5月12日，三爱富2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊向股权分置改革方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每10股支付2.8股对价股份，共计支付29,983,440股股份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的公司股份获得上市流通权。公募法人股股东既不承担也不获得对价。
2006年4月30日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403号），原则同意三爱富股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为242,816,638股。其中，上海华谊持有国家股76,556,618股，占总股本的31.53%。
13．第十三次变更：增加注册资本、股本
2006年5月26日，三爱富召开2005年年度股东大会，审议通过《2005年度利润分配预案》，即以2005年末总股本242,816,638股为基数，向全体股东以每10股派送红股3股。本次送股完成后，公司股本增至315,661,629股。
2006年6月29日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第11283-1号）。2006年9月7日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
14．第十四次变更：增加注册资本、股本
2008年6月27日，三爱富召开2007年年度股东大会，审议通过《关于2007年度利润分配的议案》，即以2007年末总股本315,661,629股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 1 股。本次送股完成后，公司股本增至347,227,792股。
2008年12月16日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师[2008]第6484号），2008年12月19日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
15．第十五次变更：增加注册资本、股本
2012年6月22日，三爱富召开2011年年度股东大会，审议通过《关于2011年度利润分配的议案》，即以2011年末总股本347,227,792股为基数，向全体股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。本次转增完成后，公司股本增至381,950,571股。
2012年7月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2012）第113669号）。2012年10月24日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
16．第十六次变更：增加注册资本、股本
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]620号文核准，公司于2015年6月实施非公开发行人民币普通股（A股）64,991,334 股，增加注册资本 6,499.13 万元，变更后注册资本为人民币44,694.19万元。
2015年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2015）第114348号）。2015年6月20日，上海市工商局核发了公司变更后的《营业执照》。）
17．第十七次变更：控股股东变更
2016年7月29日，上海华谊与中文发集团签订《上海华谊（集团）公司与中国文化产业发展集团关于上海三爱富新材料股份有限公司89,388,381股股份附条件生效之股份转让协议》，约定上海华谊将其持有的8,938.8381万股股（占三爱富总股本的 20%）股份转让给中文发集团，转让总价款为人民币182,100万元。
本次股份转让完成后，上海华谊直接和间接合计持有三爱富5,370.5285万股股份，占三爱富总股本的12.02%，中文发集团持有三爱富8,938.8381万股股份，占三爱富总股本的20%，成为三爱富的控股股东。
上交所于2018年1月11日出具了《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》（上证股转确字[2018]第10号）。
18．第十八次变更：回购股份、公司名称变更
2018年8月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》等与本次股份回购注销、变更公司名称相关的议案，同意以总价1元的价格对奥威亚原股东之一钟子春因误操作超额买入5,020股三爱富股票进行回购并注销，同意公司中文名称由“上海三爱富新材料股份有限公司”变更为“国新文化控股股份有限公司”。
2019年2月18日，经公司申请，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销了所回购的股份5,020股。回购后，公司注册资本变更为44,693.6885万元。
19．控股股东增持股份
2018年1月30日至2018年7月31日期间，中文发集团通过上交所集中竞价交易方式累计增持20,827,839股公司股份，占公司总股份的4.66%。增持后，中文发集团持有110,216,220股公司股份，占公司总股份的24.66%。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
2016年7月29日，上海华谊与中文发集团签订《上海华谊（集团）公司与中国文化产业发展集团关于上海三爱富新材料股份有限公司89,388,381股股份附条件生效之股份转让协议》，约定上海华谊将其持有的8,938.8381万股股（占三爱富总股本的 20%）股份转让给中文发集团，转让总价款为人民币182,100万元。
本次股份转让完成后，上海华谊直接和间接合计持有三爱富5,370.5285万股股份，占三爱富总股本的12.02%，中文发集团持有三爱富8,938.8381万股股份，占三爱富总股本的 20%，成为三爱富的控股股东。公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
最近六十个月内，除上述控制权变动情况外，不存在其他控制权变动情况。（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：
2016年9月29日，公司与上海华谊签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》；与新材料科技签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》；与氟源新材料签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》；与奥威亚全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，并分别于2017年8月3日、2017年8月18日签署了补充协议。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是重大资产购买。三爱富以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购买其所合计持有的奥威亚 100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为20亿元。据此，各方协商同意，三爱富以交易价格为人民币19亿元购买奥威亚100%股权。
二是重大资产出售。三爱富将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），出售重大资产截至评估基准日的评估价值为2,549,556,875.64元。据此，双方同意，三爱富出售资产的交易价格为人民币2,549,556,877.64元。
2017年12月27日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。
2017年12月28日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营业执照》，本次工商变更登记完成后，三爱富依法取得奥威亚100%股权。
2018年1月12日，公司对三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权等股权类资产完成过户的工商登记手续。
（三）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及股票发行，以现金方式交易，不会导致公司股权控制结构的变化。
四、最近三年主营业务发展情况
2018年初，公司完成重大资产重组。重组前，公司是专业从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营的企业。公司主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。产品广泛应用于工业、农业、国防、航空、医药、民用等各个领域。公司经营模式以实体生产为基础，以自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。
2018年重大资产重组后，公司在保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品的氟化工业务基础上，增加了文化教育业务，实现“文化教育”板块和“氟化工”板块双主业的业务发展态势。氟化工业务主要从事含氟聚合物、含氟单体、氟精细化学品等含氟化学品的研究、开发、生产和经营。氟化工主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟单体及其他含氟精细化学品。氟化工经营模式以实体生产为基础，以自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。文化教育业务主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。其中，智慧教育装备业务主要是指集教育信息化产品的研发、生产、销售、服务为一体，推出创新性教育视频录播软硬件产品，以及提供丰富的视频应用解决方案。
五、上市公司最近三年主要财务指标情况
根据上市公司2016年、2017年及2018年审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
资产总额 349,272.76 733,823.26 415,891.25
负债总额 34,240.22 412,360.76 109,426.13
归属上市公司股东所有者权益 306,949.30 252,180.39 247,943.06
资产负债率 9.80% 56.19% 26.31%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 166,357.85 524,337.01 473,709.22
利润总额 82,837.39 24,351.04 -15,962.37
归属于上市公司股东的净利润 54,309.95 4,780.72 -30,787.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 13,563.13 13,994.22 -6,297.12
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,236.60 6,885.28 20,438.85
投资活动产生的现金流量净额 54,239.61 5,286.32 -58,469.23
筹资活动产生的现金流量净额 -74,393.06 75,903.28 4,319.89
现金及现金等价物净增加额 -22,038.09 84,750.76 -31,955.29
毛利率（%） 22.60 17.33 14.02
基本每股收益（元/股） 1.22 0.11 -0.69
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
国务院国资委
100%
中国国新
100%
中文发集团 上海华谊 其他股东
24.66% 11.60% 63.74%
国新文化控股股份有限公司
截至本预案出具日，中文发集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司名称： 中国文化产业发展集团有限公司
统一社会信用代码： 91110000710931168A
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
注册资本： 218431.431669万人民币
注册地址： 北京市海淀区翠微路2号院
成立时间： 2003年04月15日
法定代表人： 王志学
文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术
研发与服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、
经营范围： 其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
出资人 中国国新
中文发集团是国务院国资委直属中国国新的全资子公司，是国资委系统面向文化产业进行投资运营的专业化平台。现主要从事文化教育开发与服务运营、文化创意产业园开发与服务经营、文化及相关产业投资、传媒咨询服务、印刷出版发行、技术研发与应用等文化产业相关业务。
七、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
本次标的资产拟通过在上海联交所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确定。确定交易对方后，公司将在重组报告书中披露交易对方情况。
第四节交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的常熟新材料 100%股权和新材料销售100%股权。交易完成后，上市公司将不再持有常熟新材料和新材料销售的股权。
一、常熟新材料
（一）基本情况
公司名称： 三爱富（常熟）新材料有限公司
统一社会信用代码： 91320581088312964R
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 19,797万人民币
注册地址： 江苏常熟新材料产业园盛虞大道1号
主要办公地址： 江苏常熟新材料产业园昌虞路8号
成立时间： 2014年03月17日
法定代表人： 周永刚
含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非
危化品）的生产与销售，及上述产品的技术开发、技术转让、技术
经营范围： 服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事
货物、技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1．2014年3月17日，常熟新材料设立
2014年3月14日，三爱富做出股东决定，决定设立常熟新材料并向公司登记机关申请设立登记。
2014年3月17日，苏州市常熟工商行政管理局向常熟新材料核发了注册号为320581000340222的《营业执照》。
常熟新材料设立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 占注册资本的 实缴出资额 占注册资本 出 资
或姓名 （万元） 比例（%） （万元） 的比例（%） 方式
1. 三爱富 12,000 100 2,400 20 货币
合计 12,000 100 2,400 20
2．2016年9月，增加注册资本
（1）本次增资情况
2016年5月31日，常熟新材料股东三爱富做出股东决定：（1）将公司注册资本从12,000万元增至19,797万元，此次增资额为7,797万元，出资方式为货币。
2016年9月9日，常熟市市场监督管理局向常熟新材料核发了注册号为91320581088312964R的《营业执照》。
本次增资完成后，常熟新材料的股权结构如下：序 认缴出资额 占注册资 实缴出资额 占注册资
号 股东名称或姓名 （万元） 本的比例 （万元） 本的比例 出资方式
（%） （%）
1 三爱富 19,797 100 19,797 100 货币
合计 19,797 100 19,797 100
（2）本次增资的原因、作价依据
本次增资出于业务发展需要，增资价格为1元/注册资本。
本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3．2019年3月，股东名称变更
2019年3月1日，常熟新材料股东做出股东决定，股东名称由上海三爱富新材料股份有限公司变更为国新文化控股股份有限公司。
2019年3月27日，常熟市市场监督管理局向常熟新材料核发了股东名称变更后的《营业执照》。
截至本预案出具日，常熟新材料不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
截至本预案出具日，上市公司持有常熟新材料100%股权。国务院国资委为常熟新材料的实际控制人。常熟新材料的控股股东及实际控制人的具体情况详见“第二节上市公司基本情况”。
常熟新材料不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。（四）参控股公司情况
截至本预案出具日，常熟新材料无参控股公司。（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案出具日，常熟新材料拥有1宗土地使用权，具体情况如下：序 权利人 土地使用权证 座落位置 面积（M2） 性质 用途 终止日期
号 编号
江苏高科技氟
1 常熟新材 常国用（2015）化学工业园昌 66,657 出让 工 业 2065.3.24
料 第06661号 虞路以西、海 用地
康路以南
（2）房产
1）自有房产
截至本预案出具日，常熟新材料的自有房产情况如下：
未 办 理 是
号序 实使际用人土地证号 房坐屋落 途房屋用建（Ｍ筑2面）积房 产 证 出否 备注
原因 租
常熟新 常 国 用 常熟新材 FKM 未 进 行 办 证 无
1 材料 （2015）第 料产业园 装置车 8,002.00 竣 工 验 否 法 律 障
06661号 盛虞大道 间 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 未 进 行 办 证 无
2 常熟新 （2015）第 料产业园 危险品 343.00 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 仓库 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 未 进 行 办 证 无
3 常熟新 （2015）第 料产业园 控制楼 3,344.44 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 未 进 行 办 证 无
4 常熟新 （2015）第 料产业园 废品仓 157.25 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 库 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 未 进 行 办 证 无
5 常熟新 （2015）第 料产业园 空压冷 1,234.04 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 冻站 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 消防泵 未 进 行 办 证 无
6 常熟新 （2015）第 料产业园 房及水 76.27 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 池 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 未 进 行 办 证 无
7 常熟新 （2015）第 料产业园 门卫室 80.23 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 收 碍
1号
常 国 用 常熟新材 污水预 未 进 行 办 证 无
8 常熟新 （2015）第 料产业园 处理车 624 竣 工 验 否 法 律 障
材料 06661号 盛虞大道 间 收 碍
1号
上述8处房屋属于常熟新材料年产3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）工程的一期，房屋已经启用，尚未进行竣工验收。
上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“标的资产涉及的房产存在权属瑕疵的风险”中提示相关风险。
2）租赁物业
截至本预案出具日，常熟新材料租赁使用房产情况如下：序 承租人 出租人 租赁用途 位置 租赁面 租赁期限
号 积
1 常 熟 新 材 郑栋彪 职工住房 福山苏桥花苑 - 2019/1/1 至
料 28幢 2019/12/31
（3）主要经营设备
截至2019年7月31日，常熟新材料主要经营设备包括机器设备和电子设备，其中，机器设备的账面价值为8,341.31万元，电子设备的账面价值为61.14万元。
2．资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，常熟新材料的资产不存在抵押或质押的情形，常熟新材料无正在履行的对外担保。
3．主要负债情况
截至2019年7月31日，常熟新材料负债总额为8,126.14万元，均为流动负债，主要为应付账款。常熟新材料无正在履行的长期借款及短期借款。
截至本预案出具日，常熟新材料对上市公司应付账款627.73万元，其他应付款195.66万元，标的公司常熟新材料对上市公司之子公司振氟新材料应付账款 160.16 万元。上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“标的公司资金往来的偿还风险”中提示相关风险。
4．或有负债情况
截至本预案出具日，常熟新材料不存在或有负债的情况。（六）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，常熟新材料不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（七）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，常熟新材料不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（八）主营业务发展情况
常熟新材料的主营业务是含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产与销售。公司已基本完成“含氟共聚物项目一期工程”建设，建设年产1200吨三元氟橡胶，年产100吨四丙胶，年产1000吨聚全氟乙丙烯浓缩分散液生产装置。2018年12月公司试生产一次性成功，进入生产状态。
常熟新材料的主要产品是：聚全氟乙丙烯浓缩分散液和氟橡胶。2017年、2018年和2019年1-7月常熟新材料分别实现营业收入0万元、1,468.76万元和2,285.70万元，分别实现净利润467.30万元、36.31万元和-1,885.09万元。（九）最近两年及一期主要财务指标
1．资产负债表
单位：万元
项目 2019-7-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年1-7月 /2018年 /2017年
流动资产 5,282.85 6,920.04 16,281.73
非流动资产 20,688.63 15,854.57 6,921.75
资产总额 25,971.47 22,774.62 23,203.48
流动负债 8,126.14 3,062.30 3,527.47
负债总额 8,126.14 3,062.30 3,527.47
所有者权益合计 17,845.34 19,712.32 19,676.01
2．利润表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
营业收入 2,285.70 1,468.76 -
营业利润 -1,885.12 183.99 623.25
利润总额 -1,885.09 193.09 623.25
净利润 -1,885.09 36.31 467.30
归属于母公司所有者的 -1,885.09 36.31 467.30
净利润
扣除非经常性损益后归 -1,885.11 29.49 467.30
属于母公司的净利润
3．现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -801.01 -2,616.80 -102.87
投资活动产生的现金流量净额 -3,012,93 5,824.51 887.31
筹资活动产生的现金流量净额 300.00 - -
现金及现金等价物净增加额 -3,513.95 3,207.71 784.44
4．非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营 0.03 9.10 -
业外收入和支出
所得税影响额 -0.01 -2.27 -
合计 0.02 6.82 -
2017年、2018年和2019年1-7月，常熟新材料的非经常性损益金额分别为0.00元、6.82万元和0.02万元，主要为所得税影响额和其他计入当期损益的营业外收入和支出，金额较小，对净利润的影响较小。
（十）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，常熟新材料不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（十一）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本预案出具日，常熟新材料最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
本次交易中，上市公司拟出售常熟新材料100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
（十三）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本预案出具日，常熟新材料不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十四）债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，常熟新材料仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由常熟新材料享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十五）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易常熟新材料不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，常熟新材料职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，常熟新材料将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
本次交易完成后，常熟新材料现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由常熟新材料负责继续执行。
二、新材料销售
（一）基本情况
公司名称： 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
统一社会信用代码： 913101130529736800
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 3,000万人民币
注册地址： 上海市宝山区呼玛路690-5号205室
主要办公地址： 上海市黄浦区徐家汇路570号901室
成立时间： 2012年08月24日
法定代表人： 徐忠伟
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机电设
备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑材料、
煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、燃料油（除
成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金属及冶金炉料
（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、润滑油、化学防
腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其制品、机械设备、
经营范围： 日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、
电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五
金、日用百货、照明及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、
工艺美术品、木材及其制品、食用农产品（不含生猪产品）销
售；在化工领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让和技术
服务；机电设备维修、电子产品维修；从事货物及技术的进出
口业务；商务信息咨询（除经纪）；危险化学品经营【详见许
可证】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）历史沿革
2012年7月19日，三爱富作出股东决定，决定设立新材料销售。新材料销售注册资本3,000万元，由三爱富以货币认缴全部出资，2012年8月23日，上海宝信会计师事务所出具了宝信会验字（2012）第1064号《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2012年8月24日，上海市工商行政管理局宝山分局向新材料销售核发注册号为310113000990293的《企业法人营业执照》。
新材料销售设立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式 股权比例（%）
1 三爱富 3,000 3,000 货币 100
合计 3,000 3,000 货币 100
截至本预案出具日，新材料销售的股权结构未发生过变更。
截至本预案出具日，新材料销售不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
截至本预案出具日，上市公司持有新材料销售100%股权。国务院国资委为新材料销售的实际控制人。新材料销售的控股股东和实际控制人的具体情况详见“第二节上市公司基本情况”。
新材料销售不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。（四）参控股公司情况
截至本预案出具日，新材料销售无参控股公司。（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案出具日，新材料销售未拥有土地使用权。
（2）房产
1）自有房产
截至本预案出具日，新材料销售无自有房产。
2）租赁物业
截至本预案出具日，新材料销售租赁使用房产情况如下：序 承租人 出租人 租赁用途 位置 租赁面 租赁期限
号 积
新 材 料 销 上海宝捷建 上海市宝山区呼 2015/12/1 至
1 售 设发展有限 办公 玛路 690-5 号 45 2020/11/30
公司 205室
2018/4/1 至
华城沿江国 2019/3/31，若
新 材 料 销 际物流（苏 常熟市周行智周 合同期满前 1
2 售 州）有限公 存储货物 路 15 号仓库一 1,500 月内，双方都
司 楼北面库区 未提出异议，
则合同自动延
长一年
3 新 材 料 销 新材料科技 办公 徐家汇路560号 285.54 2017/10/1 至
售 901室 2022/12/31
新 材 料 销 吴江市鸿慧 横扇羊毛衫（毛 2019/6/18 至
4 售 服饰有限公 存储货物 纱）产业园区6# 4,009 2020/617
司 楼
（3）知识产权
截至本预案出具日，新材料销售共拥有1项注册商标，具体情况如下：序 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
号
1 新材料销售 16492065 01-化工原料 2016/04/28至2026/04/27
试剂
2．资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案出具日，新材料销售资产不存在抵押或质押的情形，无正在履行的对外担保。
3．主要负债情况
截至2019年7月31日，新材料销售负债总额为22,132.95万元，均为流动负债，主要为应付账款和其他应付款，分别为6,177.03万元和15,788.09万元。新材料销售无正在履行的长期借款及短期借款。
截至本预案出具日，新材料销售对上市公司应付利息482.51万元，应付借款本金5,400万元，应付账款5,074.54万元，三项合计10,957.05万元。上述事项已于“重大风险提示”之“三、其他风险”之“标的公司资金往来的偿还风险”中提示相关风险。
4．或有负债情况
截至本预案出具日，新材料销售不存在或有负债的情况。（六）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，新材料销售不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（七）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，新材料销售不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（八）主营业务发展情况
新材料销售的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，以及其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技术的进出口业务。
2017年、2018年和2019年1-7月新材料销售分别实现营业收入196,481.17万元、90,745.02万元和29,194.97万元，分别实现净利润-434.48万元、292.46万元和231.60万元。
（九）最近两年及一期主要财务指标
1．资产负债表
单位：万元
项目 2019-7-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 24,702.49 24,277.91 24,642.16
非流动资产 31.27 41.95 86.84
资产总额 24,733.75 24,319.87 24,729.00
流动负债 22,132.95 22,006.10 22,707.69
负债总额 22,132.95 22,006.10 22,707.69
所有者权益合计 2,600.80 2,313.76 2,021.31
2．利润表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
营业收入 29,194.97 90,745.02 196,481.17
营业利润 250.41 300.65 -423.13
利润总额 250.65 300.65 -423.39
净利润 231.60 292.46 -434.48
归属于母公司所有者的 231.60 292.46 -434.48
净利润
扣除非经常性损益后归 224.87 296.29 -507.04
属于母公司的净利润
3．现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 703.32 4,721.30 -13,323.48
投资活动产生的现金流量净额 - 27.23 -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,778.75 12,000.00
现金及现金等价物净增加额 685.28 6,883.56 -1,548.51
4．非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
非流动资产处置损益 - -3.83 -
计入当期损益的政府补助 8.74 - 97.00
除上述各项之外的其他营 0.23 - -0.26
业外收入和支出
所得税影响额 -2.24 - -24.19
合计 6.73 -3.83 72.56
2017年、2018年和2019年1-7月，新材料销售的非经常性损益金额分别为72.56万元、-3.83万元和6.73万元，主要为计入当期损益的政府补助和所得税影响额，金额较小，对净利润的影响较小。
（十）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，新材料销售不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（十一）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至本预案出具日，新材料销售最近三年未发生资产评估、交易、增资及改制等相关事项。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
本次交易中，上市公司拟出售新材料销售100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
（十三）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本预案出具日，新材料销售不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
（十四）债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，新材料销售仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由新材料销售享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十五）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易新材料销售不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，新材料销售职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，新材料销售将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
本次交易完成后，新材料销售现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由新材料销售负责继续执行。
第五节本次交易的标的资产评估情况
一、评估的基本情况
本次交易采用成本法（资产基础法）与收益法对常熟新材料和新材料销售2家拟出售标的公司股权进行评估，基于成本法（资产基础法）评估结果作为常熟新材料和新材料销售的评估结论。
本次交易中，2家拟出售标的公司股权的账面价值为20,446.14万元，根据中京民信对2家标的公司所出具的《资产评估报告》，2家拟出售标的公司对应股东权益评估值为21,837.41万元，较账面价值增值率为6.80%，具体评估结果如下：
单位：万元
序号 标的公司名称 出售股权 参考评估方法 评估基准日 100%股权评
比例 估价值
1 常熟新材料 100% 成本法 2019年7月31日 19,100.34
2 新材料销售 100% 成本法 2019年7月31日 2,737.07
二、常熟新材料
（一）评估结果
本次交易采用成本法（资产基础法）与收益法对常熟新材料股东全部权益进行评估，常熟新材料于评估基准日2019年7月31日的评估结果如下：
1．成本法（资产基础法）
资产账面价值 25,971.47 万元，评估价值为 27,226.48 万元，增值额为1,255.00万元，增值率为4.83%；负债账面价值为8,126.14万元，评估价值为8,126.14万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为17,845.34万元，评估价值为19,100.34万元，增值额为1,255.00万元，增值率为7.03%。
2．收益法
根据收益法评估结果，在评估基准日常熟新材料股东全部权益价值为12,891.84万元，增值额为-4,953.50万元，增值率为-27.76%。
（二）评估结果的差异分析与最终评估结论的选择
常熟新材料全部权益收益法与成本法（资产基础法）评估结果低 6,208.50万元，差异率为32.50%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法（资产基础法）评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。企业未来经营可能会受到来自于企业发展规模、抗风险能力、以及未来市场可能发生变化等的影响。根据对收益法评估过程和评估结果的分析，收益法评估中作出的企业收入、利润的预测，受获得的相关资料及了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地考虑了上述影响，特别是行业周期性的影响，也不能排除企业未来出现其他转机、盈利情况好转的可能性。经对两者进行比较分析，成本法（资产基础法）的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值。
因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。（三）评估结论与账面价值比较的变动情况及说明
常熟新材料全部权益评估值比账面净资产增值 1,255.00 万元，增值率7.03%。评估增值的主要原因如下：
1．固定资产中房屋建（构）筑物由于建造日至评估基准日期间建材价格上涨以及评估过程中计算了合理的前期费用及资金成本，导致评估增值353.81万元。
2．固定资产中设备评估增值的主要原因为企业对设备计提了减值准备，致使机器设备评估净值增值257.58万元。
3．土地所有权增值 606.59 万元，增值原因是随着该地区工业产业聚集度变高、配套逐步完善土地价格自然增值。
（四）评估假设
1．基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）持续经营假设：持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2．一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3．具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍如现状，无重大变化。
（五）成本法（资产基础法）评估情况
成本法（资产基础法）下，常熟新材料股东全部权益价值计算过程如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,282.85 5,319.87 37.02 0.70
非流动资产 20,688.63 21,906.61 1,217.98 5.89
其中：固定资产 13,435.97 14,047.35 611.38 4.55
在建工程 5,161.42 5,161.42 - -
无形资产 1,913.04 2,519.63 606.59 31.71
其他非流动资产 178.20 178.20 - -
资产总计 25,971.47 27,226.48 1,255.00 4.83
流动负债 8,126.14 8,126.14 - -
非流动负债 - - -
负债合计 8,126.14 8,126.14 - -
净资产（所有者权益） 17,845.34 19,100.34 1,255.00 7.03
常熟新材料成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明如下：
1．流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金评估基准日账面值为10,439,249.06元，其中：现金4,700.00元，银行存款5,134,549.06元，其他货币资金5,300,000.00元。
1）现金
现金存放在该公司财务部。评估人员根据企业提供的清查评估明细表，首先核对账表，然后对现金进行监盘，以监盘的实有数调整至评估基准日账面数，并与清查评估明细表相核对，以核实无误后的金额确认评估值。经盘点该单位现金基准日实存数与账面金额一致，以账面值确定为评估值。
现金评估值为4,700.00元。
2）银行存款
银行存款账面值为5,134,549.06元，存放在1个人民币银行账户。评估人员查阅了银行存款日记账、开户银行对账单及银行存款余额调节表等资料并实施函证，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡。经核查，询证函回函金额、银行对账单余额与账面金额一致，以经核实后的账面价值确认评估价值。
银行存款评估值为5,134,549.06元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值为5,300,000.00元，为应付票据的银行保证金。评估人员将询证获得的数据与账面值进行核对，以核实后的金额确定评估值。
其他货币资金评估值为5,300,000.00元。
货币资金评估值为10,439,249.06元。
（2）应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值为1,238,772.47元，为银行承兑汇票。在查阅账簿和调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况，未发现有可能形成坏账的应收票据，上述票据为正常发生的应收票据，故按核实后账面值确定评估值。
经评估，应收票据评估值为1,238,772.47元。
（3）应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为6,152,832.09元，计提坏账准备33,225.29元，账面净额为6,119,606.80元，主要为应收取的货款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为33,225.29元。
经评估，应收账款评估值为6,119,606.80元。
（4）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面价值为98,435.21元，为预付的货款、设备款等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。
预付款项评估值为98,435.21元。
（5）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为1,405,716.00元，计提坏账准备242.76元，账面净额1,405,473.24元，主要内容为工程款履约保证金、押金以及与危废处置签约金。
评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将的会计报表与企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为242.76元。
经评估，其他应收款评估值为1,405,473.24元。
（6）存货
本次评估范围内的存货为原材料、产成品，账面价值为20,452,768.20元。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确；产成品摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。由于企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员对存货盘点未发现账实不符的情况。
1）原材料
原材料账面原值2,210,338.33元，计提跌价准备为312,523.41元，账面净值为1,897,814.92元。主要为偏氟乙烯单体、六氟丙烯单体及辅料和备品备件等，常熟新材料原材料采用实际成本核算，其入账价值由购买价、运费及其他合理费用构成。对近期购进的不存在减值迹象的原材料，由于价格变化不大，账面值与市场价值接近，本次评估以核实后账面价值作为评估值。对存在减值迹象的原材料，对计提的存货跌价准备进行核实和重新计算，按照合理方式对该部分存货进行评估确定评估值；对计提的存货跌价准备以零确认为评估值。
原材料评估值为1,897,814.92元。
2）产成品
产成品账面原值21,610,497.47元，计提跌价准备为3,055,544.19元，账面净值为18,554,953.28元，主要为各类氟橡胶产品和乳液等。对产成品，按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
评估值＝库存数量×不含税出厂单价×[1－（所有税金＋销售费用+净利润）÷销售收入]
对计提的存货跌价准备以零确认为评估值。
产成品评估值为18,925,191.46元。
存货评估值为20,823,006.38元。
（7）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产账面价值为13,074,163.21元，为预付房租的摊余额和待抵扣留抵税额。
对预付房租的摊余额，评估人员了解待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，核查所形成的资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。对存在尚存的资产或者权利且与其他资产不重复、摊销期合理及摊余额正确的待摊费用，以核实后账面值作为评估值；否则减计或不计评估值。
对待抵扣留抵税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表，对申报的收入可能存在的差异进行了核查，以核实后账面价值确认为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为13,074,163.21元。
（8）流动资产评估结果
常熟新材料流动资产评估值为53,198,706.37元，具体结果见下表：
1）流动资产评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 10,439,249.06 10,439,249.06 - -
应收票据 1,238,772.47 1,238,772.47 - -
应收账款 6,119,606.80 6,119,606.80 - -
预付款项 98,435.21 98,435.21 - -
其他应收款 1,405,473.24 1,405,473.24 - -
存货 20,452,768.20 20,823,006.38 370,238.18 1.81
其他流动资产 13,074,163.21 13,074,163.21 - -
合计 52,828,468.19 53,198,706.37 370,238.18 0.70
2）增减值分析：
流动资产评估增值370,238.18元，增值率0.70%。主要原因为：存货中的产成品采用售价评估，而账面计提了较大数额的存货跌价准备引起评估增值。
2．房屋建（构）筑物评估
本次房屋建（构）筑物评估范围为常熟新材料所属位于江苏高科技氟化学工业园昌虞路以西、海康路以南的房屋建（构）筑物。账面原值为51,042,367.62元，账面净值为50,335,218.15元。
（1）房屋建（构）筑物评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交易案例，因此无法选用比较法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。评估对象涉及的房屋建（构）筑物，不属于收益性不动产，无独立获利能力，故不宜采用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，因此适宜选用成本法。
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用成本法进行评估。
（2）房屋建（构）筑物评估技术思路
成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。
适用公式：
房屋建（构）筑物评估价值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
①房屋重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本构成包括三部分：建筑安装工程费、前期及其他费用、资金成本。
a.建筑安装工程费
依据被评估单位提供的万隆建设工程咨询集团有限公司出具的《年产3500吨FKM（氟橡胶）和3500吨FEP（聚全氟乙丙烯）项目（含氟共聚物项目）一期工程土建、安装和室外配套工程工程结算审价报告》所确定的工程结算造价作为测算工程造价的计算基础，对工程竣工日至评估基准日期间因建筑人工、建筑材料价格变动对工程造价的影响利用相关造价指数进行调整修正，从而测算评估基准日房屋建（构）筑物的综合造价。
本次采用的工程造价指数主要利用和讯宏观数据网公布的江苏省固定资产投资价格指数建安工程指数进行修正测算。
b.前期费用和其他费用
根据国家规划建设主管部门的相关规定和常熟市的各项收费标准确定。具体收费项目包括可行性研究费、招投标代理服务费、建设单位管理费、建设工程监理费、市政建设配套费等。
c.资金成本
即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时前期费用一次性投入，其他资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行现行贷款利率进行计算。
②构筑物重置成本的确定
构筑物的重置成本由审定后的账面原值采用物价指数调整方式确定。
2）成新率的确定
①房屋建筑物成新率的确定
房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法，分别确定理论成新率和勘察成新率，经加权平均确定综合成新率。
理论成新率（%）＝1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）×100%
现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新率（%）＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
综合成新率（%）＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
②构筑物成新率的确定
采用理论成新率法
理论成新率（%）＝1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）×100%
（3）房屋建（构）筑物评估结果
此次评估之房屋建（构）筑物评估净值为 53,873,291.97 元，增值3,538,073.82 元，增值率 7.03%。增值原因是近半年人工、材料、机器设备价格上涨以及评估价值中包含了适当的资金利息及前期费用。
3．设备评估
常熟新材料申报的固定资产——机器设备954台（套）、电子设备19台（套）、合计973（套）。账面原值共计90,423,499.95元，账面净值共计84,024,456.90元。
各类设备的总计数量和分类具体情况见下表：
单位：元
类别 台/套 账面原值 账面价值
合计 973 90,423,499.95 84,024,456.90
机器设备 954 90,296,447.66 83,913,185.70
电子设备 19 127,052.29 111,271.20
（1）设备评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。根据评估目的和委估设备现场工作取得的资料，能满足成本法评估设备所需的条件，即被评估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途持续使用，同时委估设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用成本法。
（2）设备的评估方法
采用成本法对设备进行评估，其基本公式为：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂费、安装调试费、设备基础费等。
①机器设备重置成本的确定
对于重要机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。
机器设备重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
a.设备购置价的确定
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2019年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。
b.设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备购置价×运杂费费率
c.安装调试费的确定
参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，选用适宜的费率计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.基础费的确定
参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，选用适宜的费率计取。
基础费=设备购置价×基础费率
设备基础价值在房屋建筑物、构筑物中已经考虑的，设备评估时不考虑此项费用。
e.前期及其他费用的确定
前期及其他费用按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取。
项目建设前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×费率
f.资金成本的确定
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，其它间接费用包括固定资产投资方向调节税和合理建设期贷款利息等。因为国家目前暂时停止征收固定资产投资方向调节税，所以评估时其他间接费主要考虑合理建设期贷款利息。资金成本计算公式如下：
资金成本=设备建造含税费用总和×资金投入方式系数×设备建造合理工期×基准日同期银行贷款基准利率
g.可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。其中：购进设备增值税税率为 13%；运杂费、基础费、安装调试费增值税税率为9%；建设单位管理费、勘察设计费、设计费、监理费、环境评价费、可行性研究费等增值税税率为6%。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装调试费/1.09×9%+基础费/1.09×9%+前期及其他费用/1.06×6%
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
②电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。电子设备中需要支付运输安装费用的设备按照机器设备的重置成本计算方法确定，对于部分不需支付运输和安装费用的电子设备，如一般的办公用电脑、打印复印设备，家用空调设备等，评估时以不含税市场购置价确定重置成本。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
2）成新率的确定
①一般机器设备、电子设备成新率的确定采用使用年限法。
②对重点、大型、高精度、高价的机器设备采用使用年限法、现场观察分析打分法等多种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中：已使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体情况确定的；尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的维护保养情况，大修和技术改造情况等多种因素确定的。
采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的外观成色、实际技术状况、生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用故障率等统计资料，结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见，经综合分析设备各部分价值组成，确定设备各部分价值的权重，分别确定设备各部分的观察分析打分法的成新率，再根据各部分权重指标确定设备各部分的加权成新率的实评分，最后加总确定设备的观察分析打分法的成新率。
（3）设备的评估结果
设备的评估结果如下表：
单位：元
科目名称 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 103,879,160.00 86,600,218.20 13,455,660.05 2,575,761.30 14.88 3.07
机器设备 103,754,300.00 86,488,947.00 13,457,852.34 2,575,761.30 14.90 3.07
电子设备 124,860.00 111,271.20 -2,192.29 - -1.73 -
（4）设备的评估结果分析
本次委托的设备类固定资产评估值为 86,600,218.20 元，原值增值率为14.88%，评估净值增值率为3.07%，增值的主要直接原因为企业对设备计提了减值准备。
3．在建工程评估
常熟新材料此次申报评估的在建工程—设备安装为 3 项，账面值51,614,205.18元。主要为含氟共聚物项目一期工程（零星工程）、二期工程预付设备款以及FFKM中试聚合实验装置。
常熟新材料目前已基本完成“含氟共聚物项目一期工程”建设。项目一期工程在充分利用企业已有设施的的基础上，综合考虑、统一规划公用工程和辅助设施，为二期建设考虑预留。二期项目预计总投资18,557万元，年产3,000吨FEP粒料装置。截至评估基准日，常熟新材料已采购部分进口设备，后期建设正在筹划中。
设备安装工程为相关建设项目而发生的购置设备的费用，经核实，支付时间距评估基准日较近，所发生的支付对相关建设项目具有实际价值。在确认其与关联的资产项目不存在重复计价和无不合理支出的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
在建工程评估值为51,614,205.18元。
4．土地使用权评估
本次评估范围为常熟新材料所属位于常熟市江苏高科技氟化学工业园昌虞路以西、海康路以南的一宗国有工业用地使用权，具体如下：
国有土地使用证编号 座落 使（用m权2面）积地用类途使类用型权 终止日期
常 国用（ 2015）第 江苏高科技氟化 2065年3月24
06661号 学工业园昌虞路 66,657.00 工业 出让 日
以西、海康路
（1）评估方法选用
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）、《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508-2014），结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象的评估方法。
土地使用权的评估方法有：基准地价系数修正法、成本逼近法、收益还原法、市场比较法、假设开发法。
虽然常熟市公布了“常熟市2017年度基准地价更新成果表”，但此次未公布基准地价的技术报告，基准地价的内涵及相关修正体系不明确，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
由于无法取得评估对象的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收益，故不适宜采用收益还原法评估。
评估对象用途为工业用地，区域征地补偿费用及相关税费明确，可选取成本逼近法从土地取得成本角度进行测算，因此适宜采用成本逼近法进行测算。
评估对象所在区域土地交易市场案例较难收集，故不适用市场比较法进行评估。
根据城镇土地估价规程，对具有投资开发或再开发潜力的土地估价可采用假设开发法，且适用于对待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估，估价对象为工业土地，工业物业开发后出售均较少，无法准确预测其开发完成后的价值，故不采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估准则、规程以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行的收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，本次评估确定采用成本逼近法。
（2）评估技术思路
成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
土地使用权价值＝[（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×年期修正系数]×土地面积
（3）评估结果
通过分析测算，此次评估之土地使用权评估单价为378元/平方米，土地使用权评估价值为25,196,346.00元，土地增值率为31.71%，增值的主要原因是随着该地区工业产业聚集度变高、配套逐步完善土地价格自然增值，从而导致评估增值。
5．其他非流动资产评估
纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值1,782,000.00元，该类资产是被评估单位从葫芦岛一海流体混合机械科技有限公司为二期建设采购的聚合釜设备预付款而产生的款项。本次评估中，了解其他非流动资产的内容，核查所形成的资产的原始凭证和相关协议，该预付设备款按核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为1,782,000.00元。
6．负债评估
本次负债评估范围为常熟新材料评估基准日2019年7月31日的负债，具体包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。负债分项汇总如下：
单位：元
科目名称 账面价值
应付票据 5,300,000.00
应付账款 68,680,537.34
预收款项 247,639.28
应付职工薪酬 164,533.70
应交税费 319,696.75
其他应付款 6,548,983.00
合计 81,261,390.07
（1）评估方法
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债金额作为其评估值。
（2）评估过程
1）应付票据
应付票据账面值为5,300,000.00元，为银行承兑汇票。评估人员对票据进行现场盘点，查清票据票面金额、出票日、到期日，按核实后的应付票据账面价值确认为评估值。
应付票据评估值为5,300,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面值为68,680,537.34元，主要是常熟新材料应付的材料款、设备款等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的应付款项进行函证，无法函证的应付账款，通过抽查相关购货合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。
经核查，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值，评估值为68,680,537.34元。
3）预收账款
预收账款账面值为247,639.28元。主要为是常熟新材料预收的货款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的预收款项进行函证，无法函证的预收账款，通过抽查相关销售合同、收款单据等替代程序进行核对和查证。
经核查，上述预收账款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，评估值为247,639.28元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为164,533.70元。评估人员收集了常熟新材料相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该常熟新材料工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面值确定评估值，评估值为164,533.70元。
5）应交税费
应交税费账面价值为319,696.75元，为常熟新材料应缴国家及地方税务局的土地税、房产税、印花税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值确定评估值，评估值为319,696.75元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值为6,548,983.00元，主要为与关联公司的往来款等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的其他应付款进行函证，无法函证的应付款项，通过抽查相关文件、会计账簿、凭证等等替代程序进行核对和查证。
经核查，上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，评估值为6,548,983.00元。
（4）评估结果
常熟新材料负债评估值为81,261,390.07元，具体结果见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付票据 5,300,000.00 5,300,000.00 - -
应付账款 68,680,537.34 68,680,537.34 - -
预收款项 247,639.28 247,639.28 - -
应付职工薪酬 164,533.70 164,533.70 - -
应交税费 319,696.75 319,696.75 - -
其他应付款 6,548,983.00 6,548,983.00 - -
合计 81,261,390.07 81,261,390.07 - -
（六）收益法评估情况
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
? 委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
? 委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
? 未来的经营收益可以正确预测计量；
? 与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
式中：P——评估价值
n——收益期年限
Rt——第t年的预期收益
r——折现率
1.本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债、有息债务，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值－有息债务
（2）企业现金流量折现值
根据常熟新材料特点，本次企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值现值
1）明确的预测期
常熟新材料是一家成立于2014年3月的氟化工企业，目前已基本完成含氟共聚物一期建设并于2018年12月投产运行。考虑到企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2024年。
2）收益期
由于常熟新材料的运营及依托的经营管理人员和专业技术人员比较稳定；资产方面，通过常规维护和更新改造，生产经营均可保持长期的正常运行；也未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
3）企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额＝营业收入－营业成本－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋其他收益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（2）非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。
（3）非经营性负债
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。
（4）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
2．本次收益法评估及预测的重要前提及限定条件
（1）国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（6）评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（7）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（9）评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）被评估单位维持生产的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应仍如现状，无重大变化。
3．评估测算过程
（1）企业自由现金净流量的预测
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额＝营业收入－营业成本－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋其他收益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额
1）预测基准
对常熟新材料的未来财务数据预测主要是以常熟新材料2019年1-7月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，考虑宏观经济状况和行业现状，分析常熟新材料的优势、劣势、机遇、风险，尤其是常熟新材料所面临的市场环境和发展前景及潜力，并依据常熟新材料的财务预测而编制的。
预测依据包括以下四个方面：
①利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
④利用公司未来发展计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
①设计收益预测表（收入和成本预测），以2019年1-7月的实际收益为基础，并以企业提供的生产计划及未来发展规划作参考；
②查明企业历史收益增长的主要原因，在此基础上预测未来年度中的增长变化；
③查阅企业的财务计划、经营计划、扩产及技改计划，分析对预期年限内企业收益有重大影响的因素；
④考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
⑤预计2024年后公司经营进行稳定发展期，收入、成本费用、营运资金水平保持前一年的水平，资本性支出按维持公司稳定生产的需要确定；
⑥以各种因素变动对预期收益的影响进行测算、比较汇总，然后整理成收益预测表。
2）营业收入的预测
常熟新材料目前营业收入为生产和销售 FKM（氟橡胶）、FEP（聚全氟乙丙烯）产品以及 FKM（氟橡胶）产生的废料收入。常熟新材料未来营业收入如下：
单位：元
项目 营业收入
2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
FKM
（氟橡 11,893,707.98 43,995,682.01 56,410,669.80 64,872,270.28 72,656,942.71 81,375,775.83
胶）
FEP
（聚全 6,214,256.42 21,749,897.46 26,099,876.95 29,231,862.18 30,693,455.29 32,228,128.05
氟乙丙
烯）
废料 77,309.10 285,971.93 366,669.35 421,669.76 472,270.13 528,942.54
合计 18,185,273.50 66,031,551.40 82,877,216.11 94,525,802.21 103,822,668.13 114,132,846.43
2024年后各年均保持该年的水平不变。
3）营业成本的预测
常熟新材料营业成本主要是为 FKM（氟橡胶）、FEP（聚全氟乙丙烯）产品所发生的直接材料、直接人工、制造费用-折旧和其他费用。常熟新材料对废料未单独核算成本。常熟新材料未来营业成本如下：
单位：元
项目 营业成本
2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
FKM（氟 12,252,180.98 35,325,309.32 44,064,155.32 49,890,247.90 55,258,158.83 61,265,749.28
橡胶）
FEP（聚
全 氟 乙 6,369,780.23 17,336,976.35 19,770,108.92 21,540,402.85 22,400,762.93 23,304,141.02
丙烯）
合计 18,621,961.21 52,662,285.67 63,834,264.24 71,430,650.74 77,658,921.76 84,569,890.30
2024年后各年均保持该年的水平不变。
4）税金及附加的预测
常熟新材料的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税等。对城建税、教育费附加和地方教育费附加，分别按照当年应缴增值税的5%、3%、2%计缴。印花税按照公司营业收入的万分之三计缴；房产税、土地使用税按时各期实际房地产情况推算。常熟新材料未来年度营业税金及附加预测情况如下表：
单位：元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
8-12月
税金及附加 280,221.28 979,184.78 1,068,718.74 1,132,776.50 1,181,677.75 1,235,724.27
2024年后各年均保持该年的水平不变。
5）销售费用的预测
常熟新材料的销售费用核算内容主要是储运费、差旅费、职工薪酬、招待费、办公费等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，如差旅费，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，如办公费，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：元
项 2019年8-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
目 月
储运费 412,330.39 1,497,190.33 1,879,146.62 2,143,265.06 2,354,060.92 2,587,832.49
差旅费 41,826.13 151,872.57 190,617.60 217,409.35 238,792.14 262,505.55
职工薪 74,555.42 176,137.17 184,944.03 194,191.23 203,900.79 214,095.83
酬
招待费 28,514.51 103,537.47 129,951.47 148,216.46 162,793.94 178,960.30
办公费 4,737.74 12,160.19 13,376.21 14,713.83 16,185.21 17,803.73
其他 4,546.32 16,507.89 20,719.30 23,631.45 25,955.67 28,533.21
合 计 566,510.50 1,957,405.62 2,418,755.23 2,741,427.37 3,001,688.67 3,289,731.11
2024年后各年均保持该年的水平不变。
6）管理费用的预测
常熟新材料的管理费用核算内容主要是职工薪酬、业务招待费、差旅费、环境保护费、中介服务费、折旧费、无形资产摊销等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的管理费用，如业务招待费等，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧费、办公费等，根据费用的实际情况单独进行测算。
职工薪酬考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考虑一定人均年工资的增长。
对于折旧、摊销，预计以后年度固定资产不会有太大变化，因此参考2019年1-7月的折旧来预测以后年度的折旧。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见管理费用预测表，如下：
单位：元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
职工薪酬 3,028,109.21 5,296,505.38 5,561,330.65 5,839,397.18 6,131,367.04 6,437,935.39
业务招待 25,459.38 92,444.17 116,028.10 132,336.12 145,351.74 159,785.99
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
费
折旧费 14,628.35 35,108.04 35,108.04 35,108.04 35,108.04 35,108.04
摊销 92,209.60 221,303.04 221,303.04 221,303.04 221,303.04 221,303.04
水电汽 229,392.15 561,551.98 572,783.02 584,238.68 595,923.46 607,841.93
差旅费 90,403.26 215,735.04 226,521.80 237,847.89 249,740.28 262,227.29
中介服务 116,028.60 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
费
外包服务 560,706.51 1,372,609.55 1,386,335.64 1,400,199.00 1,414,200.99 1,428,343.00
费
机物料消 136,389.55 495,236.64 621,579.12 708,943.52 778,670.01 855,996.35
耗
环境保护 74,722.81 173,974.20 177,453.68 181,002.75 184,622.81 188,315.27
费
安全生产 109,733.94 255,489.25 265,708.82 273,680.08 279,153.69 284,736.76
费
其他 196,594.36 457,722.97 476,031.89 490,312.84 500,119.10 509,471.33
合计 4,674,377.73 9,277,680.25 9,760,183.80 10,204,369.15 10,635,560.19 11,091,064.37
2024年后各年均保持该年的水平不变。
7）财务费用的预测
常熟新材料的财务费用为经营性融资产生的利息费用，根据未来年度的经营性融资额和资金成本计算得到未来年度的财务费用。
常熟新材料未来年度财务费用的预测如下表：
单位：元
项目名称 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用 1,020,833.33 2,450,000.00 2,450,000.00 2,263,800.00 1,911,000.00 1,421,000.00
2024年后各年均保持该年的水平不变。
8）投资收益的预测
本次评估对未来投资收益不作预测。
9）营业外收支预测
被评估单位各年营业外收支存在一定偶然性，本次评估不作预测。
10）所得税预测
所得税＝应纳税所得额×所得税率
常熟新材料的所得税率为25%。
11）折旧和摊销的预测
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产增加情况进行预测。摊销费用根据资产余额以及剩余摊销期限来做预测。折旧摊销金额见管理费用的相关明细。
12）资本性支出预测
资本性支出由两部分组成：
①评估基准日在建工程的后续投资；
②维持现有生产规模对长期资产的更换支出；
以下分别对两部分资本性支出进行预测
①基准日常熟新材料在建工程中一期含氟共聚物项目中空调工程预计于2019年年底转固，此部分期后尚需投入资本性支出。而二期工程以及FFKM中试聚合实验装置仅为前期采购设备等发生的金额，由于公司后期的投产计划尚未完全确定，本次评估将其作为非经营性资产考虑。
②维持现有生产规模对长期资产的更换支出。
由于常熟新材料固定资产刚投产，短期内仅考虑少量的固定资产更新。为了保持企业持久经营，稳定期后维持现有规模的再生产，预计未来将按照固定的频率更新重置相关长期资产，对稳定期资本性支出按预计更新改造支出的年金确定。
13）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：
年营运资金＝（流动资产―非经营性其他应收款―其他流动资产）－（流动负债－短期借款－应付股利－非经营性的其他应付款－一年内到期的长期负债）
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：元
项目 2019年8-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
营运 9,925,405.63 10,909,735.23 13,773,023.49 15,752,354.26 17,308,773.90 19,029,452.80
资金
营运
资金 -3,073,766.07 984,329.60 2,863,288.26 1,979,330.78 1,556,419.64 1,720,678.91
追加
2024年后各年均保持该年的水平不变。
14）企业自由现金流量
根据以上评估预测，常熟新材料预测期内的自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年以后
8-12月
营业收入 1,818.53 6,603.16 8,287.72 9,452.58 10,382.27 11,413.28 11,413.28
减：营业成本 1,862.20 5,266.23 6,383.43 7,143.07 7,765.89 8,456.99 8,456.99
税金及附加 28.02 97.92 106.87 113.28 118.17 123.57 123.57
销售费用 56.65 195.74 241.88 274.14 300.17 328.97 328.97
管理费用 467.44 927.77 976.02 1,020.44 1,063.56 1,109.11 1,109.11
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 102.08 245.00 245.00 226.38 191.10 142.10 142.10
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -697.86 -129.50 334.53 675.28 943.38 1,252.54 1,252.54
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -697.86 -129.50 334.53 675.28 943.38 1,252.54 1,252.54
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7.57 313.14
净利润 -697.86 -129.50 334.53 675.28 943.38 1,244.98 939.41
项目 2019 年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年以后
8-12月
加：折旧及摊销 371.00 900.23 900.23 900.23 900.23 900.23 900.23
税后利息费 76.56 183.75 183.75 169.79 143.33 106.58 106.58
用
减：资本性支出 35.40 44.25 44.25 44.25 44.25 44.25 815.74
营运资本变 -307.38 98.43 286.33 197.93 155.64 172.07 0.00
动
营业现金流量 21.68 811.80 1,087.93 1,503.11 1,787.05 2,035.47 1,130.48
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：Ke＝Rf＋β ×ERP＋Rc
Rf：无风险报酬率；
β ：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为3.57%。
②企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：
Beta 企业的 企业的
证券代码 证券简 年末所 有息负债 所有者权益 D/E BETA （无财 D/E Beta（所
称 得税率 （D）（万元）（E）（万元） 值 务杠 目标资 得税率
杆） 本结构 25.00%）
002326.SZ 永太科技 15% 210,982.10 573,245.59 0.3680 1.0701 0.8151
002407.SZ 多氟多 15% 239,179.81 770,104.93 0.3106 1.1521 0.9115
002915.SZ 中欣氟材 15% 15,000.00 245,616.00 0.0611 1.2713 1.2086 0.1872 1.1113
600160.SH 巨化股份 25% 16,843.40 1,820,045.13 0.0093 0.9693 0.9626
平均 0.1872 0.9744
a.首先根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的Beta值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta值。计算公式如下：
β L＝（1＋（1－T）×D/E）×β U
式中：β L：有财务杠杆的Beta；
β U：无财务杠杆的Beta；
b.按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
c.估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Beta
将已经确定的被评估企业目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：
β L＝β U×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
β L＝0.9744×[1＋（1－25%）×0.1872]＝1.1113
③市场风险超额回报率（ERP）的确定
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；中国国家风险溢价取0.98%。
则：ERP＝5.96%＋0.98%＝6.94%
④企业特定风险超额收益率Rc
企业特定风险超额收益率是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。
世界多项研究结果表明，资本市场上，规模较小的企业平均报酬率要高于规模较大的企业。因为规模较小企业的股东所承担的风险比规模较大企业的股东所承担的风险要大，因此小企业股东希望得到更高的回报。
个别差异主要表现在企业风险和财务风险。企业风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖。财务风险主要有：①杠杆系数；②保障比率；③流动性；④资本资源的获得。
经上述分析，确定常熟新材料企业特定风险超额收益率Rc为2.00%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β ×ERP＋Rc
＝3.57%＋1.1113×6.94%＋2.00%
＝13.28%
2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与常熟新材料相类似的债券投资回报率。
鉴于目前银行五年以上长期贷款利率4.90%，基本上也能反映债权投资回报率，故本次评估以五年以上长期贷款利率作为债务资本成本Kd。
3）WACC的计算
如前所述企业D/E取0.4820，由此可得出E/（D＋E）为0.8423，D/（D＋E）为0.1577；Kd取银行五年以上长期贷款利率4.90%。
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝13.28%×0.8423＋4.90%×0.1577×（1－25%）
＝11.77%
（3）企业自由现金流量折现值的确定
根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现值，计算过程如下表：
单位：万元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年
以后
营业现金流量 21.68 811.80 1,087.93 1,503.11 1,787.05 2,035.47 1,130.48
折现系数 0.9771 0.9031 0.8080 0.7229 0.6468 0.5787 4.9180
折现值 21.18 733.10 879.02 1,086.61 1,155.86 1,177.93 5,559.66
经营性资产价值 10,613.36
（4）非经营性资产及其他资产价值
1）其他流动资产
对于其他流动资产中因工程投资形成待抵扣进项税额，本次作为非经营性资产予以确认，评估值为1,298.81万元。
2）在建工程
在建工程中二期工程以及 FFKM 中试聚合实验装置仅为前期采购设备等发生的金额，本次评估将其作为非经营性资产予以考虑及确认，评估值为5,054.92万元。
3）闲置土地使用权
常熟新材料目前有闲置土地约31,443.56 ㎡，闲置土地主要计划用于建设三期项目等，本次作为非经营性资产予以确认，评估值为1,188.57万元。
4）其他非流动资产
其他非流动资产为常熟新材料为二期项目采购聚合釜设备预付款，故本次评估作为非经营性资产予以确认，评估值为178.20万元。
综上，非经营性资产及其他资产评估值合计7,720.50万元。
（5）非经营性负债
1）应付账款
应付账款中设备款及工程款为企业非经营性往来款，应作为非经营性负债予以确认，评估值为4,918.15万元。
2）其他应付款
其他应付款中借款为企业非经营性往来款，应作为非经营性负债予以确认，评估值为608.72万元。
非经营性负债评估值为5,526.87万元。
（6）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，其根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于该公司经营稳定后各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
经计算，溢余资产价值为84.85万元。
（7）有息负债
常熟新材料基准日账面未见有息负债。
（8）股东全部权益价值
经计算，采用收益法评估，常熟新材料股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产－有息负债＝12,891.84万元。
三、新材料销售
（一）评估结果
本次交易采用成本法（资产基础法）与收益法对新材料销售股东全部权益进行评估，新材料销售于评估基准日2019年7月31日的评估结果如下：
1．成本法（资产基础法）
资产账面价值24,733.75万元，评估价值为24,870.01万元，评估增值136.26万元，增值率为0.55%；负债：账面价值为22,132.95万元，评估价值为22,132.95万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为2,600.80万元，评估价值为2,737.07万元，评估增值136.26万元，增值率为5.24%。
2．收益法
根据收益法评估结果，在评估基准日新材料销售股东全部权益价值为2,578.25万元，增值额为-22.55万元，增值率为-0.87%。
（二）评估结果的差异分析与最终评估结论的选择
新材料销售股东全部权益收益法与成本法（资产基础法）评估结果低158.82万元，差异率为5.80%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法（资产基础法）评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。企业未来经营可能会受到来自于企业发展规模、抗风险能力、以及未来市场可能发生变化等的影响。根据对收益法评估过程和评估结果的分析，收益法评估中作出的企业收入、利润的预测，受获得的相关资料及了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地考虑了上述影响，特别是行业周期性的影响，也不能排除企业未来出现其他转机、盈利情况好转的可能性。经对两者进行比较分析，成本法（资产基础法）的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值。
因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。（三）评估结论与账面价值比较的变动情况及说明
新材料销售股东全部权益评估值比账面净资产增值136.26万元，增值率为5.24%，增值的主要原因为：存货中的库存商品品采用售价评估，而售价高于账面成本单价，从而致使评估增值。
（四）评估假设
1．基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）持续经营假设：持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2．一般假设
（1）假设评估基准日后国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3．具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（五）成本法（资产基础法）评估情况
成本法（资产基础法）下，新材料销售股东全部权益价值计算过程如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 24,702.49 24,838.75 136.26 0.55
非流动资产 31.27 31.27 - -
其中：递延所得税资产 31.27 31.27 - -
资产总计 24,733.75 24,870.01 136.26 0.55
流动负债 22,132.95 22,132.95 - -
非流动负债 - - -
负债合计 22,132.95 22,132.95 - -
所有者权益（净资产） 2,600.80 2,737.07 136.26 5.24
新材料销售成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明如下：
1．流动资产的评估
1）货币资金
货币资金评估基准日账面值为106,809,780.86元，为银行存款。
银行存款账面值为106,809,780.86元，存放在3个人民币银行账户和5个外币账户。评估人员查阅了银行存款日记账、开户银行对账单及银行存款余额调节表等资料并实施函证，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡。经核查，询证函回函金额、银行对账单余额与账面金额一致，以经核实后的账面价值确认评估价值。对外币存款，以核实后金额及评估基准日汇率折算确定银行存款评估值。
银行存款评估值为106,809,780.86元。
货币资金评估值为106,809,780.86元。
2）应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值为2,255,500.00元，为银行承兑汇票。在查阅账簿和调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况，未发现有可能形成坏账的应收票据，上述票据为正常发生的应收票据，故按核实后账面值确定评估值。
经评估，应收票据评估值为2,255,500.00元。
3）应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为65,394,885.56元，计提坏账准备1,078,032.74元，账面净额为64,316,852.82元，主要为应收取的销售款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为1,078,032.74元。
经评估，应收账款评估值为64,316,852.82元。
4）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面价值为10,426,370.17元，为预付的采购货款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。
预付款项评估值为10,426,370.17元。
5）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为4,294,520.34元，计提坏账准备350.00元，账面净额4,294,170.34元，主要内容为出口退税、代扣贷款及备用金等。
评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况；对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面余额扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经测算评估风险损失金额为350.00元。
经评估，其他应收款评估值为4,294,170.34元。
6）存货
本次评估范围内的存货为库存商品，账面原值为52,410,400.43元，计提跌价准备172,258.71元，账面价值52,238,141.72元。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确；库存商品摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。由于企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员对存货盘点未发现账实不符的情况。
库存商品账面值52,238,141.72元，主要为包芯纱、0.9cm锦纶纱、氟橡胶等。对库存商品，按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：
评估值＝库存数量×不含税出厂单价×[1－（所有税金＋销售费用＋部分利润）÷销售收入]
库存商品评估值为53,600,771.52元。
存货评估值为53,600,771.52元。
7）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产账面价值为6,684,039.15元，为增值税留抵税额。对增值税留抵税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表、相关记账凭证等，以核实后账面价值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为6,684,039.15元。
2.递延所得税资产的评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值312,660.37元，该类资产是被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备而产生的可抵扣所得税暂时性时间差异。本次评估，已将企业计提的坏账准备、存货跌价准备评为零；同时根据企业实际情况，对应收账款和其他应收款重新确定评估风险损失，对存在减值迹象的存货重新计算减值损失，为此在确定的风险损失、减值损失的基础上重新计算递延所得税资产，故按重新计算的结果确定为评估值。
递延所得税资产评估值为312,660.37元。
3.负债评估
本次负债评估范围为新材料销售评估基准日2019年7月31日的负债，具体包括应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款。负债分项汇总如下：
单位：元
项目 账面价值
应付账款 61,770,312.50
预收账款 1,370,201.03
应交税费 308,039.97
其他应付款 157,880,937.69
项目 账面价值
合计 221,329,491.19
（1）应付账款
应付账款账面值为61,770,312.50元，主要是企业应付的货款等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的应付款项进行函证，无法函证的应付账款，通过抽查相关购货合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。
经核查，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值，评估值为61,770,312.50元。
（2）预收账款
预收账款账面值为1,370,201.03元。主要为是企业预收的销售款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的预收款项进行函证，无法函证的预收账款，通过抽查相关销售合同、收款单据等替代程序进行核对和查证。
经核查，上述预收账款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，评估值为1,370,201.03元。
（3）应交税费
应交税费账面价值为308,039.97元，为企业应缴国家及地方税务局的所得税、印花税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值确定评估值，评估值为308,039.97元。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值157,880,937.69元，包括应付利息、其他应付款，具体如下：
应付利息账面价值为3,435,195.00元，为对关联方借款计提的利息费用，评估人员查阅了相关借款合同，对利息的支付情况进行了了解，上述应付利息计提、记录真实、完整，故意核实后的账面价值确定评估值，评估值为3,435,195.00元。
其他应付款账面价值为154,445,742.69元，主要为借款本金等。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致；对金额较大的其他应付款进行函证，无法函证的应付款项，通过抽查相关文件、会计账簿、凭证等等替代程序进行核对和查证。经核查，上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值确定评估值，评估值为154,445,742.69元。
综上，其他应付款评估值157,880,937.69元。（六）收益法评估情况
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
? 委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
? 委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
? 未来的经营收益可以正确预测计量；
? 与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
式中：P——评估价值
n——收益期年限
Rt——第t年的预期收益
r——折现率
1．本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债、有息债务，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值－有息债务
（2）企业现金流量折现值
根据新材料销售特点，本次企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值现值
1）明确的预测期
新材料销售成立于2012年7月19日，主要经营化工原料及产品、有机氟材料及其制品等。考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，故明确的预测期取定到2024年。
2）收益期
由于新材料销售运行比较稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
3）企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（3）非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。
（4）非经营性负债
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。
（5）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
2．本次收益法评估及预测的重要前提及限定条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（7）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（8）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3．评估测算过程
（1）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销＋税后利息费用－资本性支出－营运资金追加额
1）预测基准
对新材料销售的未来财务数据预测是以新材料销售2017年至2019年1-7月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，考虑宏观经济状况和行业现状，分析新材料销售的优势、劣势、机遇、风险，尤其是新材料销售所面临的市场环境和发展前景及潜力，并依据新材料销售的财务预测而编制的。
预测依据包括以下四个方面：
①利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
④利用公司未来发展计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
①设计收益预测表（收入和成本预测），以前二年一期的实际收益为基础，并以企业提供的经营计划及未来发展规划作参考；
②查明企业历史收益增长的主要原因，在此基础上预测未来年度中的增长变化；
③查阅企业的财务计划、经营计划、扩产及技改计划，分析对预期年限内企业收益有重大影响的因素；
④考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
⑤预计2024年后公司经营进行稳定发展期，收入、成本费用和资本性支出、营运资金增加额保持前一年的水平，现金流量维持不变；
⑥以各种因素变动对预期收益的影响进行测算、比较汇总，然后整理成收益预测表。
2）主营业务收入的预测
新材料销售专业从事各种化工原料及产品、有机氟材料及其制品的经营。新材料销售未来主营业务收入预测如下：
单位：元
名称 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
主 营 业 111,762,736.01 444,083,272.93 479,609,934.77 517,978,729.55 549,057,453.32 576,510,325.99
务收入
2024年后各年均保持该年的水平不变。
3）主营业务成本的预测
新材料销售的主营业务成本主要为人工成本、材料成本等。新材料销售的主营业务成本预测情况如下表：
单位：元
名称 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
主营 业 107,895,745.35 428,096,275.11 461,384,757.25 497,259,580.37 525,997,040.28 552,296,892.30
务成本
2024年后各年均保持该年的水平不变。
4）其他业务利润的预测
新材料销售的其他业务收入、其他业务成本发生具有一定的偶然性，本次评估不作预测。
5）税金及附加的预测
新材料销售的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。对城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照未来各年预计的增值税的 7%、3%、2%计算确定；对印花税按照未来合同预计签订金额的 0.3%计算确定。
未来年度税金及附加预测情况如下表：
单位：元
税种 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
城市维护建设税 67,181.93 209,849.76 220,342.25
教育费附加 28,792.25 89,935.61 94,432.39
地方教育费附加 19,194.84 59,957.07 62,954.93
印花税 166,278.06 399,674.95 431,648.94 466,180.86 494,151.71 518,859.29
合计 166,278.06 399,674.95 431,648.94 581,349.88 853,894.15 896,588.86
2024年后各年均保持该年的水平不变。
6）销售费用的预测
新材料销售的销售费用核算内容主要是仓储运输费、职工薪酬、业务招待费、销售服务费、会务费、中介服务费、差旅费及其他等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，如业务招待费，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，如中介服务费，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
仓储运输费 67,057.64 266,449.96 287,765.96 310,787.24 329,434.47 345,906.20
职工薪酬 223,525.47 888,166.55 959,219.87 1,035,957.46 1,098,114.91 1,153,020.65
业务招待费 33,528.82 133,224.98 143,882.98 155,393.62 164,717.24 172,953.10
销售服务费 89,410.19 355,266.62 383,687.95 414,382.98 439,245.96 461,208.26
会务费 167,644.10 666,124.91 719,414.90 776,968.09 823,586.18 864,765.49
中介服务费 11,595.36 29,220.32 30,681.33 32,215.40 33,826.17 35,517.48
差旅费 22,352.55 88,816.65 95,921.99 103,595.75 109,811.49 115,302.07
其他 134,115.28 532,899.93 575,531.92 621,574.48 658,868.94 691,812.39
合计 749,229.42 2,960,169.92 3,196,106.90 3,450,875.02 3,657,605.36 3,840,485.63
2024年后各年均保持该年的水平不变。
7）管理费用的预测
新材料销售的管理费用核算内容主要是办公费、职工薪酬。
对于与收入无直接关系的管理费用，偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测；对于职工薪酬，考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考虑一定人均年工资的增长。
具体见管理费用预测表，如下：
单位：元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
职工薪酬 385,211.51 1,016,958.40 1,098,315.07 1,186,180.28 1,281,074.70 1,383,560.67
合计 385,211.51 1,016,958.40 1,098,315.07 1,186,180.28 1,281,074.70 1,383,560.67
2024年后各年均保持该年的水平不变。
8）财务费用的预测
新材料销售的财务费用为经营性融资产生的利息费用，根据未来年度的经营性融资额并取约定的借款利率计算得到未来年度的财务费用。
新材料销售未来年度财务费用的预测如下表：
单位：元
项目名称 2019年8-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
财务费用 1,490,745.00 5,089,500.00 4,698,000.00 4,306,500.00 3,915,000.00 3,523,500.00
2024年后各年均保持该年的水平不变。
9）投资收益的预测
本次评估对未来投资收益不作预测。
10）营业外收支预测
新材料销售各年营业外收支存在一定偶然性，本次评估不作预测。
11）所得税预测
所得税＝利润×所得税率
新材料销售所得税率为25%。
12）折旧和摊销的预测
由于新材料销售为贸易型企业，新材料销售账面未见长期资产（固定资产及无形资产），故本次评估对固定资产的折旧和无形资产的摊销不作预测。
13）资本性支出预测
由于新材料销售为贸易型企业，新材料销售账面未见长期资产，新材料销售未来不会发生长期资产的更换支出，也不需增加长期资产，故本次评估对资本性支出不加以预测。
14）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
由于新材料销售的经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：
年营运资金＝（流动资产―非经营性其他应收款―其他流动资产）－（流动负债－短期借款－应付股利－非经营性的其他应付款－一年内到期的长期负债）
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资金 104,965,137.24 108,800,401.87 110,310,285.00 111,365,426.85 112,556,777.93 114,149,044.55
营运资金 2,209,857.54 3,835,264.63 1,509,883.13 1,055,141.86 1,191,351.08 1,592,266.61
追加额
15）企业自由现金流量
根据以上评估预测，新材料销售预测期内的自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年以
8-12月 后
营业收入 11,176.27 44,408.33 47,960.99 51,797.87 54,905.75 57,651.03 57,651.03
减：营业成本 10,789.57 42,809.63 46,138.48 49,725.96 52,599.70 55,229.69 55,229.69
税金及附加 16.63 39.97 43.16 58.13 85.39 89.66 89.66
销售费用 74.92 296.02 319.61 345.09 365.76 384.05 384.05
管理费用 38.52 101.70 109.83 118.62 128.11 138.36 138.36
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 149.07 508.95 469.80 430.65 391.50 352.35 352.35
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 107.55 652.07 880.11 1,119.42 1,335.28 1,456.93 1,456.93
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 107.55 652.07 880.11 1,119.42 1,335.28 1,456.93 1,456.93
减：所得税费用 26.89 163.02 220.03 279.86 333.82 364.23 364.23
净利润 80.66 489.05 660.08 839.57 1,001.46 1,092.70 1,092.70
加：折旧及摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税后利息费 111.81 381.71 352.35 322.99 293.63 264.26 264.26
用
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资本变 220.99 383.53 150.99 105.51 119.14 159.23 0.00
动
营业现金流量 -28.52 487.24 861.44 1,057.04 1,175.95 1,197.73 1,356.96
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：
Rf：无风险报酬率；
β ：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为3.57%。
②企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：
年末所 有 息 负 债 所 有 者 权 Beta(无 企业的 企业的
证券代码 证 券 简 得税率 （D）（万 益（E）（万 D/E BETA 财务杠 D/E目 Beta(所
称 [年度] 元） 元） 值 杆) 标资本 得税率
结构 25%)
002091.SZ 江苏国泰 25% 198,008.92 879,633.47 0.2251 0.9080 0.7768
600822.SH 上海物贸 25% 18,703.71 386,545.40 0.0484 1.0213 0.9855 0.3213 0.9602
000906.SZ 浙商中拓 25% 228,040.61 330,336.86 0.6903 0.8484 0.5590
平均 0.3213 0.7738
a.首先根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的Beta值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta值。计算公式如下：
β L＝（1＋（1－T）×D/E）×β U
式中：β L：有财务杠杆的Beta；
β U：无财务杠杆的Beta；
b.按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
c.估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Beta
将已经确定的被评估企业目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：
β L＝β U×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
β L＝0.7738×[1＋(1－25%)×0.3213]＝0.9602
③市场风险超额回报率（ERP）的确定
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；中国国家风险溢价取0.98%。
则：ERP＝5.96%＋0.98%＝6.94%。
④企业特定风险超额收益率Rc
企业特定风险超额收益率由规模超额收益率 Rs与其他超额风险收益率 Rq两部分组成，其计算公式如下：
企业特定风险超额收益率Rc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率Rq
a.公司规模超额收益率，即由于企业规模产生的超额收益率，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。考虑到公司相对于上市公司而言，规模和经营管理存在一定差距，存在一定的规模风险和经营风险，规模超额收益率Rs取2.00%。
b.其他超额风险收益率 Rq，即公司除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，主要影响因素有：a)企业所处经营阶段；b)历史经营状况；c)主要产品所处发展阶段；d)企业经营业务、产品和地区的分布；e)公司内部管理及控制机制；f)管理人员的经验和资历；g)对主要客户及供应商的依赖。经对公司的综合分析，本次评估取Rq＝1.50%。
故本次评估中对新材料销售企业特定风险超额收益率Rc取3.50%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β ×ERP＋Rc
＝3.57%＋0.9602×6.94%＋3.50%
＝13.73%
2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与新材料销售相类似的债券投资回报率。
鉴于目前银行五年期以上贷款利率 4.90%，基本上也能反映债权投资回报率，故本次评估以五年以上长期贷款利率作为债务资本成本Kd。
3）WACC的计算
如前所述企业D/E取0.3213，由此可得出E/（D＋E）为0.7568，D/（D＋E）为0.2432；Kd取银行五年以上长期贷款利率4.90%。
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝13.73%×0.7568＋4.90%×0.2432×（1－25%）
＝11.29%
（3）企业自由现金流量折现值的确定
根据以上新材料销售企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现值，计算过程如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年以后
8-12月
营业现金流 -28.52 487.24 861.44 1,057.04 1,175.95 1,197.73 1,356.96
量
折现系数 0.9780 0.9066 0.8147 0.7320 0.6578 0.5911 5.2360
折现值 -27.89 441.74 701.78 773.78 773.51 707.92 7,105.10
折现值合计 10,475.94
（3）非经营性资产及其他资产价值
1）其他应收款
新材料销售其他应收款中的应收补贴款，应作为非经营性资产予以确认，评估值为428.21万元。
2）递延所得税资产
新材料销售的递延所得税资产，应作为非经营性资产予以确认，评估值为31.27万元。
非经营性资产评估值为459.48万元。
（5）非经营性负债
1）应付利息
新材料销售的应付利息为对关联方借款所计提的利息，应作为非经营性负债予以确认，评估值为343.52万元。
2）其他应付款
新材料销售的其他应付款中关联方借款，为企业非经营性往来款，应作为非经营性负债予以确认，评估值为14,900.00万元。
非经营性负债评估值为15,243.52万元。
（6）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，其根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于该新材料销售经营稳定后各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
经计算，溢余资产价值为6,886.35万元。
（7）有息负债
新材料销售基准日账面未见有息负债。
（8）股东全部权益价值
经计算，采用收益法评估，新材料销售股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产＝2,578.25万元。
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
1．评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，具有相关证券期货业务资格。中京民信及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了中京民信对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），独立董事认为：
1．评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，具有相关证券期货业务资格。中京民信及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
第六节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
通过实施本次交易，上市公司将出售常熟新材料 100%股权和新材料销售100%股权。本次交易将能回收部分现金，能更好的集中资源发展公司文化教育业务，有利于改善公司的整体资产质量、盈利能力。
1．本次交易符合国家产业政策
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2．本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不会导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3．本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次上市公司拟出售资产为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4．本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1．本次交易涉及的资产定价
本次交易的标的资产为常熟新材料 100%股权的账面价值为 17,845.34 万元，评估价值为19,100.34万元，增值额为1,255.00万元，增值率为7.03%；新材料销售100%股权的账面价值为2,600.80万元，评估价值为2,737.07万元，评估增值136.26万元，增值率为5.24%。为维护上市公司及全体股东利益，公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售标的资产，交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资主管单位备案的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2．本次交易程序合法合规
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案、标的资产审计、评估报告已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议将提交公司董事会和股东大会进行进一步审议。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3．独立董事意见
公司的独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的常熟新材料 100%股权和新材料销售100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；根据本次交易方案，公司已就标的资产债权债务进行了相关安排，债权债务处理合法，符合上市公司利益。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受国内同行业的快速崛起及项目建设、产品结构调整影响，公司含氟聚合物产品的市场占有率受到不利影响。同时，氟化工行业外在环境保护和安全生产(HSE)法律法规要求及监管政策日趋严格，对生产运行造成一定的影响。本次交易完成后，上市公司剥离部分氟化工业务，聚焦文化教育业务板块，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东已出具了关于减少及规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
的意见
详见本预案“第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
根据上市公司 2017 年度和 2018 年度审计报告（“信会师报字[2018]第ZA12533号”和“大信审字[2019]第23-00196号”），上市公司最近两年财务状况及经营成果分析如下：
1．资产状况分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产状况如下：
2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
流动资产：
货币资金 90,639.04 25.95% 85,355.76 11.63%
应收票据及应收 19,699.01 5.64% 12,907.82 1.76%
账款
其中：应收票据 1,690.09 0.48% 3,421.81 0.47%
应收账款 18,008.92 5.16% 9,486.00 1.29%
预付款项 678.46 0.19% 1,245.80 0.17%
其他应收款 722.82 0.21% 605.42 0.08%
存货 16,529.40 4.73% 24,313.74 3.31%
持有待售的资产 - - 411,100.39 56.02%
其他流动资产 22,533.86 6.45% 5,273.67 0.72%
流动资产合计 150,802.58 43.18% 540,802.59 73.70%
非流动资产：
投资性房地产 580.92 0.17% 617.10 0.08%
固定资产 34,100.62 9.76% 23,165.42 3.16%
在建工程 137.26 0.04% 3,829.98 0.52%
无形资产 9,261.81 2.65% 10,999.16 1.50%
商誉 145,377.78 41.62% 145,377.78 19.81%
长期待摊费用 69.01 0.02% 21.19 0.00%
递延所得税资产 1,407.81 0.40% 4,029.22 0.55%
其他非流动资产 7,534.97 2.16% 4,980.81 0.68%
非流动资产合计 198,470.18 56.82% 193,020.66 26.30%
资产总计 349,272.76 100.00% 733,823.26 100.00%
2017 年末和2018 年末，上市公司的资产总额分别为 733,823.26 万元和349,272.76万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为73.70%和43.18%，主要为货币资金和应收账款；非流动资产占总资产的比例分别为 26.30%和56.82%，主要为商誉和固定资产。
最近两年，公司主要资产构成及其变动分析情况如下：
（1）货币资金
2017年末和2018年末，上市公司的货币资金金额分别为85,355.76万元和90,639.04万元。2018年末，货币资金较2017年末增长了6.19%，货币资金保持相对稳定。
（2）应收账款
2017年末和2018年末，上市公司的应收账款金额分别为9,486.00万元和18,008.92万元。2018年末，应收账款较上年末增长了89.85%，主要系公司于2018年末尚余部分资产处置款未收到，导致应收账款增加所致。
（3）商誉
2017年末和2018年末，上市公司的商誉金额均为145,377.78万元，商誉保持不变。商誉主要系2017年上市公司溢价收购奥威亚产生。
（4）固定资产
2017年末和2018年末，上市公司的固定资产金额分别为23,165.42万元和34,100.62万元。2018年末，固定资产较上年末增长了47.20%，主要系2018年公司新增生产设备的投入。
2．负债状况分析
本次交易前，上市公司最近两年的负债状况如下：
2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
流动负债：
短期借款 0.00 0.00% 55,000.00 13.34%
应付票据及应付 13,373.58 39.06% 11,097.68 2.69%
账款
其中：应付票据 6,435.00 18.79% 2,686.29 0.65%
应付账款 6,938.58 20.26% 8,411.38 2.04%
预收款项 1,467.09 4.28% 1,955.76 0.47%
应付职工薪酬 9,068.34 26.48% 6,229.28 1.51%
应交税费 5,102.01 14.90% 1,461.70 0.35%
其他应付款 3,487.19 10.18% 237,517.81 57.60%
其中：应付利息 140.78 0.41% 473.62 0.11%
应付股利 1,364.66 3.99% 1,364.66 0.33%
持有待售的负债 0.00 0.00% 92,354.65 22.40%
流动负债合计 32,498.20 94.91% 405,616.88 98.36%
非流动负债：
长期应付职工薪 0.00 0.00% 3,097.00 0.75%
酬
递延收益 191.85 4.53% 1,754.08 0.46%
递延所得税负债 1,550.16 0.56% 1,892.80 0.43%
非流动负债合计 1,742.02 5.09% 6,743.88 1.64%
负债合计 34,240.22 100.00% 412,360.76 100.00%
2017 年末和2018 年末，上市公司的负债总额分别为 412,360.76 万元和34,240.22万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为98.36%和94.91%，主要为应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债占总负债的比例分别为1.64%和5.09%，占总负债比例较低。
最近两年，公司主要负债构成及其变动分析情况如下：
（1）应付票据及应付账款
2017 年末和 2018 年末，上市公司的应付票据及应付账款金额分别为11,097.68万元和13,373.58万元。2018年末，应付票据及应付账款较2017年末增长了20.51%，主要是由于公司采购增加所致。
（2）应付职工薪酬
2017年末和2018年末，上市公司的应付职工薪酬金额分别为6,229.28万元和9,068.34万元。2018年末，应付职工薪酬较2017年末增长了45.58%，主要是由于公司奖金计提所致。
（3）应交税费
2017年末和2018年末，上市公司的应交税费金额分别为1,461.70万元和5,102.01万元。2018年末，应交税费较2017年末增长了249.05%，主要是由于公司资产置出计提的税费增加所致。
（4）其他应付款
2017年末和2018年末，上市公司的其他应付款金额分别为237,517.81万元和3,487.19万元。2018年末，其他应付款较2017年末减少了98.53%，主要是由于2018年公司支付了关联往来款和应付股权投资款所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年的经营状况如下：
项目 2018年度（万元） 2017年度（万元）
一、营业总收入 166,357.85 524,337.01
其中：营业收入 166,357.85 524,337.01
二、营业总成本 156,855.92 493,414.93
营业成本 128,757.96 433,454.70
税金及附加 1,779.09 2,851.89
销售费用 9,834.05 9,721.85
管理费用 10,609.84 38,615.12
研发费用 5,705.01
财务费用 -1,686.07 6,485.80
其中：利息费用 340.50
减：利息收入 1,698.26
资产减值损失 1,856.05 2,285.57
加：其他收益 4,602.86 1,916.74
投资净收益 67,149.13 1,181.84
其中：对联营企业和合营企业的 695.04
投资收益
资产处置收益 1,762.54 146.06
三、营业利润 83,016.46 34,166.72
加：营业外收入 255.03 426.04
减：营业外支出 434.11 10,241.72
四、利润总额 82,837.39 24,351.04
减：所得税 28,360.79 8,801.45
五、净利润 54,476.60 15,549.59
（一）持续经营净利润 13,655.78 -155.50
（二）终止经营净利润 40,820.82 15,705.09
少数股东损益 166.65 10,768.87
归属于母公司所有者的净利润 54,309.95 4,780.72
2017 年和 2018 年，上市公司分别实现营业收入 524,337.01 万元和166,357.85万元。2018年营业收入较2017年下降68.27%，降幅较大，主要是因为上市公司重大资产重组出售部分子公司，导致合并报表范围内子公司减少，收入相应减少；2017 年和 2018 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为4,780.72 万元和 54,309.95 万元。2018 年度归属于上市公司股东的净利润较2017年增长49,529.23万元，增幅1,036.02%，增幅较高，主要是因为上市公司取得资产重组收益所致。
二、交易标的行业特点
本次拟出售的标的资产均属于氟化工业务资产。其中标的公司常熟新材料主要生产聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP）和氟橡胶（FKM）。FEP和FKM均属于含氟聚合物。标的公司新材料销售主要销售化工原料及产品、有机氟材料及其制品。
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）；根据证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）。
（一）行业基本情况
1．行业监管体制
我国化工行业（不含煤制燃料和燃料乙醇）管理工作由工信部原材料工业司承担。氟化工行业的宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责产业政策和产业发展规划的制订。
中国氟硅有机材料工业协会承担行业的自律管理职能，主要负责组织行业发展研讨，向主管部门提供行业发展建议等工作。行业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式传达国家产业政策，为企业提供服务，反映会员的正当要求，维护会员的合法权益。上市公司是中国氟硅有机材料工业协会副理事长单位、有机氟专业委员会主任委员单位。
公司生产经营涉及危险化学品生产、销售、储存、发送和使用，以及危险化学品废物处理。根据《危险化学品安全管理条例》，公司的危险化学品生产监管部门还包括国家安全生产监督管理总局、工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等。上述行政机关主要就危险化学品的生产、经营、储存、发送及处理颁布各种规则及条例。各有关地方机关负责实施及执行上述行政机关颁布的条例和政策。
2．行业主要法律法规部门 发布时间 政策名称 主要内容
规定任何在中国境内参与条例所列受管
1995年12月27日 《中华人民共和 制化学品生产、经营及使用的机构须就
国务院 发布；2011年1月8 国监控化学品管 生产、进出口、新建设、项目变更及扩
日修订 理条例》 充以及使用受管制化学品须得到化学武
器公约事务机关批准。
2002年1月26日发
国务院 布；2011年2月16 《危险化学品安 规范危险化学品的生产、销售、储存、
日修订；2013年12 全管理条例》 运送及使用，以及危险化学品废物处理。
月4日修订
2004年1月13日发 《安全生产许可 规定从事生产危险化学品的企业须向安
国务院 布；2014年7月29 证条例》 全总局辖下的省级办事处取得安全生产
日修订 许可证，方可开始生产。
《工业产品生产 规定从事生产质检总局颁布的实施细则
国务 院 及 2005年7月和9月 许可证管理条例》 所列示的规定危险化学品须向质检总局
质检总局 及实施细则 取得全国工业产品生产许可证，方可开
始生产。
国家 安 全 《非药品类易制 规定从事生产及零售或批发非药品类易
生产 监 督 2006年4月5日 毒化学品生产、经 制毒化学品经营的企业须向安全总局辖
管理总局 营许可办法》 下省、市级或县级办事处取得生产经营
许可证或登记证。
2010年4月8日发 《消耗臭氧层物 国家对消耗臭氧层物质的生产、使用、
国务院 布；2018年3月19 质管理条例》 进出口实行总量控制和配额管理。
日修订
国家 安 全 《危险化学品生 明确危化学品生产企业的准入门槛，规
生产 监 督 2011年7月22日 产企业安全生产 范了危化学品生产企业安全生产许可的
管理总局 许可证实施办法》 颁发管理，明确相关各方的责任。
国家 安 全 2012年1月30日发 《危险化学品建 规定所有企业必须向安全总局或其辖下
生产 监 督 布；2015年5月27 设项目安全监督 的省级或市级办事处为各项目取得危险
管理总局 日修订 管理办法》 化学品建设项目安全许可意见书，方可
进行危险化学品生产或储存设施施工、
改造或扩建。
规定从事生产、储存及使用危险化学品
国家 安 全 《危险化学品登 的企业须向国家安全生产监督管理总局
生产 监 督 2012年7月1日 记管理办法》 国家化学品登记注册中心省级办事处登
管理总局 记，及取得危险化学品生产单位登记证
及登记编号。
3．行业发展概况
世界氟化工行业自20世纪30年代步入产业化以来，因其产品性能优异、品种多、应用领域广、效益令人瞩目，成为一个发展迅速的重要行业，其产品广泛应用于建筑、汽车、电子电器、航空航天、国防、医药医疗等行业，并且其应用范围随着科技进步正在向更广更深的领域拓展。
氟化工产品分为无机氟化物和有机氟化物。无机氟化物是指氟化工产品中含有氟元素的非碳氢化合物，是整个氟化工行业的基础，氟化工行业的其他产品均是在无机氟化物的基础上继续加工而成；有机氟化物是指氟化工产品中含有氟元素的碳氢化合物，主要包括含氟聚合物、含氟精细化学品、氟碳化合物等三大类。
我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过50多年的发展，形成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟聚合物及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二十一世纪，尤其是“十一五”、“十二五”期间，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，高品位萤石是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。
目前，我国各类氟化工产品的总产能超过500万吨，产量超过300万吨，销售额超过500亿人民币，已成为全球的生产和消费大国。
“十三五”期间我国将适度控制通用氟聚合物规模的增长，提高四大氟聚合物的开工率，加快乙烯-四氟乙烯共聚物(ETFE)、可熔性聚四氟乙烯(PFA)、聚氯三氟乙烯(PCTFE)及新型氟聚合物的开发及产业化。至2020年，我国含氟聚合物总生产能力将达到26万吨左右，年均增长5%左右；产量达到21.4万吨左右，年均增长8%左右。聚四氟乙烯(PTFE)、聚偏二氟乙烯(PVDF)、FKM的产能增长速度控制在5%以下，FEP的产能增长速度控制在8%左右。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1．国际竞争格局及市场化程度
发展中国家尤其是中国的氟化工产业经过近几十年的发展，部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优势。由于发达国家已失去在部分氟化工产品上的成本竞争力，且受萤石资源的限制，发达国家将加快氟化工产业向中国的转移速度。但发达国家将继续保持高端氟材料、消耗臭氧层物质(ODS)替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或优势地位，并以中高端市场需求为牵引，以整体解决方案为目标研发新产品，差异化生产，并提供强有力的技术服务和支持。氟化工产品、技术、市场竞争将更趋激烈。国际氟化工市场主要呈现以下特点：
一是初级产品向资源丰富国家转移。受萤石资源等因素的影响，国际跨国公司围绕资源配置进行了大规模的业务与资产重组，纷纷将制造业的基地向萤石资源丰富的国家转移。因为看好中国高品位丰富的萤石资源和巨大的潜在市场，世界几大氟化工大公司都以合资或独资形式开始进入中国办厂。未来初级产品的增长将主要集中在萤石资源丰富的国家和地区。
二是高端生产技术和产品主要集中于发达国家。美国科慕公司、日本大金等氟化工巨头基本占据了氟化工高端市场，在氟树脂品种和质量方面遥遥领先，如超细粉末聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯及常温固化型氟树脂涂料、含氟织物整理剂、新型活性涂料、液晶显示材料、光纤涂覆材料、医用含氟材料、含氟医药、新型含氟农药等。
三是产品结构和布局调整加快。随着中国等发展中国家氟化工的崛起，以及初级产品装置规模的迅速扩大，国外著名氟化工企业已经开始逐步退出基础原料、低端PTFE树脂、普通芳香氟化物的生产，转而进行其他技术含量更高、附加值更高的新型功能性氟聚合物和含氟精细化学品的开发生产。
2．国内竞争格局及市场化程度
除国内几家大型氟化工企业外，普遍存在布局分散、工艺技术落后、品种少、消耗高、污染重、产品质量稳定性差和以初级产品为主的问题，行业集中度不高。“十三五”期间，受安全环保等制约，产业集中度会进一步提高。2011 年、2012年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，氟化工行业将整体加快产品结构调整与升级步伐，提高行业准入门槛，淘汰落后产能，优化产业布局，引导行业走向集中化、规模化、规范化经营。
（三）行业内主要企业
公司在国内的主要竞争对手为浙江巨化股份有限公司、东岳集团有限公司、中化蓝天集团有限公司、江苏梅兰化工有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司等企业。
1．浙江巨化股份有限公司
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）成立于1998年，并于1998年在上交所上市（股票代码：600160.SH）。巨化股份是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地，主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品等的生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、含氟专用化学品等在内的完整的氟化工产业链。
2．东岳集团有限公司
东岳集团有限公司创建于 1987 年，2007 年在香港主板上市（股票代码00189.HK），主导产品为新型环保制冷剂、聚四氟乙烯高分子材料等，是杜邦、大金、三菱、海尔、海信、格力、美的、长虹等国内外企业的供应商。
3．中化蓝天集团有限公司
中化蓝天集团有限公司是中国中化集团公司和浙江省国资委合资设立的企业，在氟化工领域，该公司已形成集资源开发、研发、生产、销售于一体的完整产业链，产品覆盖氟碳化学品、含氟精细化学品、氟聚合物、锂电化学品、无机氟等。
4．江苏梅兰化工有限公司
江苏梅兰化工有限公司成立于1996年7月，公司以工程新材料为产业主导，以氯碱化工为基础配套，专业从事氯碱、甲烷氯化物、新型制冷剂、工程新材料和精细化学品的研发、生产及销售。主要产品有：氢氧化钠、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、二氟一氯甲烷（HCFC-22）、聚四氟乙烯（PTFE）、六氟丙烯、氟橡胶、硅橡胶、硅树脂、硅油等，建立有上下游产品相互配套的一体化产品链。
5.中昊晨光化工研究院有限公司
中昊晨光化工研究院有限公司于1965年内迁四川组建而成，1999年转制为科技型企业，现为中国化工集团有限公司下属全资企业，专业从事有机氟材料研究开发和生产，成为集基础氟化工原料、中间体、单体、聚合物和制品加工的科、工、贸一体化发展的大型企业。目前含氟聚合物总生产能力超过2万吨/年。（四）市场供求状况及变动原因
“十二五″期间，中国氟化工产业经历了从超高速发展到产能严重过剩的历程。受2011年、2012年氟化工爆发性增长的影响，除原有企业进行产能扩张外，新进氟化工企业达二十余家（主要集中在江西、福建、山东、广东、重庆、湖南、辽宁阜新等地），从氟氢酸（HF）开始逐步介入含氟制冷剂（HFC-32/FHC-125）和含氟聚合物（TFE、PTFE或PVDF），产业链类同。我国氟化工的低水平重复建设，产能不断扩大，产品结构性矛盾更加突出，结构性产能过剩严重。由此造成基础化工企业开工率低、效益持续下降、恶性竞争等不良局面。2016年，国家加大对萤石行业的监管、督查、处罚力度，以及在国家供给侧结构性改革和安全环保监管趋严的影响下，我国氟化工产品供需格局逐步改善。
（五）行业利润率水平变动趋势及变动原因
自2011年氟化工行业达到周期高点后，随着经济下行、产能扩张无序，导致行业开工率低、恶性竞争，行业主要产品价格持续下行，大量企业利润降低。2016年，随着中国萤石行业环保监管、督查、处罚力度的加大，氟化工行业上游原料量少价升的局面快速向下游传导，导致氢氟酸、含氟制冷剂等产品价格快速调整。加之经济企稳，空调、汽车对氟致冷剂需求回升、其他下游对氟聚合物需求的回升，以及中国推进供给侧结构性改革严和环保安全监管趋严等，氟化工产品的价格逐步回升，并保持良好趋势。未来随着我国氟化工产品向高端化、高质化、精细化、高附加值、新用途品种方向发展，以及行业集中度的提升，行业将持续健康发展。
国内氟化工上市公司毛利率情况：
数据来源：WIND
注：上市公司三美股份主营产品为氟制冷剂和氟发泡剂；上市公司多氟多主营产品为氟化盐。
（六）行业发展的有利和不利因素
1．有利因素
（1）资源优势
萤石为氟化学工业中氟元素的主要来源。萤石是不可再生、不可替代的稀缺资源，是氟化工产业赖以生存的基本原料，我国将其作为一种战略性资源予以开采和出口控制，拥有丰富的萤石资源是我国氟化工行业发展的根本保证和优势所在。根据美国国家地质局发布的《2018年矿物产品概览》，全球萤石矿资源矿物量约5亿吨，查明的储量约2.7亿吨矿物量。其中，南非、墨西哥、中国和蒙古萤石储量列世界前四，约占全球的50.4%。其中，中国萤石储量与南非并列第一，均达到4,100万吨，占世界总储量15.19%。与全球萤石资源比较，中国萤石资源由于杂质含量较低、开采条件较好，因而开发价值较高，在全球萤石资源中占重要地位。
（2）政策支持
为推进产业结构优化升级，国家发改委于2011年3月发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》并于2013年2月对部分内容进行修改，在鼓励发展的化工行业中，氟化工占有相当大的篇幅。中国氟硅有机材料工业协会在《中国氟化工行业“十三五”发展规划》中指出，以“调结构、转方式、促创新”为主线，以市场需求和我国战略新兴产业对新型氟材料需求为导向，以“专、精、特、新”发展为目标，以创新驱动为动力，突破一批共性技术和关键核心技术，开发具有自主知识产权的氟化工技术和产品，推进氟化工产业高端发展、绿色发展、聚集发展、可持续发展。
2018年10月12日国家统计局第15次常务会议通过《战略性新兴产业分类（2018）》。其他高性能树脂制造中的聚偏氯乙烯（PVDC）及共聚物；合成氟树脂制造中的聚四氟乙烯（PFTE）、可熔聚四氟乙烯（PFA）、聚偏氟乙烯（PVDF）、聚全氟乙丙烯（FEP）、三氟氯乙烯共聚物（FEVE）、乙烯-四氟乙烯共聚物（ETFE）、乙烯-三氟氯乙烯共聚物（ECTFE）、聚氟乙烯（PVF）、聚三氟氯乙烯（PCTFE）、三元共聚物（THV）；氟制冷剂制造氟制冷剂（零ODP，低GWP）；氟硅合成橡胶中氟橡胶（FKM）等，列入该《战略性新兴产业分类分类》的重点产品和服务目录。
（3）市场空间广阔
我国经济的持续稳步增长，特别是汽车、空调、电子信息、机械、新能源及其他战略性新兴产业等相关产业的快速发展，以及氟化工应用领域的不断拓展，为氟化工产品提供了广阔的市场空间。
2．不利因素
（1）产品结构不合理
尽管近年我国氟化工行业高速发展，已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，但仍存在低端产品过剩，中高端产品比重偏低，高端产品主要依靠进口的局面，产品结构不合理的矛盾较为突出。部分地区未充分考虑资源环境等制约因素，盲目规划和投资氟化工项目，致使行业无序发展和低水平重复建设现象突出。
（2）整体研发能力不强
近年来，我国氟化工研发能力虽有进步和提升，但仍跟不上行业发展需要，研发投入不足、基础研究比较薄弱、原始创新能力不强、缺少具有自主知识产权的核心技术。应用研究滞后，高端应用市场基本被跨国公司垄断，产业发展和研发策略仍以“追随型”为主。同时，我国还缺乏与原始创新相配套的新产品评价体系及能力，不能为自主创新产品提供必要的性能评估，为其应用提供完整的性能参数。
（七）行业壁垒
1．行业准入壁垒
国家安全监管总局印发的《危险化学品安全生产“十三五”发展布局规划》中明确指出：全力推动危险化学品安全综合治理工作；有效遏制较大及以上危险化学品生产安全事故；强力推进危险化学品企业安全生产主体责任落实；健全危险化学品安全监管体制机制；完善危险化学品安全法规标准；提高危险化学品安全科技支撑能力；强化危险化学品安全人才培养以及推动危险化学品安全文化建设。
2．行业经验和技术壁垒
氟化工中，聚合物往往性质复杂，同样的含氟单体聚合而成的含氟聚合物的分子量和分子空间结构也不同，导致理化性质存在相当差异。不同的下游应用，也需求不同性质和形态（树脂、粉状、乳液等）的含氟聚合物。这使得含氟聚合物的生产需要企业具备相当的技术积累。尤其是中高端含氟聚合物产品，企业往往需要在装备高精度设备的前提下，历经较长时间尝试多条技术路线后才能形成成熟的制造工艺。
3．供应端壁垒
含氟聚合物需要以含氟单体为原料聚合而成，相比上游氟化工可从外部大量采购无水氢氟酸原料，此类含氟单体的外部供应商更为稀少。原料需求使得含氟聚合物的生产商几乎均为氟化工业产业链垂直一体化的老牌制冷剂企业，其余厂商则由于原材料不足和成本劣势，难以与这些企业竞争。
（八）行业技术水平及技术特点
进入21世纪以来，我国氟化工行业通过自身技术开发和产业化以及与国外氟化工企业技术合作等形式，基础产品和通用产品的工业化生产装置和技术水平有了很大提升，但中高端聚合物和近终端的含氟精细产品的生产技术与国外仍有一定差距。我国氟化工正向规模化、精细化、系列化的方向发展，并且更加注重产品的应用研究开发。
（九）行业经营模式
采购模式方面，氟化工企业主要向原料供应商直接采购；销售模式方面，氟化工产品通常直接销售给下游客户。
（十）行业周期性、区域性、季节性特征
1．周期性
氟化工行业属于周期性行业，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了大幅波动的周期变化。“十二五”期间，我国氟化工产业经历了从超高速发展到产能严重过剩的过程。而自2017年以来，受萤石开采扩张受限、中国推进供给侧结构性改革以及安全环保监管趋严等因素影响，我国氟化工行业迎来行业的拐点。
2．区域性
受到技术和资源的影响，全球氟化工产业链的高端主要集中在美国、日本、西欧等发达国家，中前端则分布在以中国为代表的发展中国家。近年来随着我国氟化工行业的技术进步，以及我国对萤石资源出口的政策限制，国际氟化工行业逐步向我国转移。我国无机氟化工企业主要分布于福建、江西等萤石矿资源丰富的地区；高端有机氟化工的研发和生产企业目前主要集中在浙江、山东、江苏、上海等地区。
3．季节性
含氟聚合物的价格主要受上游萤石粉供给和下游产业需求影响。上游氢氟酸供给受季节性因素影响不明显；下游含氟聚合物的应用较为广泛，近年来需求稳定，无明显季节性波动。
（十一）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展
状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1．标的公司与上游行业之间的关联关系
萤石是氟化工的资源基础，萤石粉为氢氟酸生产的主要原料。标的公司常熟新材料公司主要以六氟丙烯单体（HFP）为原材料生产聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP）和氟橡胶（FKM）。HFP 则以氢氟酸生产的一氯二氟甲烷（R22）为原料进行生产。因此，FEP和FKM的产量和价格直接受萤石粉供给影响。由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。近年来，我国政府出台了一系列措施，保护萤石资源。随着我国限制出口，从严控制萤石开采量扩张，国内萤石的出口量呈下降趋势，产量增速也逐渐放缓。受萤石开采量扩张受限、行业准入标准提高的影响，萤石粉价格从2017年以来呈上涨趋势，从而推动FEP和FKM的价格上涨。
2．标的公司与下游行业之间的关联关系
标的公司常熟新材料生产的FEP和FKM，FEP是生产FKM的原料之一。FEP 主要应用于电子、电气工业、化学工业、机械工业、国防工业以及医学。FKM及其相关产品主要应用于汽车制造工业、化学工业、石油化工、航空航天、轻工业、机械制造工业和家电行业，其中大部分的FKM应用于汽车制造业。
（十二）标的公司核心竞争力
1．常熟新材料核心竞争力
1）技术研发能力
常熟新材料主要承接了三爱富含氟聚合物中氟橡胶和聚全氟乙丙烯树脂产品的生产及研发工作，在氟橡胶和聚全氟乙丙烯树脂领域拥有深厚的技术积累和生产经验。
2）产品质量稳定
常熟新材料生产的的产品质量较为稳定，从创建初期，常熟新材料产品就获得客户的一致好评。
2．新材料销售核心竞争力
1）制度完善、管理规范
新材料销售长期从事氟化工相关产品的销售业务，建立了较为完善的与氟化工业务相关的经营管理制度。公司拥有一支经验丰富的管理团队，公司管理规范。
2）品牌优势
三爱富是国内最早从事氟化工产业的公司，在市场上具有较好的品牌知名度，作为三爱富的子公司，新材料销售在市场上拥有较好的品牌优势。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）常熟新材料财务状况和盈利能力分析
1．财务状况分析
（1）资产结构及主要变动分析
常熟新材料最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,043.92 4.02% 4,372.87 19.20% 1,576.45 6.79%
应收票据 123.88 0.48% 135.30 0.59% - 0.00%
应收账款 611.96 2.36% 0.63 0.00% - 0.00%
预付款项 9.84 0.04% 221.88 0.97% - 0.00%
其他应收 140.55 0.54% 114.42 0.50% 12,042.55 51.90%
款
存货 2,045.28 7.88% 913.37 4.01% 1,976.61 8.52%
其他流动 1,307.42 5.03% 1,161.58 5.10% 686.11 2.96%
资产
流动资产 5,282.85 20.34% 6,920.04 30.38% 16,281.73 70.17%
合计
固定资产 13,435.97 51.73% 11,501.04 50.50% - 0.00%
在建工程 5,161.42 19.87% 137.26 0.60% 3,707.75 15.98%
无形资产 1,913.04 7.37% 1,937.48 8.51% 1,979.37 8.53%
递延所得 - 0.00% 6.04 0.03% 159.96 0.69%
税资产
其他非流 178.20 0.69% 2,272.75 9.98% 1,074.67 4.63%
动资产
非流动资 20,688.63 79.66% 15,854.57 69.62% 6,921.75 29.83%
产合计
资产总计 25,971.47 100.00% 22,774.62 100.00% 23,203.48 100.00%
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，常熟新材料资产总额分别为23,203.48万元、22,774.62万元和25,971.47万元。报告期各期末，常熟新材料流动资产占总资产比重分别为70.17%、30.38%和20.34%，非流动资产占总资产比重分别为29.83%、69.62%和79.66%，流动资产比重逐步下降、非流动资产比重逐步上升，系随着常熟新材料含氟共聚物项目逐步投入，固定资产及在建工程大幅增加所致。在各项资产占比方面，存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产占总资产的比例较高，对主要资产的分析如下：
1）存货
报告期各期末，常熟新材料存货分别为 1,976.61 万元、913.37 万元和2,045.28万元，占总资产的比重分别为8.52%、4.01%和7.88%。2018年12月31日存货较2017年12月31日减少1,131.91万元，主要系常熟新材料库存商品下降所致。
报告期各期末，常熟新材料存货跌价情况如下：
单位：万元
存货项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 221.03 31.25 8.92 - 8.92 -
库存商品 2,161.05 305.55 904.45 - 1,967.69 -
合计 2,382.08 336.81 913.37 - 1,976.61 -
2）其他流动资产
报告期各期末，常熟新材料其他非流动资产分别为686.11万元、1,161.58万元和1,307.42万元，占总资产比重分别为2.96%、5.10%和5.03%。其他非流动资产主要为增值税留抵税额。
3）固定资产
报告期各期末，常熟新材料固定资产分别为0.00万元、11,501.04万元和13,435.97万元，占总资产的比例分别为0.00%、50.50%和51.73%。2018年12月31日固定资产较2017年12月31日增加11,501.04万元，主要系常熟新材料建设含氟共聚物项目增加机器设备和房屋建筑物所致，二者分别增加7,167.11万元和4,299.01万元。
截止2019年7月末，常熟新材料固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 合计
一、账面原值
1.2019年1月1日 4,299.01 7,167.11 35.59 11,501.71
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 合计
2.本期增加金额 805.23 1,809.43 30.22 2,644.88
（1）购置 - - 30.22 30.22
（2）在建工程转入 805.23 1,809.43 - 2,614.66
3.本期减少金额 - - - -
4.2019年7月31日 5,104.24 8,976.54 65.81 14,146.59
二、累计折旧 - - - -
1.2019年1月1日 - - 0.67 0.67
2.本期增加金额 70.71 432.86 2.92 506.49
其中：计提 70.71 432.86 2.92 506.49
3.本期减少金额 - - - -
4.2019年7月31日 70.71 432.86 3.58 507.16
三、减值准备 - - - -
1.2019年1月1日 - - - -
2.本期增加金额 - 202.38 1.08 203.46
3.本期减少金额 - - - -
4.2019年7月31日 - 202.38 1.08 203.46
四、2019年7月31日账面价值 5,033.52 8,341.31 61.14 13,435.97
4）在建工程
报告期各期末，常熟新材料在建工程分别为3,707.75万元、137.26万元和5,161.42万元，占总资产的比例分别为15.98%、0.60%和19.87%。2018年12月31日在建工程较2017年12月31日减少3,570.49万元，2019年7月31日在建工程较2018年12月31日增加5,024.16万元。报告期末在建工程变化主要系常熟新材料在建的含氟共聚物项目转固及工程投入变化所致。
5）无形资产
报告期各期末，常熟新材料无形资产分别为1,979.37万元、1,937.48万元和1,913.04万元，系公司位于江苏高科技氟化学工业园昌虞路以西、海康路以南工业土地使用权一宗。
报告期各期末，常熟新材料除存货减值外，其余各项主要资产未出现减值迹象，未计提资产减值准备。
（2）负债结构及主要变动分析
常熟新材料最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 530.00 6.52% 345.00 11.27% 756.29 21.44%
应付账款 6,868.05 84.52% 2,449.01 79.97% 2,650.33 75.13%
预收款项 24.76 0.30% 15.69 0.51% - 0.00%
应付职工 16.45 0.20% 24.10 0.79% - 0.00%
薪酬
应交税费 31.97 0.39% 8.35 0.27% 120.46 3.41%
其他应付 654.90 8.06% 220.15 7.19% 0.38 0.01%
款
流动负债 8,126.14 100.00% 3,062.30 100.00% 3,527.47 100.00%
合计
负债合计 8,126.14 100.00% 3,062.30 100.00% 3,527.47 100.00%
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，常熟新材料负债总额分别为3,527.47万元、3,062.30万元和8,126.14万元。常熟新材料负债全部为流动负债，无长期负债。在各项负债产占比方面，应付票据、应付账款和其他应付款占总负债的比例较高，对主要负债的分析如下：
1）应付票据
报告期各期末，常熟新材料应付票据分别为 756.29 万元、345.00 万元和530.00万元，占总负债的比例分别为21.44%、11.27%和6.52%，全部为银行承兑汇票。
2）应付账款
报告期各期末，常熟新材料应付账款分别为2,650.33万元、2,449.01万元和6,868.05万元，占总负债的比例分别为75.13%、79.97%和84.52%。应付账款主要为应付供应商的采购货款及工程款。2019年7月31日应付账款较2018年12月31日增加4,419.04万元，主要是由于常熟新材料含氟共聚物项目工程投入应付款项增加，同时随着营业收入增长，生产规模扩大，原材料采购增加所致。
截至2019年7月末，常熟新材料应付账款前五名如下：
单位名称 是否存在关联关系 2019年7月31日 款项性质
（万元）
中国化学工程第十四建 否 1,988.27 工程款
设有限公司
江苏顺丰建设有限公司 否 1,044.15 工程款
氟源新材料 是 971.86 采购、水电费等
三爱富 是 627.73 氟橡胶、利旧设备
常熟三爱富中昊化工新 是 294.71 采购款
材料有限公司
合计 4,926.72
3）其他应付款
报告期各期末，常熟新材料其他应付款分别为 0.38 万元、220.15 万元和654.90万元，占总负债的比例分别为0.01%、7.19%和8.06%。2018年12月31日其他应付款较2017年12月31日增加219.77万元，2019年7月31日其他应付款较2018年12月31日增加434.75万元，其他应付款逐年增加主要是由于常熟新材料应付母公司上市公司及关联方常熟三爱富振氟新材料有限公司往来款增加所致。2019年7月31日其他应付款主要为应付关联方母公司上市公司及常熟三爱富振氟新材料有限公司分别为298.99万元和304.36万元，合计占其他应付款比重为92.89%。
（3）偿债指标
常熟新材料最近两年及一期的主要偿债指标如下：项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率 0.65 2.26 4.62
速动比率 0.40 1.96 4.06
资产负债率（%） 31.29 13.45 15.20
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润（万 -1,355.52 137.69 68.13
元）
利息保障倍数 -431.36 注6 注6
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销，利息支出=财务费用
注 5：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出，其中分子的利息支出=计入财务
费用的利息支出，分母的利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
注6：常熟新材料2017年和2018年均没有利息支出
报告期各期末，常熟新材料流动比率分别为4.62、2.26和0.65，速动比率分别为4.06、1.96和0.40。报告期各期末，常熟新材料流动比率、速动比率下降幅度较大，公司短期偿债能力逐步下降，主要系公司各期末流动资产减少、流动负债增加所致。2019年7月末，常熟新材料流动比率、速动比率均低于1，存在一定的短期偿债风险。
报告期各期末，常熟新材料资产负债率分别为15.20%、13.45%和31.29%，资产负债率处于相对较低的水平。2019年7月31日常熟新材料负债率较2018年12月31日上升17.84个百分点，主要系应付账款增加所致。
报告期各期，常熟新材料息税折旧摊销前利润分别为 68.13 万元、137.69万元和-1,355.52万元。2019年1-7月，利息保障倍数分别为-431.36，系常熟新材料经营亏损，息税折旧摊销前利润为负所致。
（4）资产周转能力分析
常熟新材料最近两年及一期的主要资产周转指标如下：
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 7.46 4,685.05 不适用
存货周转率（次） 1.55 1.02 不适用
注1：应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款+期末应收账款）/2〕
注2：存货周转率=营业成本/〔（期初存货+期末存货）/2〕
2018年度和2019年1-7月，常熟新材料应收账款周转率分别为4,685.05和7.46。2018年度应收账款周转率较大，主要系常熟新材料应收账款很小所致。
2018年度和2019年1-7月，常熟新材料存货周转率分别为1.02和1.55。2019年1-7月存货周转率较2018年度有所增长，主要系公司营业收入增加所致。
（5）投资项目分析
截至2019年7月31日，常熟新材料未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2．盈利能力分析
（1）利润表分析
报告期内，常熟新材料主要利润表结构如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
一、营业收入 2,285.70 1,468.76 -
减：营业成本 3,066.36 1,061.62 -
税金及附加 65.14 33.68 37.48
销售费用 71.50 61.65 -
管理费用 425.57 841.46 105.29
财务费用 -1.36 -97.96 -597.01
其中：利息费用 4.36 - -
利息收入 6.50 100.90 597.91
信用减值损失 -3.35 - -
资产减值损失 -540.27 615.68 169.01
二、营业利润 -1,885.12 183.99 623.25
加：营业外收入 0.03 9.10 -
三、利润总额 -1,885.09 193.09 623.25
减：所得税费用 0.00 156.78 155.95
四、净利润 -1,885.09 36.31 467.30
（一）持续经营净利润 -1,885.09 36.31 467.30
六、综合收益总额 -1,885.09 36.31 467.30
报告期内，常熟新材料营业收入分别为0.00万元、1,468.76万元和2,285.70万元，净利润分别为467.30万元、36.31万元、-1,885.09万元，盈利能力欠佳。
1）营业收入、营业成本及毛利率分析
报告期内，常熟新材料营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
营业收入 2,285.70 1,468.76 0.00
营业成本 3,066.36 1,061.62 0.00
毛利 -780.66 407.14 0.00
毛利率 -34.15% 27.72% 不适用
报告期内，常熟新材料的主营业务为含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产与销售，报告期内的主营业务占比均在99%以上，主营业务突出。
2017年，常熟新材料尚处于建设期，未投入生产，未实现销售收入。2018年度和2019年1-7月，常熟新材料的实现毛利分别为407.14万元和-780.66万元，毛利率分别为 27.72%和-34.15%。报告期各期，常熟新材料毛利率波动较大，主要系常熟新材料经营模式发生变化所致，2018年未投入生产，仅销售外购产品；2018年末含氟聚合物生产线试生产后，2019年主要销售自产产品，自产产品生产成本较高，导致毛利率为负。
2）期间费用分析
报告期内，常熟新材料期间费用结构如下：
2019年1-7月 2018年 2017年
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入的比例 （万元） 入的比例 （万元） 入的比例
销售费用 71.50 3.13% 61.65 4.20% 0.00 不适用
管理费用 425.57 18.62% 841.46 57.29% 105.29 不适用
财务费用 -1.36 -0.06% -97.96 -6.67% -597.01 不适用
合计 495.71 21.69% 805.15 54.82% -491.72 不适用
报告期内，常熟新材料的期间费用分别为-491.72 万元、805.15 万元和495.71 万元，2018 年和 2019 年 1-7 月期间费用占营业收入的比例分别为54.82%和21.69%。
报告期内，常熟新材料的销售费用较低，主要为仓储运输费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等。2018年和2019年1-7月销售费用占营业收入的比例分别为4.20%和3.13%。
常熟新材料期间费用主要为管理费用，而管理费用主要为职工薪酬、外包服务费等。报告期内，常熟新材料的管理费用分别为105.29万元、841.46万元和425.57 万元。2018 年和 2019 年 1-7 月管理费用占营业收入的比例分别为57.29%和18.62%，2019年1-7月管理费用占营业收入比例与2018年相比下降，主要系2019年1-7月营业收入增长较大所致。
报告期内，财务费用为负，主要系利息收入大于利息费用和手续费支出所致。
3）非经常性损益影响
报告期内，常熟新材料非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
除上述各项之外的其他营 0.03 9.10 -
业外收入和支出
所得税影响额 -0.01 -2.27 -
合计 0.02 6.82 -
2017年度、2018年度以及2019年1-7月，常熟新材料的非经常性损益金额分别为0.00元、6.82万元和0.02万元，主要为所得税影响额和其他计入当期损益的营业外收入和支出，金额较小，对净利润的影响较小。
（二）新材料销售财务状况和盈利能力分析
1．财务状况分析
（1）资产结构及主要变动分析
新材料销售最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,680.98 43.18% 9,995.69 41.10% 3,952.14 15.98%
应收票据 225.55 0.91% 480.82 1.98% 1,776.58 7.18%
应收账款 6,431.69 26.00% 1,753.59 7.21% 2,695.20 10.90%
预付款项 1,042.64 4.22% 170.20 0.70% 786.10 3.18%
其他应收款 429.42 1.74% 30.03 0.12% 341.25 1.38%
存货 5,223.81 21.12% 10,077.29 41.44% 13,061.71 52.82%
其他流动资产 668.40 2.70% 1,770.29 7.28% 2,029.18 8.21%
流动资产合计 24,702.49 99.87% 24,277.91 99.83% 24,642.16 99.65%
固定资产 - - - - 36.69 0.15%
递延所得税资 31.27 0.13% 41.95 0.17% 50.14 0.20%
产
非流动资产合 31.27 0.13% 41.95 0.17% 86.84 0.35%
计
资产总计 24,733.75 100.00% 24,319.87 100.00% 24,729.00 100.00%
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，新材料销售资产总额分别为24,729.00万元、24,319.87万元和24,733.75万元。报告期各期末，新材料销售流动资产占总资产比重分别为99.65%、99.83%和99.87%，非流动资产占总资产比重分别为0.35%、0.17%和0.13%，报告期各期末，新材料销售以流动资产为主，流动资产比重超过 99%以上，流动资产、非流动资产比重保持相对稳定。新材料销售资产以货币资金、应收账款和存货为主，对主要资产的分析如下：
1）货币资金
报告期各期末，新材料销售货币资金分别为3,952.14万元、9,995.69万元和10,680.98万元，占总资产的比例分别为15.98%、41.10%和43.18%。公司货币资金主要是银行存款。2018年末货币资金较2017年末增加6,043.55万元，主要系新材料销售2018年经营活动产生的现金流量净额4,721.30万元，及筹资活动产生的现金流量净额1,778.75万元所致。
2）应收账款
报告期各期末，新材料销售应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款 6,539.49 1,919.82 2,877.81
减：坏账准备 107.80 166.23 182.61
合计 6,431.69 1,753.59 2,695.20
报告期各期末，新材料销售应收账款分别为2,695.20万元、1,753.59万元和6,431.69万元，占总资产的比例分别为10.90%、7.21%和26.00%。
应收账款按类别分类如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备
按单项评估计
提坏账准备的 52.92 52.92
应收账款
按组合计提坏
账准备的应收 6,486.57 54.88 1,919.82 166.23 2,877.81 182.61
账款
合计 6,539.49 107.80 1,919.82 166.23 2,877.81 182.61
注：上述应收账款按类别分类2019年7月31日适用新金融工具准则，2018年12月31
日和2017年12月31日适用原金融工具准则。
其中，2019年7月31日账龄组合计提坏账准备如下：
单位：万元
账龄 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 6,310.88 34.08 1,663.23 83.16 2,369.71 118.49
1至2年 132.88 3.68 - - 391.53 39.15
2至3年 - - 203.67 40.73 4.16 0.83
3至4年 42.81 17.12 - - 52.92 21.17
4至5年 - - 52.92 42.34 - -
合计 6,486.57 54.88 1,919.82 166.23 2,818.31 179.64
注：上述账龄组合计提坏账准备2019年7月31日适用新金融工具准则，2018年12月31
日和2017年12月31日适用原金融工具准则。
截至2019年7月末，新材料销售应收账款前五名如下：
单位：万元
单位名称 是否存在 期末余额 占应收账款期末 已计提坏
关联关系 余额的比例(%) 账准备
宁波甬兴化工有限公司 否 2,132.11 32.60% 11.51
温州东润新材料科技有限公司 否 1,180.10 18.05% 6.37
金染坊（苏州）纺织有限公司 否 995.45 15.22% 5.38
EastmanChemicalCompany 否 916.98 14.02% 4.95
上海秉皙纺织科技有限公司 否 486.15 7.43% 2.63
合计 5,710.79 87.32% 30.84
3）存货
报告期各期末，新材料销售存货情况如下：
单位：万元
账龄 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
库存商品 5,241.04 17.23 10,077.29 0.00 13,061.71 0.00
合计 5,241.04 17.23 10,077.29 0.00 13,061.71 0.00
报告期各期末，新材料销售存货的账面价值分别为 13,061.71 万元、10,077.29万元和5,223.81万元，占总资产的比例分别为52.82%、41.44%和21.12%。2019年7月末存货账面价值较2018年末减少4,853.48万元，主要系销售导致库存商品减少。
（2）负债结构及主要变动分析
新材料销售最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 6,177.03 27.91% 6,331.26 28.77% 8,066.18 35.52%
预收款项 137.02 0.62% 234.58 1.07% 734.92 3.24%
应付职工薪酬 - - 11.98 0.05% 27.32 0.12%
应交税费 30.80 0.14% 11.04 0.05% 2.97 0.01%
其他应付款 15,788.09 71.33% 15,417.25 70.06% 13,036.32 57.41%
其中：应付利息 343.52 1.55% - 0.00% 536.32 2.36%
流动负债合计 22,132.95 100.00% 22,006.10 100.00% 22,707.69 100.00%
负债合计 22,132.95 100.00% 22,006.10 100.00% 22,707.69 100.00%
截至2017年末、2018年末和2019年7月末，新材料销售负债总额分别为22,707.69万元、22,006.10万元和22,132.95万元。新材料销售负债全部为流动负债，无长期负债。流动负债以应付账款和其他应付款为主，两项合计占报告期各期末负债总额的比重分别为92.93%、98.83%和99.24%，主要负债分析如下：
1）应付账款
报告期各期末，新材料销售应付账款分别为8,066.18万元、6,331.26万元和6,177.03万元，占总负债的比例分别为35.52%、28.77%和27.91%。2019年7月末，新材料销售应付账款前五名如下：
截至2019年7月末，新材料销售应付账款前五名如下：
单位：万元
单位名称 是否存在关联关系 期末余额 款项性质
三爱富 是 4,713.97 货款
常熟四氟分厂 是 360.57 货款
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 是 216.60 货款
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 是 842.69 货款
上海东氟化工科技有限公司 否 43.20 货款
合计 6,177.03
2）其他应付款
报告期各期末，新材料销售其他应付款分别为13,036.32万元、15,417.25万元和15,788.09万元，占总负债的比例分别为57.41%、70.06%和71.33%。报告期各期末其他应付款主要为应付母公司上市公司往来款。2019年7月末，新材料销售应付关联方款项为应付上市公司往来款15,400万元。
（3）偿债指标
新材料销售最近两年及一期的主要偿债指标如下：项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率 1.12 1.10 1.09
速动比率 0.88 0.65 0.51
资产负债率（%） 89.48 90.49 91.83
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
息税折旧摊销前利润（万 584.16 496.07 335.03
元）
利息保障倍数 1.73 1.51 0.21
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销，利息支出=财务费用
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中分子的利息支出=计入财务费
用的利息支出，分母的利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
报告期各期末，新材料销售流动比率分别为1.09、1.10和1.12，相对比较稳定。新材料销售速动比率分别为0.51、0.65和0.88，速动比率逐年上升主要系近年来公司存货不断下降所致。
报告期各期末，新材料销售资产负债率分别为91.83%、90.49%和89.48%，资产负债率较高。
报告期各期，新材料销售息税折旧摊销前利润分别为335.03万元、496.07万元和584.16万元，盈利能力有所增强。报告期各期，新材料销售利息保障倍数分别为0.21、1.51和1.73，短期偿债能力有所增强。
（4）资产周转能力分析
新材料销售最近两年及一期的主要资产周转指标如下：
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 7.13 40.80 72.47
存货周转率（次） 3.82 7.84 27.61
注1：应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款+期末应收账款）/2〕
注2：存货周转率=营业成本/〔（期初存货+期末存货）/2〕
报告期各期，新材料销售应收账款周转率分别为72.47、40.80和7.13，存货周转率分别为27.61、7.84和3.82。新材料销售应收账款周转率、存货周转率逐年下降主要系营业收入逐年下降所致。
（5）投资项目分析
截至2019年7月31日，新材料销售未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2．盈利能力分析
（1）利润表分析
报告期内，新材料销售主要利润表结构如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
一、营业收入 29,194.97 90,745.02 196,481.17
减：营业成本 28,184.09 89,378.96 194,500.42
税金及附加 19.71 90.34 174.87
销售费用 330.88 679.66 1,464.13
管理费用 53.93 134.56 95.33
财务费用 333.52 189.79 751.65
其中：利息费用 343.52 584.93 536.32
利息收入 30.12 46.41 19.23
加：其他收益 8.74 - 97.00
信用减值损失（损失以“－”号填列） -13.94 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -17.23 32.76 -14.90
二、营业利润 250.41 300.65 -423.13
三、利润总额 250.65 300.65 -423.39
减：所得税费用 19.05 8.19 11.09
四、净利润 231.60 292.46 -434.48
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 231.60 292.46 -434.48
列）
六、综合收益总额 231.60 292.46 -434.48
报告期内，新材料销售营业收入分别为196,481.17万元、90,745.02万元和29,194.97万元，净利润分别为-434.48万元、292.46万元、231.60万元，盈利能力较弱。
1）营业收入、营业成本及毛利率分析
报告期内，新材料销售营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
营业收入 29,194.97 90,745.02 196,481.17
营业成本 28,184.09 89,378.96 194,500.42
毛利 1,010.88 1,366.06 1,980.76
毛利率 3.46% 1.51% 1.01%
报告期内，新材料销售的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，以及其他商品的销售，报告期内的主营业务占比均在 99%以上，主营业务突出。
报告期内，新材料销售实现毛利分别为 1,980.76 万元、1,366.06 万元和1,010.88万元，毛利率分别为1.01%、1.51%和3.46%，报告期内，新材料销售毛利率略有上升，但整体较低。
2）期间费用分析
报告期内，新材料销售期间费用结构如下：
单位：万元
2019年1-7月 2018年度 2017年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 330.88 1.13% 679.66 0.75% 1,464.13 0.75%
管理费用 53.93 0.18% 134.56 0.15% 95.33 0.05%
财务费用 333.52 1.14% 189.79 0.21% 751.65 0.38%
合计 718.33 2.46% 1,004.00 1.11% 2,311.11 1.18%
报告期内，新材料销售的期间费用分别为2,311.11万元、1,004.00万元和718.33万元，逐年降低。报告期间，期间费用占营业收入的比例分别为1.18%、1.11%和2.46%，2019年1-7月期间费用占营业收入比例与2018年相比上升较大，主要系财务费用上升所致。
新材料销售销售费用主要为仓储运输费、职工薪酬、业务招待费、会务费等。报告期各期，销售费用分别为1,464.13万元、679.66万元和330.88万元，销售费用逐步下降，主要系营业收入下降，销售费用相应下降所致。
新材料销售管理费用主要为职工薪酬，管理费用基本稳定。
新材料销售财务费用主要为利息支出和汇兑损益，报告期各期，财务费用分别为751.65万元、189.79万元和333.52万元，财务费用波动主要系汇兑损益波动所致。
3）非经常性损益影响
报告期内，新材料销售非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年
非流动资产处置损益 - -3.83 -
计入当期损益的政府补助 8.74 - 97.00
除上述各项之外的其他营 0.23 - -0.26
业外收入和支出
所得税影响额 -2.24 - -24.19
合计 6.73 -3.83 72.56
2017年度、2018年度以及2019年1-7月，新材料销售的非经常性损益金额分别为72.56万元、-3.83万元和6.73万元，主要为计入当期损益的政府补助和所得税影响额，金额较小，对净利润的影响较小。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1．本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易为上市公司出售其持有的常熟新材料 100%股权和新材料销售100%股权。本次交易结束后，将有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业。
本次交易结束后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
2．上市公司未来经营的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
1）公司品牌优势
公司文化教育板块一直致力于打造教育信息化综合服务商。在全国各种大型展会以及各种区域展示等市场宣传活动、合作伙伴的开拓与合作、对最终用户（各学校、教育局）的服务三个层面上进行品牌建设，全面应对日益升级的市场需求和日趋激烈的市场竞争，进一步树立品牌形象，稳固市场地位。
2）技术研发优势
公司文化教育板块自成立以来，一直坚守教育服务，率先推出多款创新性教育视频录播产品，是公司成长驱动力，在鼓励研发投入和创新的同时，公司高度重视知识产权保护，拥有软硬件系列产品完整的自主知识产权，现已获得百余项专利及软著。同时，公司与业内技术领先旷视科技开展战略合作，共同推进 AI技术在教育信息化领域的深度应用。在智能教学终端、教育内容、智慧教育云平台等产品的研发过程中，将坚持自主研发为主、集成创新为辅的策略，保证公司拥有核心技术与后续发展动力。公司也将以更加开放、兼容并蓄的态度，通过集成创新实现新产品的快速研发并迅速投入市场。
3）渠道优势
公司持续搭建并优化全国营销网路，是具备全国销售及服务网络的教育信息化综合服务厂商。经过多年布局，公司已在全国33个省市设办事处，并组建起一支经验丰富的营销管理团队，向用户推广智慧教育服务方案，同时提供可信赖的本地化服务。
4）股东资源优势
公司控股股东中文发集团是国务院国资委直属中央企业中国国新旗下唯一从事文化教育产业投资运营的专业化平台，拥有丰富的行业认知、管理经验和投资经验，是公司作为央企控股文化教育上市公司的重要依托。
（2）上市公司未来经营的劣势
目前，我国教育信息化行业参与者众多，经过多年发展，市场上已涌现出了一批领先企业，他们凭借各自在品牌、产品、研发、渠道等方面的优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。公司全资子公司奥威亚主要产品为录播系统，采购大多数以公开竞标方式开展，对项目交付周期、产品质量、产品价格、售后服务保障的竞争激烈性更加明显，产品价格存在下降压力，公司将依靠新产品、新功能的推出，抵御产品价格下降风险，并利用已有的相对完备的产品系列，坚持以市场为导向，持续提升为用户提供一揽子系统解决方案和服务体系的能力。
3．本次交易有利于上市公司增强盈利能力
报告期内，常熟新材料净利润分别为467.30万元、36.31万元、-1,885.09万元。新材料销售净利润分别为-434.48万元、292.46万元、231.60万元，报告期内，标的资产的盈利能力较弱甚至亏损。本次交易完成后，预计短期内能够有效改善上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，将有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易结束后，将有利于公司改善资产质量和财务状况，有利于进一步优化公司资产结构。截至本预案出具日，上市公司备考合并财务报表审阅报告的相关工作尚在进行中，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力尚待备考合并财务报表审阅报告出具之后具体分析。
五、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中文发集团，实际控制人仍为国务院国资委，不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东中文发集团，就上市公司重大资产出售后避免同业竞争事宜，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不具备实际控制力且不参与该等机构经营管理的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力或参与该等机构经营管理，不会在中国境内和境外单独或与第三方,以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。
本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律责任。
六、关联交易
（一）报告期内关联交易情况
1.报告期内常熟新材料关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月 2018年 2017年
常熟三爱富振氟新 购买原材料 792.66 - -
材料有限公司
内蒙古三爱富万豪 购买原材料 282.81 - -
氟化工有限公司
常熟三爱富中昊化 购买原材料 936.44 - 8.92
工新材料有限公司
氟源新材料 购买原材料 878.97 - -
常熟三爱富氟化工 采购水电等 66.53 - -
有限责任公司
氟源新材料 采购水电等 220.43 - -
上海华谊工程有限 工程建设 72.61 202.36 250.46
公司
上海化工工程监理 工程监理 101.90 - 38.78
有限公司
上海华谊环保科技 工程建设 32.91 5.56 -
有限公司
上海化工供销有限 采购备品配件 0.94 - -
公司
上海制皂有限公司 购买商品 0.40 - -
上海华谊工程服务 工程建设 - 115.38 -
有限公司
上海华谊信息技术 购买商品 - 1.21 -
有限公司
三爱富 采购成品 - - 1,967.69
合计 3,386.60 324.51 2,265.85
（2）关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产 本期确认的租赁费用
2019年1-7月
氟源新材料 常熟新材料 膜式压缩机 5.36
（3）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率
2019年1-7月
拆入：
常熟三爱富振氟新材料有限 300.00 2019年4月 2020年3月 4.35%
公司
2018年度
拆出：
三爱富 10,119.34 2016年9月 2018年1月 4.35%
三爱富 1,000.00 2017年2月 2018年1月 4.35%
三爱富 500.00 2017年3月 2018年1月 4.35%
三爱富 250.00 2017年6月 2018年1月 4.35%
2017年度 -
拆出： -
三爱富 700.00 2016年9月 2017年1月 4.35%
三爱富 500.00 2016年9月 2017年2月 4.35%
三爱富 500.00 2016年9月 2017年3月 4.35%
三爱富 1,600.00 2016年9月 2017年5月 4.35%
三爱富 180.00 2016年9月 2017年7月 4.35%
三爱富 200.00 2016年9月 2017年8月 4.35%
三爱富 500.00 2016年9月 2017年9月 4.35%
三爱富 900.66 2016年9月 2017年11月 4.35%
三爱富 800.00 2016年9月 2017年12月 4.35%
三爱富 10,119.34 2016年9月 2018年1月 4.35%
三爱富 1,000.00 2017年2月 2018年1月 4.35%
三爱富 500.00 2017年3月 2018年1月 4.35%
三爱富 250.00 2017年6月 2018年1月 4.35%
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月
三爱富 资产转让 627.73
（5）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
项目名 关联方 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收 三爱富 - - 12,567.13 628.36
款
内蒙古三爱富
预付账款 万豪氟化工有 41.84 - - -
限公司
常熟三爱富中
预付账款 昊化工新材料 157.08 - - -
有限公司
其他非流 上海华谊环保 - - 11.25 -
动资产 科技有限公司
合计 198.92 12,578.38 628.36
2）应付项目
单位：万元
2019年7月 2018年12月 2017年12月
项目名称 关联方 31日 31日 31日
应付账款 三爱富 627.73 - 2,302.20
应付账款 常熟三爱富中昊化工新材料有 - - 10.44
限公司
应付账款 上海华谊工程服务有限公司 - 39.87 -
应付账款 上海华谊环保科技有限公司 - 25.23 -
应付账款 新材料科技 - 15.72 -
应付账款 上海华谊信息技术有限公司 - 8.48 -
应付账款 常熟三爱富振氟新材料有限公 246.95 - -
司
应付账款 氟源新材料 971.86 - -
应付账款 常熟三爱富中昊化工新材料有 294.71 - -
限公司
应付账款 内蒙古三爱富万豪氟化工有限 246.74 - -
公司
应付账款 常熟三爱富氟化工有限责任公 71.54 - -
司
应付账款 上海化工工程监理有限公司 47.06 - -
应付账款 上海华谊工程有限公司 41.04 - -
应付账款 上海华谊信息技术有限公司 19.76 - -
应付账款 上海化工供销有限公司 0.94 - -
应付账款 上海制皂有限公司 0.32 - -
其他应付 三爱富 298.99 212.62 -
款
其他应付 常熟三爱富振氟新材料有限公 304.36 - -
款 司
其他应付 氟源新材料 5.36
款
合计 3,177.37 301.92 2,312.64
2.报告期内新材料销售关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月 2018年 2017年
内蒙古三爱富万豪 购买商品 114.21 - -
氟化工有限公司
常熟三爱富中昊化 购买商品 3,360.96 3,409.14 984.11
工新材料有限公司
氟源新材料 购买商品 990.51 2,877.78 -
常熟四氟分厂 购买商品 - 597.41 8,619.87
上海制皂有限公司 购买商品 - 0.06 -
三爱富 购买商品 - - 9,423.08
内蒙古奥特普氟化
学新材料开发有限 购买商品 - - 791.70
公司
2）出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月 2018年 2017年
上海市塑料研究所 销售商品 5.52 5.71 -
有限公司
常熟三爱富振氟新 销售商品 - - 498.66
材料有限公司
（2）关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁 2019年1-7月 2018年确认
资产情况 确认租赁费用 租赁费用
新材料科技 新材料销售 房屋租赁 19.94 42.72
（3）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2018年度
拆入：
三爱富 4,000.00 2018年1月 未约定到期日 3.915%
2017年度
拆入：
三爱富 10,900.00 2017年8月 未约定到期日 3.915%
三爱富 1,100.00 2017年8月 2018年2月 3.915%
三爱富 500.00 2017年9月 未约定到期日
注：2017年8月拆入的1,100.00元款项已于2018年2月按期归还。
（4）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
项目名 关联方 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账 上海市塑料研 1.79 0.01 4.10 0.21 9.10 1.69
款 究所有限公司
预付账 新材料科技 14.24 - - - - -
款
应收账 常熟三爱富振
款 氟新材料有限 - - - - 59.50 2.97
公司
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年7月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
其他应付 三爱富 15,400.00 15,400.00 12,500.00
款
应付账款 三爱富 4,713.97 4,713.97 6,730.38
应付账款 常熟四氟分厂 360.57 360.57 120.16
应付账款 内蒙古三爱富万豪 216.60 216.60 285.29
氟化工有限公司
应付账款 常熟三爱富中昊化 842.69 995.54 -
工新材料有限公司
内蒙古奥特普氟化
应付账款 学新材料开发有限 - - 127.75
公司
应付利息 三爱富 343.52 - 536.32
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1．本次交易前标的公司与上市公司及其控制的企业之间的关联交易
（1）报告期内常熟新材料关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月 2018年 2017年
常熟三爱富振氟新 购买原材料 792.66 - -
材料有限公司
三爱富 采购成品 - - 1,967.69
2）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率
2019年1-7月
拆入：
振氟新材料 300.00 2019年4月 2020年3月 4.35%
2018年度 -
拆出： -
三爱富 10,119.34 2016年9月 2018年1月 4.35%
三爱富 1,000.00 2017年2月 2018年1月 4.35%
三爱富 500.00 2017年3月 2018年1月 4.35%
三爱富 250.00 2017年6月 2018年1月 4.35%
2017年度 -
拆出： -
三爱富 700.00 2016年9月 2017年1月 4.35%
三爱富 500.00 2016年9月 2017年2月 4.35%
三爱富 500.00 2016年9月 2017年3月 4.35%
三爱富 1,600.00 2016年9月 2017年5月 4.35%
三爱富 180.00 2016年9月 2017年7月 4.35%
三爱富 200.00 2016年9月 2017年8月 4.35%
三爱富 500.00 2016年9月 2017年9月 4.35%
三爱富 900.66 2016年9月 2017年11月 4.35%
三爱富 800.00 2016年9月 2017年12月 4.35%
三爱富 10,119.34 2016年9月 2018年1月 4.35%
三爱富 1,000.00 2017年2月 2018年1月 4.35%
三爱富 500.00 2017年3月 2018年1月 4.35%
三爱富 250.00 2017年6月 2018年1月 4.35%
3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月
三爱富 资产转让 627.734）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 三爱富 - - 12,567.13 628.36
合计 - - 12,567.13 628.36
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款 三爱富 627.73 - 2,302.20
应付账款 常熟三爱富振氟 246.95
新材料有限公司
其他应付款 三爱富 298.99 212.62 -
其他应付款 常熟三爱富振氟 304.36 - -
新材料有限公司
合计 1,312.58 212.62 2,302.20
（2）报告期内新材料销售关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月 2018年 2017年
常熟四氟分厂 购买商品 - 597.41 8,619.87
三爱富 购买商品 - - 9,423.08
②出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-7月 2018年 2017年
常熟三爱富振氟新 销售商品 - - 498.66
材料有限公司
2）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2018年度
拆入：
三爱富 4,000.00 2018年1月 未约定到期 3.915%
日
2017年度
拆入：
三爱富 10,900.00 2017年8月 未约定到期 3.915%
日
三爱富 1,100.00 2017年8月 2018年2月 3.915%
三爱富 500.00 2017年9月 未约定到期
日
注：2017年8月拆入的1,100.00元款项已于2018年2月按期归还。
3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
常熟三爱富
应收账款 振氟新材料 - - - - 59.50 2.97
有限公司
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年7月31日 2018年12月31日 2017 年 12 月 31
日
其他应付款 三爱富 15,400.00 15,400.00 12,500.00
应付账款 三爱富 4,713.97 4,713.97 6,730.38
应付账款 常熟四氟分厂 360.57 360.57 120.16
应付利息 三爱富 343.52 - 536.32
截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款5,074.54万元。
截至本预案出具日，标的公司常熟新材料对上市公司应付账款627.73万元，其他应付款195.66万元，标的公司常熟新材料对上市公司之子公司振氟新材料应付账款160.16万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息482.51万元，应付借款本金5,400万元，应付账款5,074.54万元。
2．本次交易完成后标的公司与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，标的公司常熟新材料及新材料销售不再为上市公司子公司，因本次交易对方通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
（四）关于规范关联交易的承诺和措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
上市公司控股股东已出具关于减少及规范关联交易的承诺，具体如下：
本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律责任。
第八节标的资产财务会计信息
一、常熟新材料财务信息
根据大信会所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第23-00324号），常熟新材料经审计的2017年、2018年、2019年1-7月的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 1,043.92 4,372.87 1,576.45
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 123.88 135.30
应收账款 611.96 0.63
预付款项 9.84 221.88
其他应收款 140.55 114.42 12,042.55
其中：应收利息
应收股利
存货 2,045.28 913.37 1,976.61
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,307.42 1,161.58 686.11
流动资产合计 5,282.85 6,920.04 16,281.73
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 13,435.97 11,501.04
在建工程 5,161.42 137.26 3,707.75
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,913.04 1,937.48 1,979.37
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6.04 159.96
其他非流动资产 178.20 2,272.75 1,074.67
非流动资产合计 20,688.63 15,854.57 6,921.75
资产总计 25,971.47 22,774.62 23,203.48
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 530.00 345.00 756.29
应付账款 6,868.05 2,449.01 2,650.33
预收款项 24.76 15.69 -
应付职工薪酬 16.45 24.10 -
应交税费 31.97 8.35 120.46
其他应付款 654.90 220.15 0.38
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 8,126.14 3,062.30 3,527.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 8,126.14 3,062.30 3,527.47
股东权益：
实收资本 19,797.00 19,797.00 19,797.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -1,951.66 -84.68 -120.99
所有者权益合计 17,845.34 19,712.32 19,676.01
负债和股东权益总计 25,971.47 22,774.62 23,203.48
（二）利润表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
一、营业收入 2,285.70 1,468.76
减：营业成本 3,066.36 1,061.62
税金及附加 65.14 33.68 37.48
销售费用 71.50 61.65
管理费用 425.57 841.46 105.29
研发费用
财务费用 -1.36 -97.96 -597.01
其中：利息费用 4.36
利息收入 6.50 100.90 597.91
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -3.35
资产减值损失（损失以“－”号填列） -540.27 615.68 169.01
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润 -1,885.12 183.99 623.25
加：营业外收入 0.03 9.10 -
减：营业外支出
三、利润总额 -1,885.09 193.09 623.25
减：所得税费用 0.00 156.78 155.95
四、净利润 -1,885.09 36.31 467.30
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 -1,885.09 36.31 467.30
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
(一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -1,885.09 36.31 467.30
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 223.00 419.99
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 136.91 289.52 10.08
经营活动现金流入小计 359.91 709.50 10.08
购买商品、接受劳务支付的现金 402.42 2,314.98
支付给职工以及为职工支付的现金 445.95 456.39 43.06
支付的各项税费 41.50 148.58 48.07
支付其他与经营活动有关的现金 271.06 406.35 21.82
经营活动现金流出小计 1,160.92 3,326.30 112.96
经营活动产生的现金流量净额 -801.01 -2,616.80 -102.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 12,607.37 4,130.66
投资活动现金流入小计 12,607.37 4,130.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 3,012.93 6,782.86 3,243.35
支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,012.93 6,782.86 3,243.35
投资活动产生的现金流量净额 -3,012.93 5,824.51 887.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 300.00
筹资活动现金流入小计 300.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 300.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,513.95 3,207.71 784.44
加：期初现金及现金等价物余额 4,027.87 820.16 35.72
六、期末现金及现金等价物余额 513.92 4,027.87 820.16
二、新材料销售财务信息
根据大信会所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第23-00325号），新材料销售经审计的2017年、2018年、2019年1-7月的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 10,680.98 9,995.69 3,952.14
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 225.55 480.82 1,776.58
应收账款 6,431.69 1,753.59 2,695.20
应收款项融资
预付款项 1,042.64 170.20 786.10
其他应收款 429.42 30.03 341.25
其中：应收利息
应收股利
存货 5,223.81 10,077.29 13,061.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 668.40 1,770.29 2,029.18
流动资产合计 24,702.49 24,277.91 24,642.16
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 36.69
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31.27 41.95 50.14
其他非流动资产
非流动资产合计 31.27 41.95 86.84
资产总计 24,733.75 24,319.87 24,729.00
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 840.00
应付账款 6,177.03 6,331.26 8,066.18
预收款项 137.02 234.58 734.92
应付职工薪酬 11.98 27.32
应交税费 30.80 11.04 2.97
其他应付款 15,788.09 15,417.25 13,036.32
其中：应付利息 343.52 536.32
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 22,132.95 22,006.10 22,707.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 22,132.95 22,006.10 22,707.69
股东权益：
股本 3,000.00 3,000.00 3,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 1.44 1.44 1.44
未分配利润 -400.64 -687.68 -980.13
股东权益合计 2,600.80 2,313.76 2,021.31
负债和股东权益总计 24,733.75 24,319.87 24,729.00
（二）利润表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
一、营业收入 29,194.97 90,745.02 196,481.17
减：营业成本 28,184.09 89,378.96 194,500.42
税金及附加 19.71 90.34 174.87
销售费用 330.88 679.66 1,464.13
管理费用 53.93 134.56 95.33
研发费用
财务费用 333.52 189.79 751.65
其中：利息费用 343.52 584.93 536.32
利息收入 30.12 46.41 19.23
加：其他收益 8.74 - 97.00
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -13.94
资产减值损失（损失以“－”号填列） -17.23 32.76 -14.90
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -3.83 -
二、营业利润 250.41 300.65 -423.13
加：营业外收入 0.23 - -
减：营业外支出 - - 0.26
三、利润总额 250.65 300.65 -423.39
减：所得税费用 19.05 8.19 11.09
四、净利润 231.60 292.46 -434.48
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 231.60 292.46 -434.48
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
(一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 231.60 292.46 -434.48
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 27,199.29 95,666.63 228,747.97
收到的税费返还 0.74 - 1,391.27
收到其他与经营活动有关的现金 65.68 391.26 949.07
经营活动现金流入小计 27,265.72 96,057.89 231,088.31
购买商品、接受劳务支付的现金 25,738.91 90,422.87 241,526.74
支付给职工以及为职工支付的现金 77.35 273.51 369.23
支付的各项税费 23.86 83.04 207.77
支付其他与经营活动有关的现金 722.29 557.18 2,308.04
经营活动现金流出小计 26,562.40 91,336.59 244,411.78
经营活动产生的现金流量净额 703.32 4,721.30 -13,323.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 27.23
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 27.23 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 27.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,900.00 12,000.00
筹资活动现金流入小计 2,900.00 12,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,121.25
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,121.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,778.75 12,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18.04 356.28 -225.03
五、现金及现金等价物净增加额 685.28 6,883.56 -1,548.51
加：期初现金及现金等价物余额 9,995.69 3,112.14 4,660.64
六、期末现金及现金等价物余额 10,680.98 9,995.69 3,112.14
第九节本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的程序
2019年10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019年11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
2019年11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次交易尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．标的资产在上海联交所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
2．公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
3．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
4．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第十节风险因素
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上海联交所挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产出售剥离部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。尽管标的资产的资产、负债规模占上市公司资产、负债比重不高，但标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此，公司出售标的资产后存在经营规模下降的风险。（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
上市公司自2018年初完成重大资产重组后，保持“文化教育”板块和“氟化工”板块双主业的业务发展态势。本次重大资产出售剥离部分氟化工板块业务，公司主营业务由双主业转变为以文化教育业务为主，氟化工业务为辅，公司主营业务结构发生较大变化。尽管上市公司在文化教育领域具有一定的品牌、技术研发、渠道以及股东资源优势，但仍面临文化教育行业市场竞争的风险，因此，公司存在主营业务结构变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）标的资产涉及的房产存在权属瑕疵的风险
本次交易的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产常熟新材料部分房产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、常熟新材料”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
（三）标的公司资金往来的偿还风险
截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息 343.52 万元，应付借款本金 15,400 万元，应付账款5,074.54万元。
截至本预案出具日，标的公司常熟新材料对上市公司应付账款627.73万元，其他应付款195.66万元，标的公司常熟新材料对上市公司之子公司振氟新材料应付账款160.16万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息482.51万元，应付借款本金5,400万元，应付账款5,074.54万元。
本次交易条件中对该资金往来事项做了约定：受让方承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司或常熟三爱富振氟新材料有限公司的欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。如新材料销售、常熟新材料未能及时归还上述款项，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。
（四）交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的估值风险。
（五）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
第十一节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、中介机构出具的报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布关于召开股东大会的通知公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本次交易的公开挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准，确保拟出售标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，保障本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
2018年12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价2,512万元，账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。除上述资产转让外，上市公司近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2019年10月12日公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044）。公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2019年9月5日至2019年10月11日），上市公司股票在敏感信息公布前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
敏感信息公布前 敏感信息公布
项目 21 个交易日（9 前1个交易日 涨幅
月5日） （10月11日）
三爱富收盘价（代码：600636.SH）（元/股） 9.83 10.04 2.14%
上证综指（代码：000001.SH） 2,985.86 2,973.66 -0.41%
化 学 原 料(中 信)行 业 指 数（代 码： 3,941.30 3,845.75 -2.42%
CI005115.WI）
三爱富相对于大盘涨幅 2.55%
三爱富相对于行业板块涨幅 4.56%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司2019年10月12日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属对是否利用内幕信息买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。查询范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。自查期间为筹划重大资产出售的提示性公告前六个月至本预案公告前一日。根据相关机构及人员出具的自查报告，三爱富财务人员张明方之配偶陈立伟、党群工作部钱梦雅之配偶陈俞、企管部员工李森之配偶张丹妮、大信会所审计员徐萌存在买卖上市公司股票的情况，除上述人员外，本次自查范围机构及相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
陈立伟、陈俞、张丹妮、徐萌买卖上市公司股票情况如下：
买卖人 交易日期 交易类型 成交数量（股）股票余额（股）
徐萌 2019年4月29日 买入 300 300
2019年7月2日 买入 300 600
2019年4月25日 买入 300 300
陈立伟（张明方之配 2019年4月29日 买入 100 400
偶） 2019年5月06日 买入 500 900
2019年6月14日 买入 900 1,800
2019年7月10日 卖出 1,800 0
陈俞（钱梦雅之配偶） 2019年4月25日 买入 600 600
2019年6月3日 卖出 600 0
张丹妮（李森之配偶） 2019年9月6日 卖出 400 0
注1
注1：截止预案出具日，企管部员工李森已离职。
根据陈立伟（张明方之配偶）、陈俞（钱梦雅之配偶）、张丹妮（李森之配偶）、徐萌已出具情况说明，不存在利用内幕信息买卖上市股票的情形。
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了相关机构及人员买卖股票的情况，后续将根据查询结果，对相关机构及人员买卖股票的情况予以补充披露。
五、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东中文发集团出具对本次重组的原则性意见：
1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：（一）公司利润分配原则
1．公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
2．公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4．公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
5．按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1．具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2．采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3．在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2．在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1．公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2．发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1．公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
2．公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3．董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4．公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
5．公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
6．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8．公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
9．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
（六）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第九届董事会第十五次会议审议的本次重大资产出售的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
1．本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可操作性，公司符合上市公司重大资产重组的实质条件。
2．本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3．《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
4．本次重大资产出售的交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方确定后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案，我们将就相关事项再次发表意见。
5．本次重大资产出售的标的资产经过具有证券期货从业资质的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经有权国资主管单位备案确认的评估值为基础。同时，公司本次重大资产出售将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格以公开挂牌结果为准。前述定价基础和定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
6．经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
7．根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
8．根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
9．公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
10．本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
11．本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（二）关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1．评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，具有相关证券期货业务资格。中京民信及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
二、独立财务顾问意见
金元证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3．本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4．本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作为公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产定价公允；
5．本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6．本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易能回收部分现金，能更好的集中资源发展公司文化教育业务，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情况；
7．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8．本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决；
9．本次交易完成后，上市公司不会因本次交易造成控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市；
10．在自查范围内人员出具的自查报告及书面说明属实的情况下，相关自查范围内人员于自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍；
11．本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产出售预案及相关文件中作了揭示。第十三节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：金元证券股份有限公司
地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼
法定代表人：王作义
电话：010-83958972
传真：010-83958718
联系人：肖永定、杜牧源、刘润笈、孙鹏、张丽莉、周双才、谭笑
二、律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：谭四军、柳卓利
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡咏华
电话：010-82327668
传真：010-82332287
联系人：王健、李鹏程
四、资产评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A702-703
法定代表人：周国章
电话：010-82961362
传真：010-82961376
联系人：牛炳胜、强洁涛
第十四节全体董事、监事和高级管理人员声明
一、董事声明
公司全体董事承诺《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王志学 徐忠伟 姚勇 夏英元
姚世娴 王彦超 黄生 伍爱群
国新文化控股股份有限公司（盖章）
年 月 日
二、监事声明
公司全体监事承诺《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
何春亮 李宁 钱梦雅
国新文化控股股份有限公司（盖章）
年 月 日
三、高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员（签字）：
姚勇 夏英元 杨玉兰
邹颖思 周永刚
国新文化控股股份有限公司（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
国新文化控股股份有限公司（盖章）
2019年11月27日
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