证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-052
国新文化控股股份有限公司
关于公开挂牌转让部分子公司股权暨重大资产出售
进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）在上海联合产权交易所公开挂牌，转让其持有的三爱富（常熟）新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”）100%股权（以下简称“本次交易”），常熟新材料100%股权挂牌底价为人民币19,100.34万元，新材料销售100%股权挂牌底价为人民币2,737.07万元。
●本次交易对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。
●本次交易尚需在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序，并在交易对方及最终交易价格确定后提交公司董事会及股东大会审议。后续公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的常熟新材料100%股权、三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”）65%股权、新材料销售100%股权。详见公司于2019年10月12日发布的《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-044）。
因振氟新材料仍具有较强的盈利能力，公司不再挂牌转让振氟新材料 65%股权。2019 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关 于拟公开挂牌转让部分子公司股权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌转让持有的常熟新材料100%股权和新材料销售 100%股权。公司于2019年10月29日在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的常熟新材料100%股权和新材料销售 100%股权。详见公司于2019年10月30日发布的《关于预挂牌转让部分子公司股权暨重大资产出售进展情况的公告》（公告编号：2019-048）。
2019年11月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权的议案》、《<重大资产出售预案>及其摘要的议案》等本次重大资产出售的相关议案。公司拟向上海联合产权交易所申请正式挂牌转让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权，常熟新材料100%股权挂牌底价为人民币19,100.34万元，新材料销售100%股权挂牌底价为人民币2,737.07万元。
本次交易尚需在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序，并在交易对方及最终交易价格确定后提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）常熟新材料的审计评估情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对常熟新材料2017年、2018年、2019年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第23-00324号），具体详见同日公告的《审计报告》（大信审字[2019]第23-00324号）。
中京民信（北京）资产评估有限公司对常熟新材料进行了评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为人民币19,100.34万元。具体详见同日公告的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号）。2019年11月22日，上述资产评估报告获得中国国新控股有限责任公司的备案。
（二）新材料销售的审计评估情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新材料销售2017年、2018年、2019年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第23-00325号），具体详见同日公告的《审计报告（》大信审字[2019]第23-00325号）。
中京民信（北京）资产评估有限公司对新材料销售进行了评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号），截至评估基准日2019年7月31日，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。具体详见同日公告的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）。2019年11月22日，上述资产评估报告获得中国国新控股有限责任公司的备案。
三、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
四、本次交易的主要内容及履约安排
公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的常熟新材料 100%股权、新材料销售 100%股权。常熟新材料 100%股权挂牌底价为人民币19,100.34万元，新材料销售100%股权挂牌底价为人民币2,737.07万元。最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次挂牌转让仅为信息披露，不构成交易行为，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定，在挂牌转让确定受让方后，公司将与其签订产权交易合同并及时披露。
五、本次挂牌的其他事项
（一）债权债务
截至2019年7月31日，常熟新材料存在对公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。
截至2019年7月31日，新材料销售存在对公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。
受让方应承诺，如在签署产权交易合同前常熟新材料、新材料销售未偿还对公司或常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，受让方将于产权交易合同签订后5日内协助常熟新材料、新材料销售支付上述款项，并为常熟新材料、新材料销售偿还上述款项承担连带担保责任。
除前述情况外，受让方受让常熟新材料100%股权、新材料销售100%股权后，常熟新材料、新材料销售原有的债权、债务由其各自继续享有和承担。
（二）人员安置
常熟新材料、新材料销售的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，常熟新材料、新材料销售将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。本次交易完成后，常熟新材料、新材料销售现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由常熟新材料、新材料销售负责继续执行。
在常熟新材料工作但与公司签署劳动合同的职工（18名），其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由受让方继受。当公司启动将常熟新材料股权转让给受让方工作后，该等职工将与受让方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次交易而减少或重新起算。
除上述职工外，公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有常熟新材料、新材料销售股权，常熟新材料和新材料销售将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。
本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
七、风险提示
本次交易将在上海联合产权交易所正式挂牌，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019年11月29日
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