证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2019-069
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于签订租赁协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016 年11月16日、2016年12月2日召开第三届董事会第二十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司北京文华学信教育投资有限公司收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权，凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人。为保证凯文智信经营稳定性，公司同时审议并通过《关于预计新增关联交易的议案》，同意延续凯文智信于2015年12月与北京国科新业投资有限公司（以下简称“国科新业”）签订的《租赁合同》，继续承租国科新业拥有使用权及自主经营权的北京市海淀区四季青乡杏石口路65号院用于举办北京海淀凯文学校。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务。
（二）关联关系说明
国科新业为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年11月28日召开第四届董事会第三十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事徐华东先生和石瑜女士回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况概述
名称：北京国科新业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层
法定代表人：徐华东
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：9111010859960386XW
主营业务：投资管理；资产管理；出租办公用房；物业管理。
业务发展情况及财务状况：国科新业成立于2012年7月，主营业务为投资管理、资产管理、出租办公用房及物业管理。国科新业 2018 年末总资产65,616,783.16元，净资产-51,556,739.63元。2018年度营业收入19,355,788.13元，净利润-10,592,209.61元。
经登陆最高人民法院网查询，国科新业不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构和关联关系说明
国科新业为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司，为公司关联法人。
三、关联交易标的情况
交易标的为北京市海淀区四季青乡杏石口路65号院，国科新业拥有其使用权及自主经营权，该租赁园区四至范围：北至黑塔南街，东至南旱河，南至101铁路专用线，西至杏石口路，土地使用权面积约为200亩。
四、关联交易协议主要内容
凯文智信与国科新业于2015年12月签订《租赁合同》，承租国科新业拥有使用权及自主经营权的海淀区四季青乡杏石口路65号院用于举办国际学校。租赁期限为2016年4月1日至2032年11月19日，其中2016年4月1日至2016年8月31日为凯文智信的建设期，无需缴纳租金，从2016年9月1日起开始计租金。
租金按照凯文智信举办学校招收的学生人数*每生每年12500元的标准计算；招生人数以办理入学登记人数为准，中途退学、转学或者被开除的学生均计算在
内，每年开学后三个月内，双方另行签订补充协议，共同确认当年招生人数及租
金金额。在此基础上，凯文智信同意租赁计租日起第一年至第三年的三年累计租
金不低于600万元。如2018年9月双方确认的三年累计实际租金低于600万元，
则凯文智信在第三年一次性补齐差额租金部分。
如国科新业在2016年9月1日开始的起租期内，因合同约定解除权外的事由导致凯文智信不能实际使用租赁园区的，凯文智信可解除本合同并要求国科新业支付解约赔偿金。赔偿金范围包括但不限于：凯文智信对园区的全部改造改建投入、该投入按同期基准利率计算的实际租赁期内的利息、凯文智信前期迁入费用1000万元和凯文智信迁址实际搬迁费用。其中凯文智信对园区的全部改造改建投入，双方将另行协议确认。此外，国科新业还应为凯文智信积极寻找其他适合举办国际学校的场所。
合同期满后同等条件下凯文智信享有优先续租权，双方同意续租的，另行签订租赁合同。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁的地点位于北京市海淀区四季青乡杏石口路65号院，合同双方在参照市场价格并结合学校运营特点的基础上确定租赁价格，本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
六、关联交易目的和影响
凯文智信于2015年12月与国科新业签订租赁协议，租赁65号院用于举办北京海淀凯文学校。2016年9月开学至今为北京海淀凯文学校的正常办学提供了场所保障，符合其实际的运营和发展需要。凯文智信延续履行与国科新业签订的《租赁协议》有利于保障教学活动稳定开展。
本次关联交易的价格在市场价格的基础上，结合学校运营特点经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年年初至披露日，公司与国科新业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1760.89万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为本次关联交易中凯文智信向关联方国科新业租赁园区为北京海淀凯文学校正常开展教学活动所需，符合其实际的运营和发展需要。本次关联交易的价格在市场价格的基础上，结合学校运营特点经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
1、公司子公司凯文智信与国科新业签订租赁合同构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次关联交易价格在结合市场价格和学校运营特点的基础上经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易有利于保障北京海淀凯文学校办学稳定性，符合公司的经营发展需要。独立董事同意公司本次关联交易事项。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2019年11月29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
