北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
二〇一九年十一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核办法（修订稿）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》（以下简称《激励对象名单》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到中光学的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中光学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中光学的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供中光学激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
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管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中光学集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次授予的批准与授权
1. 2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案）》予以认可。
2. 2018年12月2日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》。同时，监事会对激励对象名单进行核查后认为：作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2018]953号）原则同意公司实施本激励计划。
4. 2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》。同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案修订稿）》、《考核办法（修订稿）》予以认可。
5. 2019年1月16日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》。
6. 2018年12月3日至12月13日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2019年1月17日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7. 2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司限制性股
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票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8. 2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定向103名激励对象授予限制性股票176.70万股，授予日为2019年2月14日，授予价格为 5.65 元/股。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
9. 2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为2019年4月29日。
10. 2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》等议案，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予196,333股预留限制性股票公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年11月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，董事会确定以2019年11月28日为授予日，授予4名激励对象196,333股预留限制性股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划12个月之内，且不在下列期间：
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1. 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩快报、业绩预告公告前10日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
（一）激励对象
根据公司第五届董事会第五次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共4名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的高层管理人员或主要骨干人员，不存在《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
（二）授予数量
根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次预留限制性股票授予数量为：196,333股。
（三）授予价格
根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次预留限制性股票授予价格为9.91元/股。
经核查，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授
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予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应当符合如下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
6. 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
7. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8. 中国证监会认定的其他情形。
（四）公司业绩达标：
公司上一年度加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润同比增速及主营业务收入占比不低于公司最近3年对应指标的平均水平，且上述三项指标均不低于对标企业平均水平。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予预留限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司限制性
股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
杨开广
刘 勇
2019年11月28日
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