广东方源律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
召开2019年第三次临时股东大会的法律意见书
广方律非字[2019]第033号
致：广东世荣兆业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及其他规范性文件的要求，广东方源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会议决议一起予以公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会议的召集、召开程序
（一）本次股东会议的召集
经查验，本次股东会议由公司第七届董事会第八次会议决定召开并由董事会召 集。公 司 董 事 会 于 2019 年 11 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》公开发布了《广东世荣兆业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东会议的召开
公司本次股东会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东会议的现场会议于2019年11月27日下午2点30分在广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼公司五楼会议室如期召开，因董事长梁家荣先生出差在外，经公司半数以上董事推举，由公司董事梁晓进先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月26日下午15:00至2019年11月27日下午15:00期间的任意时间。
经查验，公司本次股东会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会议的召集人和出席会议人员的资格
本次股东会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次股东会议股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计7人，代表股份436,076,385股，占上市公司总股份的53.8968％。除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次股东会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东会议的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果以及合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，其中议案1进行中小投资者表决单独计票，议案1、2项需以特别决议通过，即应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
(二)本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《关于选举董事的议案》
总表决情况：
同意435,990,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对85,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2,550,485股，占出席会议中小股东所持股份的96.7418％；反对85,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.2582％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于变更股东代表监事的议案》
总表决情况：
同意435,990,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对85,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为《广东方源律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东方源律师事务所
负 责 人： 游 艳
经办律师： 张志强
王树义
2019年 11月 27日
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