证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年二月
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................... 3
声 明 ................................................................................................................... 5
一、上市公司声明 .................................................................................................... 5
二、交易对方声明 .................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案 .................................................................................................... 6
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................... 8
四、标的资产评估值和作价情况 ............................................................................ 8
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8
六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................... 9
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 10
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 15
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 15
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 16
十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 18
二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 19
三、其他风险 .......................................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 24
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 24
二、本次交易方案 .................................................................................................. 26
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 27
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 28
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 29
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 29
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 29
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 35
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 35
五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 36
六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 37
七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 38
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁以及监管措施情况 ...................................................................... 39
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 45
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务 .......................... 46
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 47
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 48
一、北京申安 100%股权 ........................................................................................ 48
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................ 56
第六章 本次交易合规性分析 ............................................................................ 57
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...................... 57
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定 ...................................................................................................................... 59
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................. 60
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 61
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 61
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................... 61
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 61
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 62
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 65
第八章 风险因素 ................................................................................................ 67
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 67
二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 68
三、其他风险 .......................................................................................................... 71
第九章 其他重要事项 ........................................................................................ 73
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 .................................................. 73
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 74
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 .......................... 75
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 77
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 77
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .......................................................................................... 77
第十章 独立董事意见 ........................................................................................ 79
第十一章 声明及承诺 ............................................................................................ 81
一、全体董事声明 .................................................................................................. 81
二、全体监事声明 .................................................................................................. 82
三、高级管理人员声明 .......................................................................................... 83
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
飞乐音响/公司/本公司
指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
北京申安/标的公司 指 北京申安投资集团有限公司
标的资产/拟出售资产 指 北京申安 100%股权
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
四川亚明 指 四川亚明照明有限公司
山东亚明 指 山东亚明照明科技有限公司
黑龙江亚明 指 黑龙江亚明照明科技有限公司
河南亚明 指 河南亚明照明科技有限公司
辽宁申安 指 辽宁申安亚明照明科技有限公司
江西申安 指 江西申安亚明光电科技有限公司
湖北申安 指 湖北申安亚明照明科技有限公司
德州申安 指 德州申安贸易有限公司
贵州申安 指 贵州申安盘南投资有限公司
云赛智城 指 株洲云赛智城信息技术有限公司
亚尔光源 指 上海亚尔光源有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
《准则第26号》 指
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
128 号文 指
[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
报告期、最近两年 指 2018 年度、2019 年度
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
定价基准日 指
董事会决议公告日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公
司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北京申安 100%
股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供
相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对
方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，
待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在
重组报告书中予以披露。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重大事项提示
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价
均尚未确定，且最终交易价格将以国有产权公开挂牌结果为准。相关资产经审计
的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资
产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披
露义务，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安
100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承
担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易对方将根据上述国有产
权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。
公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，挂牌底价将以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资
单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为
准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方
需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产
担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，
在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚
未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一个会计年度经
审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过
50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构
成重大资产重组。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人
均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
北京申安是一家集高亮度 LED 照明产品设计、研发、生产、销售，户外照
明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，
受 PPP 业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长
乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，
实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的
可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维
护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入
飞乐音响合并报表范围。根据北京申安未经审计的财务数据，预计本次交易将对
飞乐音响财务指标产生积极影响。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司
拟公开挂牌转让北京申安 100%股权相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安 100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出
售的议案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重
大资产出售正式方案；
3、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安 100%股权进行正式挂牌，确
定受让方、交易价格并签署协议；
6、飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转
让协议及相关议案；
7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售北京申安投资集团有限公
司 100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提
上市公司及 供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业
董事、监事、 经合法授权并有效签署该文件。
高级管理人 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真
员 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件
及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资
料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关
副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署
之后未发生任何变化。
仪电集团
2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
仪电电子集
司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
团
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资
料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关
副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署
之后未发生任何变化。
北京申安
2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 除在本预案第二章“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三
董事、监事、 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，上市公司及
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
高级管理人 其他董事、监事、高级管理人员承诺：
员 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理
人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
规定的行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、除上述情形外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受其他行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采
取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，本公司与以中国工商银行股份
有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行
以及诸贷款人组建的银团(“银团”)于 2019 年 5 月 7 日签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万
(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，本公司将标的资产质押给银团贷款人。1根据
全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的银团会
议决议，其同意本次交易实施并在股东大会审议通过后解除标的资产质押。目前受突发疫情影
上市公司及
响，银团内部用印流程所需时间较长，银团会议决议尚未签署完毕。除上述情形外，标的资产
董事、监事、
不存在其他抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
高级管理人
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不
员
存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不
存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
1
2019 年 5 月 7 日，飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《股权质押
协议》，将持有的北京申安 100%股权质押给借款人。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
承诺主体 承诺的主要内容
董事、监事、 信息进行内幕交易的情形；
高级管理人 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
员 查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
的情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
仪电集团
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
的情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；
仪电电子集 3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
团 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
的情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；
3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相
北京申安
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本次交易
的情形。
本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
（五）关于重大资产重组减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及
董事、监事、 如在本次交易实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自本承诺函出具之日起至本次交易实施
高级管理人 完毕之日止，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
员
仪电电子集 1、本公司同意本次交易；
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
团 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本公司将不会通过集中竞价或大宗交
易的方式减持所持飞乐音响股份。本公司目前亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
（六）关于减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞
乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
仪电集团
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
损失。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法
权益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐
音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
仪电电子集 3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
团 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用
的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提
供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，
不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
仪电集团 3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公
司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的
14
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益
全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，
不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公
司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
仪电电子集 4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐
团 音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的
其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益
全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次重
大资产出售方案。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺，自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺，
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易
对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中
小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
具体内容详见本预案第十章“独立董事意见”。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易对方、交易作价上市公司也将
按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国
有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌
结果为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会
审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的
财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相
关风险。
（四）本次交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方
的风险
本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易
对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件
的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED 通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为 LED 照明产业链下游的通用照明应用业务，属
于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前
的高速增长转为平稳发展态势，2018 年我国照明行业的整体销售额与 2017 年基
本持平。而就上市公司主营的 LED 通用照明业务而言，数年前受到 LED 光源照
明向传统光源照明渗透的助推，LED 照明业务整体增速较高，但根据国家半导
体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018 年，LED 已成为
主流照明光源，替代性光源渗透率已近 50%，LED 通用照明已经进入成熟期，
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED 通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外 LED 通用照明厂
商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内 LED 通用照明厂
商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品
竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
在 LED 通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的
经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核
心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的 LED 通
用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示
的风险
根据上市公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019
年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实
施退市风险警示的风险提示公告》，经初步测算，预计公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-15.74 亿元左右，且 2019 年末归属于上市公司股东
的净资产将为负值。
若上市公司 2019 年度经审计的净利润为负值，或者上市公司 2019 年度经审
计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股
票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续
为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年
度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公
司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。
（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者
诉讼的风险
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，以下
简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》编号：临 2019-086）
中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了
中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存
在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成
影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019 年以来经营活
动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司 2019 年三季度报告披露的未经
审计的数据，2019 年 1-9 月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为
-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风
险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的
融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（六）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售北京申安相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量
和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，
北京申安将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等
财务指标将出现下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中北
京申安剥离导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，
上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披
露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确，本次交易完成后标的公司与上市公
司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市
公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求
摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应
的资产担保，但是鉴于北京申安的经营状况持续不佳，北京申安仍然存在不能或
者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大
投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、
市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩
下滑的经营困境。
2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量
风险
2019 年 5 月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、
破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解
债务风险。
3、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求
上市公司现有主要业务为 LED 通用照明业务，本次拟出售的标的公司北京
申安的主要业务为 LED 照明工程业务。就国内照明电器行业而言，该行业已从
前期的高速增长态势转为平稳发展态势。受国内外经济环境的影响，全国照明行
业 2018 年整体销售额与 2017 年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自
身发展周期的综合原因有所下降，外销虽有小幅增长，但受全球贸易摩擦影响，
外销业务短期前景依然堪忧。就 LED 通用照明行业而言，受到 LED 光源对传统
光源渗透和替代的驱动，LED 通用照明行业在前期呈现较为快速的增长态势。
但是，近年来，随着 LED 光源逐渐成为主流照明光源，LED 通用照明业务逐步
进入成熟期，增长空间逐步见顶。
另外，2019 年 12 月 2 日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组
印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的
通知》,要求各地方政府把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，从严从实抓好整治工作。预计短期内，
北京申安照明工程中涉及景观亮化类业务将受到政策不利影响。
从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司面临转型升级的迫
切需求。上市公司原有 LED 通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需
从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发
展，为上市公司的系统转型与升级创造有利条件。
4、北京申安近年来经营发展状况不佳
北京申安经营的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工
程业务，业务环节包括高亮度 LED 照明产品设计、研发、生产、销售。2017 年，
北京申安开展业务模式转型，从传统的业务开展模式向 PPP 模式转型。但是，
近年来，受到 PPP 业务发展状况以及整体照明行业产品升级、增速下滑等因素
的综合影响，北京申安新承接的项目数量及产生的收入出现下滑，同时由于 PPP
业务模式项目回款周期较长等因素的影响，北京申安出现资金回笼速度慢、应收
款项逾期等情况，进而造成部分已开工项目出现较长时间停工等情况，整体经营
状况持续不佳，对上市公司经营与发展造成较大负担。
（二）本次交易的目的
1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量
本次拟出售的标的公司北京申安近年来经营状况不佳，除承接项目及收入情
况出现下滑外，其部分 PPP 项目亦存在回款困难及回款周期长等问题，对上市
公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的
困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻
上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的系统转型赢
得空间。
2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得
一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
有利于上市公司的系统转型与升级。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安
100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承
担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易的交易对方将根据上述国有产
权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。
公司已经聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，挂牌底价以公司聘请的该评估机构出具的并经国有出资单
位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
（四）交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方
需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产
担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次交易标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
26
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产
的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予
以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规
定及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，
在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的交易价格也尚
未确定，根据标的资产未经审计的初步数据，预计标的资产最近一个会计年度经
审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例将超过
50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构
成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人
均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
27
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司
拟公开挂牌转让北京申安 100%股权相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安 100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响本次重大资
产出售的议案；
4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
2、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重
大资产出售的正式方案；
3、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安 100%股权进行正式挂牌，确
定受让方、交易价格并签署协议；
6、飞乐音响召开董事会，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转
让协议及相关议案；
7、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
28
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
股票代码 600651.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 98,522.0002 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领
域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设
备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷
主要经营范围 设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批
按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成
员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989-06-09 至无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于
1984 年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)
第 190 号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。
1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发
行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50
万元。
1989 年 2 月 21 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原
飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。
29
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业
务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市
交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原
飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。
1993 年 3 月 10 日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限
公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音
响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海
飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为
1,000 万元。
1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份
增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送
3,000 万股，配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6
月 28 日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。
1995 年 6 月 19 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股
份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐
音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增
至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。
1997 年 6 月 28 日，飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司 1996
年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准
上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东
派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增 936
万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资
本变更为 8,112 万元。
30
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议同
意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货监督
管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分
配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响
以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5 的
比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为
10,545.60 万元。
1999 年 5 月 28 日，飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司 1998
年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关
于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股
本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本
10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840
股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12
月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。
2000 年 9 月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同意
公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于上海飞
乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐
音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份总
数由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资本
变更为 19,192.992 万元。
2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会，决议同意公司 2000
年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关
于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》沪证司[2001]052 号），
核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至
249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飞乐音响注册资本变更为 24,950.8896 万元。
2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会，决议同意公司
2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会上海证
券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金
31
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日
总股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音
响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变
更为 42,416.5123 万元。
2005 年 6 月 27 日，飞乐音响召开 2004 年度股东大会，决议同意公司 2004
年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至 508,998,148
股。2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。
2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006
年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）
为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。2007
年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万元。
2009 年 5 月 18 日，飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司 2008
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1
元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898
股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009
年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。
2012 年 5 月 16 日，飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司 2011
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1
元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012
年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。
2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安
联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50
元和 23,850.00 元购买北京申安集团 100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及
芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元。2014
32
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申
安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。
本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311 股变更为 985,220,002 股。2015
年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 98,522.0002 万元。
2016 年 7 月 8 日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限
制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向 164 名激励对象授予 9,661,591
股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结
果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人，实际授予数
量减少为 6,716,918 股。2016 年 7 月 25 日，公司经第十届董事会第十一次会议
通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性
股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 5.86 元/股调整为 5.75 元/股。2016
年 7 月 26 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）
第 3563 号），截至 2016 年 7 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币 99,193.69
万元，实收资本（股本）人民币 99,193.69 万元。
2016 年 12 月 23 日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由
991,936,920 股变更为 991,900,409 股。2017 年 4 月 18 日，飞乐音响完成工商变
更登记，注册资本变更为 99,190.04 万元。
2017 年 4 月 28 日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销。
公司股份总数由 991,900,409 股变更为 991,584,021 股。2017 年 8 月 11 日，飞乐
音响完成工商变更登记，注册资本变更为 99,158.40 万元。
2017 年 11 月 17 日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353
股进行回购注销。公司股份总数由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股。2018
33
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
年 2 月 8 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 99,147.97 万元。
2018 年 4 月 26 日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657
股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制
性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核
目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计
2,001,700 股。公司股份总数由 991,479,668 股变更为 988,922,311 股。2018 年 10
月 25 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 98,892.23 万元。
2018 年 12 月 24 日，飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终
止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了上会报字（2018）第 3573 号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激
励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，
董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解
锁的限制性股票共计 3,702,309 股。公司股份总数由 988,922,311 股变更为
985,220,002 股。2019 年 10 月 22 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变
更为 98,522.0002 万元。
（三）前十大股东情况
截至 2019 年 11 月 29 日，飞乐音响总股本为 985,220,002 股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股东性质
（%）
1 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 22.14 国有法人
2 北京申安联合有限公司 97,052,882 9.85 境内法人
3 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 国有法人
长安国际信托股份有限公司－长安信
4 托－长安投资 617 号证券投资单一资 18,000,000 1.83 其他
金信托
5 中央汇金资产管理有限责任公司 13,411,400 1.36 国有法人
6 吴春燕 7,522,820 0.76 境内自然人
34
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
7 唐红军 6,690,000 0.68 境内自然人
中国工商银行股份有限公司－中证上
8 海国企交易型开放式指数证券投资基 4,090,555 0.42 其他
金
9 杨凯 4,006,000 0.41 境内自然人
10 郑松菊 3,548,300 0.36 境内自然人
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司于 2019 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与该次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关公告。上市公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团
科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业
自动化仪表研究院有限公司 100%股权，拟向仪电电子集团发行股份购买其持有
的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资
产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上
海趣游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海
仪电智能电子有限公司 100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金
不超过 80,000 万元，具体内容详见上市公司于 2019 年 12 月 14 日及 2019 年 12
月 16 日披露的相关公告。
截至本预案签署日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实该次发行股份
购买资产并募集配套资金所需的审计、评估相关工作。该次发行股份购买资产并
募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委
员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。
（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票
35
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
2020 年 2 月 19 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票相关的议案。上市
公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份非公开协议转让至仪电集团。
截至本预案签署日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实公司非公开协
议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票所需的备考财务数据审阅相关工作。
该次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批
准等。有关于该次交易尚需履行的决策及报批程序，详见上市公司后续披露的相
关公告。
除上述事项外，截至本预案签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司 22.14%的股份。
上市公司实际控制人为仪电集团，间接持有上市公司 22.14%的股份。
截至本预案签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011 年 9 月 29 日
法定代表人 李军
注册资本 260,000 万元人民币
注册地址 田林路 168 号 1 号楼三层
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、
电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套
主要经营范围 设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网
络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2011-09-29 至无固定期限
上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建
筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共
主要经营范围 安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电
池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权
经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994-05-23 至无固定期限
六、公司主营业务发展情况
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技
37
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业
务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，
从传统照明向 LED 照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案
提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司
紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融
入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业
提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。
报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、
成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。报告期内，申安集团业务情况及各项
经营指标未有明显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多
危机，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工
作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新
局面。
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,208,704.98 1,555,303.84 1,184,329.35
负债合计 1,179,712.88 1,197,782.40 802,758.35
归属于上市公司股东
4,726.20 336,491.12 358,494.00
的所有者权益
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 330,214.40 544,484.56 717,795.21
利润总额 -323,971.61 30,563.47 47,300.60
净利润 -333,022.86 3,081.37 32,800.55
归属上市公司股东的
-329,495.36 5,523.91 35,109.21
净利润
归属上市公司股东扣
除非经常性损益后的 -330,215.50 -17,966.77 30,860.34
净利润
加权平均净资产收益
-194.08 1.56 10.29
率(%)
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -194.51 -5.07 9.05
率(%)
基本每股收益(元/股) -3.35 0.06 0.36
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/ -3.35 -0.18 0.31
股)
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况
（一）行政和刑事处罚
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的
《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因本公司构成《中华人民共和国
证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未
按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所
述情形，决定对本公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
上市公司控股子公司上海亚尔光源有限公司（以下简称“亚尔光源”）收到上
海市嘉定区环境保护局于2018年9月12日出具的《行政处罚决定书》（编号：第
2120180096号），因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续，决定处
以人民币三十万元罚款。
亚尔光源收到上海市环境保护局于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》
（编号：第2120180103号），因亚尔光源未按规定使用污染防治设施，决定责令
亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。
亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于2017年12月4日出具的《行政处
罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[2017]0332号），因亚尔光源消防设
施配置不符合标准，决定处以人民币五千元罚款。
上市公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）收
到偃师市人力资源和社会保障局于2018年8月7日出具《偃师市人力资源和社会保
障局劳动保障监察行政处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第018281
号），因2018年未按照法规要求及时发放工资，决定对河南亚明处以人民币壹万
伍仟元整罚款。
河南亚明收到偃师市水利局于2018年3月20日出具的《偃师市水利局行政处
39
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
罚决定书》 (偃水保罚决字[2018]第002号)，因工程建设过程中未根据法规交纳
水土保持补偿费，决定对河南亚明处以人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整罚款
（应缴纳水土保持补偿费一倍罚款）。
（二）涉及重大诉讼和仲裁情况2
2019 年 9 月 16 日，原告本公司全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安
盘南投资有限公司（以下简称“贵州申安”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产
业园区管理委员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责
任公司（以下简称“贵州宏财”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，案件
涉及金额 1.33 亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请求：
①请求判令六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民币
1.33 亿元；②请求判令贵州宏财承担连带责任；③请求判令两被告承担本案诉讼
费、保全费用及律师费用。截至本预案签署之日，贵州申安已于 2020 年 1 月 14
日收到《受理案件通知书》。
2019 年 7 月 8 日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对本公司董事长
黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧
阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会
原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹 15 人向湖北
省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述 15 名被告就原告主张
的股票实际损失人民币 11,914,311.69 元及融资利息人民币 1,211,055.45 元（暂计
至 2019 年 5 月 15 日）,合计 13,125,367.14 元（暂计）承担连带赔偿责任。2019
年 11 月 29 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂 01 民辖终 1267 号《民
事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111 民初 6152
号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖。截至本
预案签署之日，尚未收到上海金融法院立案通知。
2017 年 2 月 15 日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）
就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程
2
重要性判断标准为上市公司合并范围内发生的涉案金额超过 1,000 万元，并且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
40
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
技术有限公司建筑设计研究院（以下简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程
技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执
法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青山区城市管理综合执法局（以下
简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程有限责任公司（以下简称“玉杰
公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原
告支付工程款人民币 25,164,754.00 元；②被告建筑设计研究院、中冶东方公司
向原告支付逾期支付工程款的利息人民币 1,056,920.00 元（暂计至 2016 年 1 月 1
日-2017 年 2 月 28 日）及自 2017 年 3 月 1 日至判决生效日止的利息；③被告昆
区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担付款义务；④被
告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承担付款义务；⑤案件受理
费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于 2019 年 4 月
3 日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有
限责任公司给付上海亚明工程款 6,032,349.00 元，本判决生效后 60 日内付清；
②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，
向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于
2019 年 10 月 30 日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。
截至本预案签署之日，本案已结案。
2018 年 3 月 15 日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重
庆市德感建筑安装工程有限公司（以下简称“重庆德感”）、贵州申安盘南投资
有限公司（以下简称“贵州申安”）、六盘水盘南产业园区管理委员会（以下简
称“盘南园区管委会”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：
①请求判令被告重庆德感立即支付原告工程款 11,889,513.42 元及资金占用利息，
该利息以 11,889,513.42 元为基数，自 2017 年 10 月 27 日起按中国人民银行同期
贷款利率计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安、盘南园区管委会
对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担本案全部诉讼
费用。以上费用暂合计 12,079,513.42 元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：
①被告重庆德感于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁德、林荣、张文彬工程
款 11,889,513.42 元，并从 2018 年 3 月 15 日起以未付工程款为基数按照中国人
民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直至工程款付清为止；②驳回
41
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本预案签署之日，一审判决已作
出。
2018 年 7 月 18 日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人
民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉
讼，诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计 13,696,961.54 元；②
判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计 860,245.31 元；③诉
讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于 2019 年 2 月 14 日开庭，后因故于
2019 年 10 月 29 日方开庭审理。2019 年 11 月 5 日，六盘水中院出具判决书，判
令重庆德感向钟应成支付工程款 136,969,61.54 元，并支付相应利息，驳回钟应
成其他诉求，案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。截至本预案签
署之日，一审判决已作出。
2018 年 7 月 3 日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申
安亚明光电科技有限公司（以下简称“江西申安”）向江西省南昌市中级人民法
院提起诉讼。诉讼请求：①被告向原告支付货款 19,261,653.00 元，并支付利息
554,794.27 元（暂算至 2018 年 6 月 11 日），并承担自 2018 年 6 月 12 日起至实
际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息；②被告承担原告因实现债权而产生
的律师费损失 350,000.00 元、保全保费损失 32,000.00 元；③本案诉讼费用、保
全费用由被告承担。原被告双方达成调解，法院出具《调解书》，之后原被告双
方又达成《执行和解协议》。截至本预案签署之日，本案已结案，尚在执行中。
2018 年 11 月 22 日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法院
对重庆德感、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清、盘州市
人民政府、盘州市财政局、盘南园区管委会、北京申安提起诉讼，诉讼请求如下：
①判令被告 1、2、3、4 连带偿还借款本金 14,358,623.00 元及利息；②被告 5、6、
7、8 在应付被告 1 工程款和回购款内向原告承担责任，并确认原告对该应付工
程款和回购款具有优先受偿权；③本案诉讼费由被告方承担。2019 年 4 月 18 日，
渝中区人民法院就本案开庭审理。截至本预案签署之日，尚未收到裁判文书。
2019 年 1 月 9 日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）
就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中
42
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币
29,500,000.00 元；②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币 11,446,000.00
元（自 2017 年 5 月 1 日起算暂至 2018 年 12 月 31 日，以 28,615,000.00 元为本
金，按月利率 2%计算）及自 2019 年 1 月 1 日起至判决生效后的违约金（以 2,950.00
万元为本金，年利率 24%）；③案件受理费、保全费由被告承担。截至本预案签
署之日，该案尚未正式开庭。
2019 年 2 月 26 日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建
工集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、科左后旗大青沟旅游开发有限
责任公司（以下简称“大青沟旅游”）向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起
诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽市大青沟地质公园马
头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质公园路灯智慧控制系
统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；②判决辽宁建工集团支
付原告工程款 5,600 万元；③判决大青沟旅游在欠付工程款范围内对上述款项承
担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原告的起诉并将案件移
送至科左后旗公安局，经公安局退回，之后内蒙古自治区通辽市中级人民法院又
将案件移送至偃师市公安局，偃师市公安局又将案件退回至内蒙古自治区通辽市
中级人民法院。
2019 年 5 月 9 日，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产
开发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提
起诉讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告 27,266,295.00 元的债权合法有效；
②本案的诉讼费由被告承担。该案经过 2019 年 9 月 10 日和 11 月 22 日庭审，截
至本预案签署之日，尚未收到一审判决文书。
2019 年 8 月 16 日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润
峰”）就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工向内蒙古自治
区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求被告立即支付原告工程款
1,725.00 万元及违约金 627.00 万元，共计 2,352.00 万元；②本案诉讼费用由被
告承担。庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程款 10,618,320.00
元、违约金 4,651,500.00 元、鉴定费 6.00 万元，合计 15,329,820.00 元。内蒙古
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
自治区通辽市中级人民法院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工
程款 10,618,320.00 元，于本判决生效后一个月内支付；②驳回原告通辽润峰其
他诉讼请求。截至本预案签署之日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提
起上诉。
2019 年 8 月 23 日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安、山东亚
明照明科技有限公司（以下简称“山东亚明”）、淄博市临淄区住房和城乡建设
局（以下简称“临淄住建局”）向山东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼
请求：①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款 1,144.00 万元、利息
损失 935,221.00 元（暂共计：12,375,221.00 元）及自 2019 年 7 月 23 日起至实际
支付完毕之日止的利息损失（利息损失按照年利率 6%计算）；②依法判令被告
临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求承担连带付款责任。2019 年
12 月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告李磊的起诉裁定书。截至
本预案签署之日，本案已结案。
2019 年 11 月至 2020 年 1 月，原告王永库、周勇军、方兴才、谢敏华、张
苏宁、杨琦保、王传松、何青、熊聂艺、杨平、胡群浩、安开胜、孙振、郭玲、
丁丽华、黄文霞、姚兆辉、谢克秀、潭卫东、王旭、谌若弘、于汀、朱俊、李诗
伯、罗剑刚、王始茶、严振亚、范莎莎、周世平、张扬、周文怡、蒋新、刘国利、
张斌先、孙立、韩美友、李莉、徐琤琛、杨伟合计 39 名自然人请求判令本公司
赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利息损失等合计
943.50 万元。截至本预案出具之日，本公司已于 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 1
月 3 日陆续收到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律
文书。
2019 年，原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告盘南园区管委会，
第三人重庆德感向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院为查明事实，追
加北京申安、贵州申安作为第三人参加本案诉讼。原告诉讼请求：①请求判令被
告立即支付工程款 128,756,434.17 元，并以欠付工程款为基数 2019 年 8 月 11 日
起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；②判令被告立即返，
还保证金 2,000.00 万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于 2019 年 11 月 8 日在法院进行
质证，截至本预案签署之日，尚未收到一审判决文书。
2020 年 1 月 21 日，原告河南亚明收到通辽市中级人民法院发来的参加诉讼
通知书，河南就建设工程施工合同纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公
司（以下简称“大青沟旅游”）、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理
局（以下简称“大青沟管理局”）向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：
（1）判决大青沟旅游赔偿原告经济损失 5,600 万元；（2）判决大青沟管理局对
上述款项承担连带赔偿责任。截至本预案出具之日，案件尚未开庭。
（三）监管措施
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出具
的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64 号），因部分工程施工项
目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司 2017 年半年
度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定，决定对上市公司采取
出具警示函的行政监管措施。
上市公司收到上海证券交易所于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于对上海飞
乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公
监函[2018]0074 号），本公司独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董
事应尽的忠实、勤勉义务，疏于防范、怠于纠正本公司的不合规信息披露行为，
决定予以监管关注。
除上述情况外，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过其他监管措施。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
上市公司收到上海证券交易所于 2018 年 12 月 28 日出具的《纪律处分决定
书》（编号：[2018]79 号），因本公司定期报告信息披露不真实、不准确，业绩
预告不及时，决定对本公司予以公开谴责。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
除上述事项外，最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵
守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务
截至本预案签署日，上市公司及其子公司未对标的公司承担担保义务。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第三章 交易对方基本情况
公司本次重大资产出售拟通过上海联交所公开挂牌交易，公司将依据在上海
联交所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第四章 标的资产基本情况
一、北京申安 100%股权
（一）基本情况
公司名称 北京申安投资集团有限公司
成立日期 2003 年 10 月 20 日
法定代表人 庄申安
注册资本 236,885.50 万元人民币
注册地址 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号
主要办公地址 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000755274376A
制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；
高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子信息、通讯网
络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、
环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照
明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（“1、
主要经营范围
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）产权控制关系
北京申安的股权控制结构如下图所示：
48
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（三）历史沿革
1、2003 年，公司设立
2003 年 9 月 22 日，北京申安紫阳商贸有限公司（以下简称“紫阳商贸”）、
北京申安食品有限公司（以下简称“申安食品”）通过临时股东会决议，决定出资
成立北京申安投资有限公司。其中，紫阳商贸出资 2,000 万元，申安食品出资 3,000
万元，各股东均以货币形式出资。2003 年 10 月 17 日，北京三乾会计师事务所
有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（[2003]乾会验字第 0689
号）。2003 年 10 月 20 日，北京申安投资有限公司在北京市工商行政管理局完
成设立登记，获颁《企业法人营业执照》。北京申安投资有限公司设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申安食品 货币 3,000.00 60.00
2 紫阳商贸 货币 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
2、2004 年，第一次股权转让
2004 年 6 月 30 日，申安食品与庄申安签订《股权转让协议》约定，申安食
品将所持有的北京申安投资有限公司 60％股权转让给庄申安，转让总价款 3,000
万元。同日，紫阳商贸与王芸签订《股权转让协议》约定，紫阳商贸将所持有的
北京申安投资有限公司 40％股权转让给王芸，转让总价款 2,000 万元。同日，北
49
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
京申安投资有限公司通过股东会决议，同意上述股权转让事项。2004 年 7 月 2
日，北京申安投资有限公司完成本次股份转让的工商变更登记。本次股权转让后，
北京申安投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄申安 货币 3,000.00 60.00
2 王芸 货币 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
3、2004 年，公司名称变更
2004 年 6 月 28 日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意公司名称
变更为北京申安投资集团有限公司。2004 年 7 月 9 日，北京申安完成本次工商
变更登记。
4、2014 年，第二次股权转让
2014 年 4 月 16 日，经北京申安股东会决议及北京申安联合有限公司（以下
简称“申安联合”）股东决定，王芸与申安联合签署股权转让协议，将其持有的北
京申安 2,000 万元出资按照 2,000 万元的价格转让予申安联合；庄申安与申安联
合签署股权转让协议，将其持有的 2,250 万元出资按照 2,250 万元的价格转让予
申安联合。2014 年 4 月 21 日，北京申安完成工商变更登记。本次股权转让后，
北京申安股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申安联合 货币 4,250.00 85.00
2 庄申安 货币 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
5、2014 年，第一次增资
2014 年 5 月 21 日，北京申安通过股东会决议，同意股东申安联合、庄申安
分别增资 21,080 万元和 3,720 万元。2014 年 5 月 29 日，北京申安完成工商变更
登记。
本次增资后，北京申安股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申安联合 货币 25,330.00 85.00
2 庄申安 货币 4,470.00 15.00
合计 29,800.00 100.00
50
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
6、2014 年，第二次股权转让
2014 年 5 月 19 日，申安联合作出股东决定，决定与飞乐音响进行资产重组：
飞乐音响向申安联合发行股份及支付现金，购买其持有的北京申安 85%股权，其
中，飞乐音响以发行股份方式购买申安联合持有的北京申安 72.25%的股权，以
现金方式购买申安联合持有的北京申安 12.75%的股权；飞乐音响向庄申安支付
现金购买其持有的北京申安 15%的股权。2014 年 12 月 18 日，北京申安就申安
联合及庄申安将其持有的北京申安 100%股权过户至飞乐音响名下事宜办理完毕
工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
（注册号为 110000006209274）。
本次股权转让后，北京申安股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 飞乐音响 货币 29,800.00 100.00
合计 29,800.00 100.00
7、2015 年，第二次增资
2015 年 2 月 1 日，飞乐音响作出股东决定，同意向北京申安增资 7,085.50
万元人民币。2015 年 7 月 8 日，北京申安完成工商变更登记。
本次增资后，北京申安股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 飞乐音响 货币 36,885.50 100.00
合计 36,885.50 100.00
8、2019 年，第三次增资
2019 年 12 月 20 日，飞乐音响召开 2019 年第三次临时股东大会，会议通过
了《关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案》。2019 年 12 月
23 日，飞乐音响作出股东决定，同意向北京申安增资 200,000 万元人民币。2019
年 12 月 23 日，北京申安完成工商变更登记。
本次增资后，北京申安股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 飞乐音响 货币和债权 236,885.50 100.00
合计 236,885.50 100.00
51
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，北京申安直接控制的子公司基本情况如下（已注销或已
停业待关闭的公司除外）：
序 持股比 成立 注册资本（万
公司名称 注册地址 主要经营范围
号 例（%） 时间 元）
城市道路照明工程设计;高亮度户外照明产品、
太阳能路灯、LED 显示屏、LED 交通信号灯、
智慧路灯、路灯灯杆的生产、销售;节能技术评
估服务;合同能源管理项目经营服务;光源检测
(凭专业资质经营);综合节能、城市及道路照明
四川亚明 四川什邡经 工程专业施工;智能化安装工程服务(凭有效许
2009-
1 照明有限 100% 8,000.00 济开发区灵 可证开展经营活动);市政道路工程建筑;园林
11-23
公司 杰园区 绿化工程;公共设施管理业;房屋建筑业;城市
亮化照明系统、电机拖动系统、供热制冷系统、
配电系统节能技术及产品的研发、推广、监测、
生产及安装;经营本企业产品的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
照明系统(高亮度 LED 路灯、LED 景观灯、LED
室内外照明灯具、风光互补太阳能路灯、植物
照明装置、航空照明装置、港口照明装置、特
种照明装置、高杆灯、矿灯、防爆灯等各种
LED 照明灯具、灯杆)、电机拖动系统、供热
制冷系统、配电系统等节能技术及产品的研
临邑经济开 发、设计、生产、销售及安装、施工;电子与智
山东亚明
2010- 发区段南侧 能化工程;信息系统集成及相关技术服务;应用
2 照明科技 100% 6,800.00
5-18 (华兴路南首 软件开发及技术服务;市政公用工程施工;监控
有限公司
东侧) 防盗器材的研发、销售、安装;安防工程设计、
施工;智能化工程勘察设计;LED 显示屏的安装
及施工;通讯工程施工;机电设备安装;合同能
源管理业务;自营和代理各类商品和技术的进
出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
LED 照明系统、LED 电子显示屏、电机拖动
湖北申安
系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及产
亚明照明 2011-
3 100% 5,000.00 天门工业园 品的研发、推广、检测、生产及销售;综合节能
科技有限 6-13
评估、合同能源管理业务;自营和代理各类商品
公司
和技术的进出口业务;LED 产品景观照明设
52
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
序 持股比 成立 注册资本（万
公司名称 注册地址 主要经营范围
号 例（%） 时间 元）
备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让;城市及道路照明工程专业
承包壹级。(涉及许可经营项目,应取得相关部
门许可后方可经营)
LED 照明系统,电机拖动系统,散热系统,驱动电
源系统,配电系统,节能技术及产品的研发、推
广、检测、生产及销售;开展节能服务、综合节
江西申安 江西省南昌 能评估、合同能源管理业务,城市及道路照明工
亚明光电 2011- 市进贤县特 程专业承包;LED 产品景观照明设备、环保设
4 100% 5,000.00
科技有限 7-8 色产业基地 备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、
公司 内 技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务(以上项目国家有专项规定的除外,涉及
到许可证、资质证或其他批准文件的凭许可证
或资质证或其他批准文件经营)
照明系统(高亮度 LED 路灯、LED 景观灯、LED
室内外照明灯具、风光互补太阳能路灯、植物
照明装置、航空照明装置、港口照明装置、特
山东省德州 种照明装置、高杆灯、矿灯、防爆灯、各种
德州申安 市临邑县经 LED 照明灯具、灯杆)、电机拖动系统、供热
2016-
5 贸易有限 100% 100.00 济开发区华 制冷系统、配电系统产品销售;建筑材料、日用
9-18
公司 兴路南首东 百货、机械设备、机电设备、电子产品、玩具、
侧 3 号房 工艺品的销售;自营和代理各类商品和技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
LED 照明系统、LED 电子显示屏、电机拖动
系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及产
品的研发、推广、检测、生产及销售;综合节能
黑龙江亚 黑龙江省牡
评估、合同能源管理业务;自营和代理各类商品
明照明科 2014- 丹江市宁安
6 100% 5,000.00 和技术的进出口业务;LED 产品景观照明设
技有限公 11-20 市宁安镇河
备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、
司 西村
技术服务、技术转让;城市及道路照明工程。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开
展经营活动)
LED 照明设备及显示设备、电力拖动系统、散
热系统、驱动电源系统、配电系统、节能技术
河南亚明 偃师市岳滩
2013- 及产品的研发、生产、检测、推广及销售;城市
7 照明科技 100% 5,000.00 镇产业集聚
7-5 及道路照明系统设计与承包;景观亮化系统设
有限公司 区
计与承包;开展节能服务、综合能源评估、合同
能源管理业务;环保设备的技术研发、技术服
53
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
序 持股比 成立 注册资本（万
公司名称 注册地址 主要经营范围
号 例（%） 时间 元）
务、技术转让、销售产品;自营和代理一般经营
项目商品和技术的进出口业务;许可经营项目
商品和技术的进出口业务须取得国家专项审
批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)
LED 照明系统、电机托动系统、供热制冷系统
和配电系统技能技术及产品的研发、推广、检
测、生产及销售;合同能源管理业务、技术进出
辽宁申安 盘锦辽东湾
口业务,服务;LED 产品景观照明设备,环保设
亚明照明 2012- 新区四十号
8 100% 5,000.00 备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、
科技有限 10-24 路西、港纬五
技术转让;城市及道路照明工程专业承包;市政
公司 路南
公用工程施工总承包;LED 太阳能路灯的生产
及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)
贵州省六盘
的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
贵州申安 水市盘州市
2015- 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
9 盘南投资 48% 5,000.00 盘南产业园
12-21 的,市场主体自主选择经营。(城镇基础设施及
有限公司 区(大山镇高
附属设施的建设、投资;非金融资产管理;设计、
山村)
制作、代理、发布国内各类广告;LED 照明产
品、建筑材料的销售。)
智慧城市的规划设计;电气安装;信息化相关技
术研究;信息化管理平台的软件开发;系统集成
服务;上述技术的推广应用及咨询服务;安防工
程施工;智慧城市整体方案的研发、实施、服务
株洲云赛 湖南省株洲 及运营;监控系统的设计、安装;监控设备销售;
智城信息 2016- 市天元区神 信息技术咨询服务;电子技术研发;信息系统集
10 40% 15,000.00
技术有限 9-30 农城森林路 成服务;计算机软件、计算机零配件的销售;计
公司 268 号 算机软件技术转让;计算机技术咨询、技术开
发、技术服务;轨道交通综合监控设备销售;智
能化安装工程服务;电子商务平台的开发建设。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2120, Pallag
INESA 2015
utca 30，
11 Europa 100% 年9 100 万美元 电子照明设备制造
Dunakeszi，
KFT 月
Hungary
54
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（五）主营业务发展情况
北京申安是一家集高亮度 LED 照明产品设计、研发、生产、销售，户外照
明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业，公司致
力于为客户提供综合的 LED 照明解决方案。北京申安主营业务为向客户提供各
类户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目设计、施工、承包及技术服务，
随附配套销售各类 LED 照明产品或定制类照明产品，以及为客户提供合同能源
管理服务等。北京申安集团拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。2017
年北京申安开展业务转型，从传统项目模式向 PPP 项目模式转变。
近年，受 PPP 业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安新
承接项目数量及收入减少；已建项目前期投资较大，收款期限较长，资金回笼速
度较慢，导致公司现金流紧张；对于原已承接的部分在建项目，由于政策变化、
现金流紧张等原因，出现较长时间停工、未验收、未审价等情况。尽管北京申安
经营管理层采取了包括逾期应收账款催收、加强对项目管理人员的培训等措施，
公司经营状况仍不容乐观。
（六）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，北京申安 2019 年度的审计工作尚未完成，经审计的财
务数据将在重组报告书中予以披露。北京申安 2019 年度未经审计的主要财务数
据及 2018 年度经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 515,388.96 688,706.70
负债合计 482,225.52 745,427.75
所有者权益 33,163.44 -56,721.05
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,915.13 26,417.19
净利润 -110,164.55 -114,331.24
经营活动产生的现金流量净额 63,762.78 6,243.94
投资活动产生的现金流量净额 -359.22 -1,687.41
筹资活动产生的现金流量净额 -61,940.79 -12,069.93
55
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有出资企业备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。本次交易标的资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标
的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
56
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第六章 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售北京申安 100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违
反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和
股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的挂牌底价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格
以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易
的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出
让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
57
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
2019 年 5 月 7 日，公司与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、
中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人
组 建 的 银 团 ( 以 下 简 称 “ 银 团 ”) 签 署 了 一 份 《 人 民 币 叁 拾 亿 零 叁 仟 万
(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，公司将标的资产质押给银团贷
款人。根据全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股
权转让”为议题的银团会议决议，其同意本次交易实施并在股东大会审议通过后
解除标的资产质押。目前受突发疫情影响，银团内部用印流程所需时间较长，银
团会议决议尚未签署完毕。
除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能
导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移
不存在法律障碍；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债
务的转移事项。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
北京申安近年来经营状况不佳，除承接项目及收入情况出现下滑外，其部分
PPP 项目亦存在回款困难及回款周期长等问题，对上市公司的整体经营发展造成
较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部
分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优
化上市公司资产质量的目的，为上市公司的系统转型赢得空间，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
58
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续
完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
59
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，
对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实
际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售
是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交
易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决
策程序。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十一届董事会第十四次
会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前
后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
60
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
北京申安是一家集高亮度 LED 照明产品设计、研发、生产、销售，户外照
明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，
受 PPP 业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长
乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，上市公司可提高持续经营能力，有利于公司改善资产质量和
财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实
现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可
持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护
中小股东利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京申安 2018 年审计报告、
北京申安 2019 年未经审计的财务报告，北京申安 2018 年度、2019 年度净利润
分别为-114,331.24 万元和-110,164.55 万元。报告期内，北京申安亏损较为严重。
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入上市
公司合并报表范围，预计将对上市公司盈利能力产生积极影响。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产出售报告书中详细分析本
次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易
对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是
否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关
联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的资产关联交易情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京申安 2018 年审计报告、
北京申安 2019 年未经审计的财务报告，报告期内北京申安关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
上海亚明照明有限公司 采购商品 - 5,493.78
上海飞乐投资有限公司 采购商品 - 5,222.92
江苏哈维尔喜万年照明有限公司 采购商品 - 11.57
Feilo Sylvania Asia Pacific 资金占用费 3.76 11.78
Feilo Sylvania Europe Limited 采购商品 5.46 -
Feilo Sylvania Germany GmbH 采购商品 -259.22 -
Feilo Sylvania International Group Kft. 采购商品 30.81 -
上海飞乐电子商务有限公司 接受劳务 - 0.65
北京申安食品有限公司 房屋租赁 - 190.48
北京申安食品有限公司 汽车租赁 - 3.45
上海飞乐音响股份有限公司 利息费用 12,105.77 9,577.05
Feilo Sylvania Europe Limited 利息费用 40.23 -
上海飞乐实业中心（有限合伙） 利息费用 119.71 4,369.56
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
上海亚明照明有限公司 销售商品 806.22 469.74
上海飞乐投资有限公司 销售商品 - 877.56
上海飞乐电子商务有限公司 销售商品 - 6.55
FEILO EXIM LIMITED 销售商品 91.32 8,832.67
Feilo Sylvania Europe Limited 销售商品 291.09 124.87
Feilo Sylvania International Group Kft. 销售商品 209.82 0.37
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
Feilo Sylvania Fixtures UK Limited 销售商品 - 0.04
Feilo Sylvania Poland 提供劳务 - 3.37
陕西飞乐智能照明有限公司 销售商品 - 0.09
上海飞乐音响股份有限公司 利息收入 31.55 0.23
陕西飞乐智能照明有限公司 利息收入 1.69 -
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方 项目名称 31 日 31 日
账面余额 账面余额
上海亚明照明有限公司 应收账款 910.72 -
上海飞乐投资有限公司 应收账款 890.35 890.35
Feilo Sylvania Europe Limited 应收账款 226.06 34.25
Feilo Sylvania International Group Kft. 应收账款 176.04 1.91
FEILO EXIM LIMITED 应收账款 - 829.15
Evolv Integrated Technologies Group Inc. 其他应收款 80.29 97.73
上海飞乐音响股份有限公司 其他应收款 680.63 64,875.00
陕西飞乐智能照明有限公司 其他应收款 55.08 -
Inesa Lighting PTY 其他应收款 0.94 -
陕西飞乐智能照明有限公司 应收利息 1.79 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方 项目名称
31 日 31 日
上海亚明照明有限公司 应付账款 6,519.55 7,160.13
上海飞乐投资有限公司 应付账款 1,100.97 1,927.25
Feilo Sylvania Europe Limited 应付账款 5.60 419.09
Feilo Sylvania Germany GmbH 应付账款 66.53 6.90
Feilo Sylvania International Group Kft. 应付账款 8.39 767.35
Feilo Sylvania Poland 应付账款 - 16.70
上海飞乐音响股份有限公司 其他应付款 20,892.45 -
上海飞乐投资有限公司 其他应付款 1,865.56 1,439.62
Feilo Sylvania Europe Limited 其他应付款 1,563.10 2,354.19
上海飞乐实业中心（有限合伙） 其他应付款 60,700.00
Feilo Sylvania Europe Limited 预收账款 - 2.84
上海飞乐音响股份有限公司 应付利息 24,002.05 12,383.33
Feilo Sylvania Europe Limited 应付利息 64.11 -
上海飞乐实业中心（有限合伙） 应付利息 - 131.69
上海飞乐音响股份有限公司 应付股利 64,000.00 64,000.00
4、关联方借款
单位：万元
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方 项目名称
31 日 31 日
上海飞乐音响股份有限公司 短期借款 46,821.41 246,037.83
（三）本次交易完成后标的公司与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，北京申安不再为上市公司子公司，由于本次交易对方通过
公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的关联方尚无法确定，
标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
（四）关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电
子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
根据仪电集团、仪电电子集团分别于 2020 年 2 月 19 日出具的《关于减少关联交
易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音
响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易
的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制
64
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的
规定。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响
及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本
公司控制的其他企业提供担保。
6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人
仍为仪电集团。
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，本次交易完成后是否新增同业竞
争尚无法确定。
（二）避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、
仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存
在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/
控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下
属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、
控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第八章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容
和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有出资单位的批准、
上市公司董事会、股东大会的批准、上海联合产权交易所挂牌并确定受让方和交
易价格等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着
不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国
有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌
结果为准。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会
审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数
据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相
关风险。
（四）本次交易存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方
的风险
本次交易的交易对方将根据国有产权公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能
征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产
的后续处置事宜。本次交易国有产权公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易
对方亦尚不确定，本次交易存在通过国有产权公开挂牌程序无法征集到符合条件
的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）LED 通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险
上市公司目前的主要业务为 LED 照明产业链下游的通用照明应用业务，属
于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前
的高速增长转为平稳发展态势，2018 年我国照明行业的整体销售额与 2017 年基
本持平。而就上市公司主营的 LED 通用照明业务而言，数年前受到 LED 光源照
明向传统光源照明渗透的助推，LED 照明业务整体增速较高，但根据国家半导
体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018 年，LED 已成为
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
主流照明光源，替代性光源渗透率已近 50%，LED 通用照明已经进入成熟期，
增长空间开始逐步见顶。
与此同时，LED 通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外 LED 通用照明厂
商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内 LED 通用照明厂
商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品
竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
在 LED 通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的
经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核
心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的 LED 通
用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示
的风险
根据上市公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019
年年度业绩预亏公告》和《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实
施退市风险警示的风险提示公告》，经初步测算，预计公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-15.74 亿元左右，且 2019 年末归属于上市公司股东
的净资产将为负值。
若上市公司 2019 年度经审计的净利润为负值，或者上市公司 2019 年度经审
计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股
票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续
为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年
度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公
司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。
（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者
诉讼的风险
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师
李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员会
上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，以下
简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，
上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》编号：临 2019-086）
中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市
公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了
中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自
于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或
有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存
在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，
上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的
可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对
上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成
影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利
影响的可能。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019 年以来经营活
动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司 2019 年三季度报告披露的未经
审计的数据，2019 年 1-9 月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为
-1.07 亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风
险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的
融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（六）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售北京申安相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量
和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，
北京申安将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等
财务指标将出现下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中北
京申安剥离导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，
上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披
露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司与上市公司之间的往来款项情况尚未明确，本次交易完成后标的公司与上市公
司之间的往来情况亦尚不明确。如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市
公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求
摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应
的资产担保，但是鉴于北京申安的经营状况持续不佳，北京申安仍然存在不能或
者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大
投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第九章 其他重要事项
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应
充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对
公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国
证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上
市公司的行政许可申请”。
公司于 2019 年 12 月 5 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于公司以债
权对北京申安投资集团有限公司增资的公告》（公告编号：临 2019-093），该公
告中提及了公司拟筹划通过上海联交所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权。
2019 年 12 月 21 日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让
北京申安投资集团有限公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》（公告编
号：临 2019-106）。由于公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，上市公司股
票自 2019 年 12 月 3 日起停牌，所以公司本次重大资产出售事项的敏感信息公布
前 20 个交易日的区间段为 2019 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 29 日，该区间段内
公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械指数（883135.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 本次交易公告前第 1 个
项目 个交易日（2019 年 11 交易日（2019 年 11 月 涨跌幅
月 1 日） 29 日）
飞乐音响-股票收盘价格
3.98 4.28 7.54%
（元/股）
上证综指-收盘值 2958.20 2871.98 -2.91%
证监会电气机械指数
5077.40 4950.96 -2.49%
（883135.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 10.45%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 10.03%
2019 年 11 月 1 日，公司股票收盘价格为人民币 3.98 元/股；2019 年 11 月
73
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
29 日，公司股票收盘价格为人民币 4.28 元/股。
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨
幅为 7.54%，未达到《128 号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 10.45%；剔除同行业板块因素（证
监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 10.03%，均
未达到《128 号文》第五条的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。本次交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中
小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
具体内容详见本预案第十章“独立董事意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，上市公司发生的资
产交易情况如下：
（一）挂牌出售辽宁飞乐股权
2015 年 11 月，飞乐音响与辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“辽宁创
新”）共同出资成立辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“辽宁飞乐”），
注册资本 3000.00 万元，公司持股比例 51%，辽宁创新持股 49%。2019 年 7 月，
公司将辽宁飞乐 11%股权以 168.492688 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌
出售。挂牌期结束，辽宁飞乐另一方股东辽宁创新摘牌受让上述股权，并向公司
支付了全部股权转让款。本次转让后，公司继续持有辽宁飞乐 40%股权，辽宁飞
乐不再纳入公司合并报表范围。2019 年 9 月，公司将所持有的辽宁飞乐 40%股
权通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新，交易
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
金额为 612.700686 万元人民币。2019 年 11 月 1 日，公司与辽宁创新于上海签订
了《上海市产权交易合同》。本次转让后，公司不再持有辽宁飞乐股权。详情请
参见上市公司于 2019 年 11 月 5 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于转让
辽宁飞乐创新节能技术有限公司 40%股权的关联交易公告》（公告编号：临
2019-087 号）。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司于 2019 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与该次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关公告。上市公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团
科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业
自动化仪表研究院有限公司 100%股权，拟向仪电电子集团发行股份购买其持有
的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资
产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上
海趣游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海
仪电智能电子有限公司 100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金
不超过 80,000 万元，具体内容详见上市公司于 2019 年 12 月 14 日及 2019 年 12
月 16 日披露的相关公告。
截至本预案签署日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实该次发行股份
购买资产并募集配套资金所需的审计、评估相关工作。该次发行股份购买资产并
募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委
员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。
（三）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票
2020 年 2 月 19 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票相关的议案。上市
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份非公开协议转让至仪电集团。
截至本预案签署日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实公司非公开协
议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票所需的备考财务数据审阅相关工作。
该次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批
准等。有关于该次交易尚需履行的决策及报批程序，详见上市公司后续披露的相
关公告。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他购买、出售资产的
行为。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次
交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺，自承诺函
签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减
持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其
增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 2 月 19 日出具承诺，
自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
公司本次重大资产出售拟通过上海联交所公开挂牌交易，公司将依据在上海
联交所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定，
上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管
理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第十章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认
真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意
见：
“1、本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产
出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
3、公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资
者的利益。
4、本次交易的标的资产为北京申安 100%股权，标的资产的交易作价将以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报
告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。标的资产定价方案
公允、公平、公正，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续
盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
6、本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董
事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公
司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相
关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。”
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
第十一章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
李 鑫 刘升平 梁荣庆
伍爱群 李 军 欧阳葵
戴伟忠 苏耀康 庄申志
徐开容
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
李 军 庄申强
蔡云泉 王海云
张 琳
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
欧阳葵 戴伟忠 苏耀康
庄申志 谢圣军 叶 盼
赵海茹 张建达
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
83
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
84
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