国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项
之
法律意见书
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2019年11月
国浩律师（南京）事务所
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之
法律意见书
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所就公司本次股权激励计划相关调整与授予事项（以下简称“本次调整与授予事项”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（二）公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
（四）本所同意将本法律意见书作为本次调整与授予事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司实施本次调整与授予事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2019年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事、律师就该事项发表了意见。
（二）2019 10月25日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年10月26日至2019年11月5日，公司内部公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月6日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2019年11月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年11月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事、律师就该事项发表了意见。
（六）2019年11月26日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于列入公司《激励计划》的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由82名调整为80名，授予的限制性股票数量由2,600万股调整为2,555万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
（三）2019年11月26日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的相关事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，调整后的授予激励对象主体资格合法、有效，符合股东大会授权，并已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
三、本激励计划的授予日
（一）根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
（二）2019年11月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年11月26日为授予日。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
（三）2019年11月26日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年11月26日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
（四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日（公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日的期限内），且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
四、本激励计划的授予对象和授予数量
（一）2019年11月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年11月26日为授予日，以1.83元/股的价格向80名激励对象授予合计2,555万股限制性股票，并授权董事会秘书及其授权人士就本激励计划授予办理信息披露、登记等相关事宜。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
（二）2019年11月26日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年11月26日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。监事会对授予对象名单进行了核实，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权股权激励计划的条件。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
五、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2019年11月26日出具，正本一式叁份，无副本。国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
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