卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第二十次次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案。
四、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券融资方式是必要且合理的，本次发行定价原则、依据、方法和程序具备合理性，有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。我们一致同意公开发行可转换公司债券的论证分析报告。
五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
六、关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司现行的内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们认为：公司编制截止2019年9月30日的内部控制评价报告能够全面、客观、真实地反映当前公司内部控制体系建设和运作的实际情形。我们一致同意公司内部控制评价报告。
七、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险分析客观，所采取的填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。
八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形。我们一致同意公
司前次募集资金使用情况报告。
九、关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的独立意见
公司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证了投资者的合理投资回报，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。我们一致同意未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。
（以下无正文）
（此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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于成磊 俞建春 姚宝敬
二〇二〇年二月十九日
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