证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-138
上海中信信息发展股份有限公司
关于出售全资子公司上海金档信息技术有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司上海金档信息技术有限公司（以下简称“金档信息”）100%股权，以人民币2650万元价格全部转让给上海谷数信息技术有限公司（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需公司股东大会审议通过。
6、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
一、交易概述
1、公司于2019年11月20日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海金档信息技术有限公司 100%股权的议案》，公司拟将全资子公司金档信息的100%股权以人民币2650万元全部转让给上海谷数信息技术有限公司（以下简称“上海谷数”）。
2、公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
二、交易对方基本情况介绍
（一）交易对方
名称：上海谷数信息技术有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101-J537室
法定代表人：易勇
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017年10月19日
经营范围：从事信息技术、数据技术、网络技术、云计算技术、软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,数字作品的数据库管理,计算机系统集成,云平台服务,云软件服务,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要业务：数据技术应用和数据处理。
上海谷数与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
上海谷数主要财务情况：
截止2019年10月31日，资产总额10,312,436.99元，负债总额57,607.44元，所有者权益10,254,829.55元，营业收入5,288,193.01元，净利润256,006.11元。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：上海金档信息技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市普陀区中江路879弄11号楼四楼
法定代表人：张曙华
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2007年09月06日
经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机软硬件、网络工程设备,数据处理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：信息发展持有金档信息100%股权。
本次转让股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2018年12月31日，资产总额118,539,680.43元，负债总额70,290,417.36元，所有者权益48,249,263.07元，营业收入95,290,470.82元，净利润2,472,917.72元。
截止2019年9月30日，资产总额178,460,891.06元，负债总额159,992,246.82元，所有者权益18,468,644.24元，营业收入28,014,032.78元，净利润-7,780,618.83元。
上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的定价情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年9月30日，金档信息资产总额为 178,460,891.06 元，负债总额为 159,992,246.82 元，净资产为18,468,644.24元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字【2019】第 1050 号资产评估报告，金档信息股东全部权益价值为人民币 2,608.51万元，评估增值额为人民币761.64万元，增值41.24%。
经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币 2650 万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、交易前后标的公司股权结构
1. 金档信息目前的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
1 上海中信信息发展股份有限公司 1500 100%
合计 1500 100%
2、本次股权转让完成后，金档信息的注册资本不变，股权结构变更为：序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
1 上海谷数信息技术有限公司 1500 100%
合计 1500 100%
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
六、《股权转让协议》主要内容
1、本次股权转让的价款总计人民币2,650万元，双方同意由受让方将价款支付至本协议约定的银行账户。转让方向受让方转让标的股权的同时，附属于标的股权的其它一切权益（包括任何未分配利润）将一并转让。
2、双方同意，受让方应当按照如下约定向转让方支付股权转让款：
（1）受让方应当最晚于2019年11月25日向转让方支付第一笔股权转让款【1450】万元；
（2）受让方应当最晚于2019年12月25日向转让方支付第二笔股权转让款【1200】万元。
（3）受让方应当严格按照本协议约定的时间、金额支付价款，受让方延期付款的，应向转让方按照日万分之三的利率加付滞纳金，直至受让方付清。若超过约定期限60日，受让方仍未付清的，转让方有权要求解除本协议。
3、为避免疑义，目标公司办理股权变更的工商变更登记之日为“交割日”。各方同意在本协议签署之日起 15 日内完成本次交易工商变更登记，工商变更登记由目标公司办理，受让方、转让方应当给予积极配合。
4、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
(1)双方一致书面同意解除本协议。
(2)发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的。
(3)任一方严重违反其在交易文件中的声明、保证或声明、保证失实，则守约方有权选择终止本协议。
(4)本协议或法律、法规约定的其他情形。
5、就因本协议所拟议的交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向任何一方分别计征的各项税金及费用，双方应各自负责足额缴纳并由受让方代扣代缴。
6、本协议自双方签署之日起生效。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、根据信息发展2.0战略，公司致力于成为一家运用区块链和大数据等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。信息发展2.0战略全力聚焦区块链、大数据及SaaS服务等研发与销售，着力推动公司实现从传统IT公司向高技术、高利润的新型IT公司转变。而金档信息作为传统的劳动密集型企业已不符合公司战略发展方向，本次金档信息股权转让是信息发展2.0战略的深化举措之一。
2、金档信息的主要业务为数据处理服务，目前在国内存量档案的数据处理已历经超10年，占有一定的市场地位。但自2017年开始呈逐年下降态势，主要由于一是人力资源成本持续上涨，二是行业的竞争格局日趋激烈，公司利润率水平逐年下降。金档信息2017年、2018年及2019年9月30日的净利润分别为5,685,676.50元、 2,472,917.72元、-7,780,618.83元，预计金档信息2019年全年度净利润将会较2018年度大幅度下滑。
3、本次股权转让将有利于进一步整合公司资源，聚焦智慧食安、智慧档案、智慧司法以及区块链和大数据两个创新中心的业务，优化资源配置，降低财务杠杆。
综上所述，为了保护广大中小股东的利益，公司决定将金档信息整体出售。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形。
八、独立董事意见
公司本次关于出售全资子公司上海金档信息技术有限公司100%股权的议案有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆。为了保护广大中小股东的利益，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司出售全资子公司上海金档信息技术有限公司100%股权事项。
九、备查文件目录
1、上海中信信息发展股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告；
5、上海中信信息发展股份有限公司与上海谷数信息技术有限公司关于上海金档信息技术有限公司之股权转让协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海中信信息发展股份有限公司董事会
2019年11月20日
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