证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-138
华灿光电股份有限公司
关于资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、本公司子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）于2019年11月19日与天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）签署了《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司拟出售资产：公司、浙江子公司合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需经股东大会审批，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本概述
为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，2019年11月19日，公司、浙江子公司与天津海华新签署了《股权转让协议》，拟转让合计持有的和谐光电100%股权。
公司于2019年11月19日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司资产出售的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议通过方可最终实施。
本次股权转让之后，本公司及本公司子公司将不再持有和谐光电的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
公司名称：和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28E05Y49
法定代表人：俞信华
注册资本：165,000万元人民币
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
成立日期：2016年6月27日
经营范围：光电材料的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、半导体芯片的设计与销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及浙江子公司合计持有标的公司100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，和谐光电将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司为和谐光电所控制的美新半导体（无锡）有限公司提供担保累计金额人民币5,500万元，公司将根据与交易对方所签署《股权转让协议》约定通过包括但不限于担保置换、提前还款等方式，协调相关的债权人解除公司所提供的担保。除前述情形外，公司不存在其他为和谐光电提供担保、委托和谐光电理财情形，和谐光电不存在占用公司资金的情形。
和谐光电一年又一期财务数据情况：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年度
资产总额 184,495.44 177,197.58
负债总额 10,633.18 5,537.99
净资产 173,862.26 171,659.59
营业收入 19,954.47 25,374.54
净利润 1,864.15 10,125.46
注：以上数据为未经审计数据。
三、交易对方的基本情况
公司名称：天津海华新科技有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06TJUC1L
法定代表人：苏丹
注册资本：60,001.00万元人民币
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-208-01号、3-208-02号
经营范围：集成电路研发、设计和销售；经济信息咨询；商业管理；计算机系统集成；安全技术防范系统工程、电子工程、智能化安装工程设计；电子信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告日，天津海华新股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
宁波嘉栎创业投资合伙企业
（有限合伙） 60,000 99.999%
苏丹 1 0.001%
合计 60,001 100.000%
2019年11月16日，苏丹与宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）签署了增资协议书，同意将天津海华新注册资本增资至60,601万元，新增600万元注册资本全部由苏丹认缴。增资完成后，宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额60,000万元，苏丹认缴出资额601万元。
2019年11月18日，宁波嘉栎创业投资合伙企业（有限合伙）和苏丹已经与嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议，由嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）受让天津海华新100%的股权。
2019年11月18日，嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波国富永钥投资合伙企业（有限合伙）、天津高芯商业管理有限公司签署了增资协议书，同意将天津海华新的注册资本增至113,601万元，新增注册资本中宁波国富永
钥投资合伙企业（有限合伙）认缴12,000万元，天津高芯商业管理有限公司认
缴41,000万元。
截至目前，天津海华新上述股权转让和增资的工商变更登记手续尚在办理过程中。上述股权转让和增资完成后，天津海华新股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
嘉兴嘉跃股权投资合伙企业
（有限合伙） 60,601 53.35%
宁波国富永钥投资合伙企业
（有限合伙） 12,000 10.56%
天津高芯商业管理有限公司 41,000 36.09%
合计 113,601 100.00%
嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）将成为天津海华新的控股股东，嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）是杭州沨华投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，其实际控制人为后渝兰。
天津海华新和嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）均是专为本次交易而新设立的主体，天津海华新与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
甲方一：华灿光电股份有限公司
甲方二：华灿光电（浙江）有限公司
乙方：天津海华新科技有限公司
第一条、股权转让
1.1 甲方和乙方同意依照股权转让协议约定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让标的股权。
1.2在向乙方转让标的股权的同时，甲方同意将其拥有的根据标的公司现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予乙方。
1.3本次转让完成后，乙方持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。
第二条、转让价格及支付方式
2.1经协商，各方确认乙方受让标的股权的价格为人民币196,000万元。
2.2经各方协商一致，乙方以现金方式支付标的股权之交易对价。交易对价的支付安排如下：
2.2.1第一期交易对价支付金额：经甲方董事会审议通过本次交易相关事项，股权转让协议签署后且不晚于2019年11月20日前，乙方应向甲方支付预付款人民币10,000万元，其中，应向甲方一支付预付款人民币4,900万元，向甲方二支付预付款人民币5,100万元；自股权转让协议生效之日，前述预付款自动转为第一期交易对价；
2.2.2第二期交易对价支付金额：股权转让协议生效后且不晚于2019年12月23日前，乙方应向甲方支付人民币80,000万元，其中，应向甲方一支付人民币39,200万元，向甲方二支付人民币40,800万元；
2.2.3第三期交易对价支付金额：在各方按照股权转让协议约定完成交割后五个工作日内，乙方应向甲方支付人民币10,000万元，其中应向甲方一支付人民币4,900万元，向甲方二支付人民币5,100万元；
2.2.4第四期交易对价支付金额：股权转让协议生效后且不晚于2020年6月30日前（但股权转让协议另有约定的除外），乙方应向甲方支付剩余交易对价（即人民币96,000万元），其中，应向甲方一支付人民币47,040万元，向甲方二支付人民币48,960万元。
第三条、交割
3.1 股权转让协议各方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交割日。
3.2 在甲方如期收到第二期交易对价的前提下，甲方应促成标的股权转让的工商变更登记手续应于甲方收到第二期交易对价之日起三个工作日内完成，乙方应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。甲方委派至标的公司及其下属公司的相关董事、监事及高级管理人员应当在标的股权转让工商变更登记时同步配合乙方办理相关主管部门变更登记、备案，并于标的股权转让工商变更登记完成当日辞去在标的公司的任职。
3.3 甲方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的一个工作日内向乙方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。标的公司相关银行账户印鉴应当在交割日后一个月内完成变更。
3.4标的股权的权利转移和风险承担。各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由乙方承担。甲方对标的股权不再享有任何权利。
3.5甲方确认，标的公司及其子公司截至2019年9月30日的财务报表真实、准确、完整地反映了标的公司及其子公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各方同意由各方共同指定的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计，该等交割审计应当在交割日后90日内完成。若经审计的标的公司净资产低于报表反映的净资产，乙方可相应在第四期交易对价中扣除对应差额。
第四条、人员安置和债权债务处理
4.1甲方委派至标的公司的董事、监事及高级管理人员应当在交割日签署辞职函，各方同意在交割的同时按照公司章程规定对标的公司的董事和监事进行改选。
4.2股权转让协议各方同意，除甲方委派至标的公司及其下属公司的相关董事、监事及高级管理人员变更外，本次交易不涉及标的公司其他人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同的规定处理。
4.3标的公司核心人员马婷、刘海东、蒋乐跃、曾进应当在交割日之前与标的公司分别签订终止期限不早于股权转让协议签订之日起5年的劳动合同，劳动合同中应当约定：有关人员在合同期内在标的公司任职，不得兼职以及从事其他与标的公司竞争或者损害标的公司利益的任何活动，否则所取得收入归标的公司所有并应当赔偿全部损失；在标的公司没有违反劳动法律法规的前提下，未经乙方书面同意，核心人员不得以任何理由单方解除与标的公司的劳动合同、离职；严守标的公司商业秘密。其余标的公司骨干人员由核心人员协调保持团队稳定
性。标的公司应在交割前聘请Yang Zhao（赵阳）为标的公司首席科学家，聘
任期的终止期限不早于股权转让协议签订之日起5年，为标的公司相关研发工作
提供专业指导意见。
4.4 股权转让协议各方确认，截至股权转让协议签署日，标的公司及其子公司对甲方一及其控股公司的对外担保情形参见股权转让协议附件。甲方保证在收到第三期交易对价后三个月内协调相关债权人解除标的公司及其子公司对甲方一及其控股公司的对外担保，否则担保解除前乙方第四期交易对价的支付时间可以顺延（且不影响其他协议约定违约责任）。但若因乙方未能按期支付第三期交易价款导致甲方一未能按照上述期限解除标的公司或其子公司对甲方一及其控股公司对外担保的，甲方一不承担责任。未经乙方书面同意，标的公司及其子公司自股权转让协议签署日起至交割日期间不得新增对外担保。
4.5各方同意并将促使标的公司于交割日后十个工作日内向甲方一归还配套募集资金人民币176,999,970.08元及相应利息，并支付至甲方一指定的银行账户，但因甲方一未能按照股权转让协议约定归还标的公司甲方一往来款导致标的公司未能按时归还配套募集资金的，乙方不承担责任。
4.6甲方一承诺其应当于甲方收到第二期交易对价后的五个工作日向标的公司及其子公司清偿甲方一往来款，且优先以收到的第二期交易对价清偿甲方一往来款。但若甲方一在收到第二期和第三期交易对价后于2020年6月30日前仍未清偿甲方一往来款，则乙方支付第四期交易对价的日期相应顺延。股权转让协议签署日起，甲方不得以任何形式新增占用标的公司及其子公司资金或其他资产，否则资金或资产占用解除前乙方第四期交易对价的支付时间可以顺延（且不影响其他协议约定违约责任）。
4.7除股权转让协议另有约定外，标的公司截至交割日尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；自股权转让协议签署日起至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，除股权转让协议另有约定外，甲方无需对此承担责任。
4.8 针对甲方一目前为标的公司及其子公司提供的担保（详见股权转让协议附件），甲方一已与债权人沟通，相关债权人未对本次交易提出异议。各方同意，在甲方一按股权转让协议约定清偿甲方一往来款后且解除标的公司及其子公司
对甲方一及其控股公司的对外担保后三个月内，各方应共同配合通过包括但不限
于担保置换、提前还款等方式，协调标的公司及其子公司的债权人解除甲方一所
提供的担保。
第五条、过渡期间的经营
因截至交割完成日前甲方控制标的公司及其子公司期间的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵（如有）导致在交割完成日后发生以标的公司或其子公司为被处罚人或被追索对象的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）或诉讼仲裁争议纠纷而给标的公司或其子公司造成损失，由甲方在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向标的公司及其子公司补足全部损失。
第六条、协议成立、生效
股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立，并在下列条件均获满足之日起生效：
（1）甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）乙方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得乙方执行董事及股东会的批准，且乙方保证至迟应于甲方一发出股东大会通知前取得其股东会的批准；
（3）本次交易取得有权主管部门审批同意（如需）。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为改善公司的流动性，实现公司的可持续发展和新的战略目标。本次交易处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，不会对公司正常生产经营带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司通过出售获得现金对价19.6亿元，高于前次重组发行股份收购对价16.5亿元，上市公司对和谐芯光（义乌）光电科技有限公司的估值已经提前实现。根据标的股权的交割情况以及监管要求，后续上市公司将通过签订补充协议等方式终止与义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）、New Sure Limited相关业绩承诺安排，但已经向义乌和谐芯光股权投资合伙企
业（有限合伙）、New Sure Limited发行股票的解禁安排不变。
六、独立董事的独立意见
我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展、新的战略目标。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，会议形成的决议合法有效。综上，我们同意公司本次交易事项，并同意提交股东大会表决。
七、风险提示
本次资产出售交易尚需天津海华新股东会和公司股东大会审议通过后方可生效实施。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的公告为准。公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年十一月十九日
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