东方银星:独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见

来源:巨灵信息 2020-02-19 00:00:00
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    福建东方银星投资股份有限公司
    
    独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月14日修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关议案及资料,并基于独立判断,对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:
    
    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月14日修订)等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
    
    2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月14日修订)等有关规定。
    
    3、本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金,符合公司实际情况,具有必要性和可行性。通过本次非公开发行股票,有利于公司拓展业务,提升公司的整体竞争力和可持续发展能力,符合公司和全体股东的利益。
    
    4、本次非公开发行的对象中,中庚地产实业集团有限公司(以下简称“中庚集团”)为公司的控股股东,何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东,根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,中庚集团、何珠兴为公司关联方,本次非公开发行构成关联交易。
    
    5、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年2月14日修订)等相关法律、法规的相关规定,关联方认购价格透明、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    
    6、公司与中庚地产实业集团有限公司、何珠兴和林聪签署的附条件生效的股份认购合同相关条款立足于正常的商业原则,合法合规,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    
    7、公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    
    8、公司制定的《关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下, 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    
    9、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过,公司股东大会审议本次非公开发行股票所涉关联交易相关事项时,关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴等须回避表决。
    
    综上,我们认为:本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《福建东方银星投资股份有限公司独立董事关于第
    
    七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页。)
    
    独立董事签字:
    
    刘春彦 俞 辉 张继德
    
    2020年02月18日

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