证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-012
神州数码集团股份有限公司
关于预计 2020 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与神州
数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司
（以下简称“神州信息”）、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）
拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2020年度与关联方神州控股全年关联交
易总额不高于人民币71,200万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人
民币47,800万元，与关联方荣之联全年关联交易总额不高于人民币6,400万元。
本次预计日常经营关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通
过，其中，本公司拟分别与神州控股、神州信息签订的《日常经营关联交易协议》
的子议案，关联董事郭为先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项出具
了事前认可意见及同意的独立意见。
本公司拟分别与神州控股、神州信息签订的《日常经营关联交易协议》的子
议案，尚需提交公司股东大会审议。
（二）2020 年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
上 年实际 发
关联交易 关联交易内 关联交易 截 至披露 日
关联人 预计金额 生 金额（ 未
类别 容 定价原则 已发生金额
经审计）
向关联 神州控股 采购商品 市场价格 2,200.00 0.00 840.83
上 年实际 发
关联交易 关联交易内 关联交易 截 至披露 日
关联人 预计金额 生 金额（ 未
类别 容 定价原则 已发生金额
经审计）
人采购 采购行政办
公服务、货
神州控股 市场价格 46,000.00 1,431.71 39,444.72
运服务及其
它
神州信息 采购商品 市场价格 6,500.00 0.00 18.58
采购技术服
神州信息 市场价格 2,500.00 0.00 43.65
务或劳务
小计 57,200.00 1,431.71 40,347.79
神州控股 销售商品 市场价格 20,000.00 282.42 6,151.12
销售服务及
神州控股 市场价格 3,000.00 9.48 1,227.17
其他
神州信息 销售商品 市场价格 36,000.00 712.12 18,284.85
销售行政办
向关联 公服务、货
神州信息 市场价格 2,800.00 76.28 1,837.98
人销售 运服务及其
它
荣之联 销售商品 市场价格 5,400.00 355.89 1,346.11
销售服务及
荣之联 市场价格 1,000.00 38.95 153.72
其他
小计 68,200.00 1,475.22 29,000.96
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 实际发
实际发生 披露日
关联交 关联交易 当年预计 生额占 生额与
关联人 金额（未经 期及索
易类别 内容 金额 同类业 预计金
审计） 引
务比例 额差异
神州控股 采购商品 840.83 9,600.00 0.01% -91%
采购行政办 2019 年 1
公服务、货
神州控股 39,444.72 42,100.00 0.47% -6% 月 12 日，
向关联 运服务及其 2019 年 8
人采购 它 月 31 日，
神州信息 采购商品 18.58 200.00 0.00% -91% 巨潮资
采购技术服 讯网
神州信息 43.65 1,000.00 0.00% -96%
务或劳务
小计 40,347.79 52,900.00 0.48% -24%
向关联 神州控股 销售商品 6,151.12 27,000.00 0.07% -77%
实际发 实际发
实际发生 披露日
关联交 关联交易 当年预计 生额占 生额与
关联人 金额（未经 期及索
易类别 内容 金额 同类业 预计金
审计） 引
务比例 额差异
人销售 销售服务及
神州控股 1,227.17 2,700.00 0.01% -55%
其他
神州信息 销售商品 18,284.85 35,000.00 0.21% -48%
销售行政办
公服务、货
神州信息 1,837.98 3,500.00 0.02% -47%
运服务及其
它
荣之联 销售商品 1,346.11 9,000.00 0.02% -85%
销售服务及
荣之联 153.72 1,000.00 0.00% -85%
其他
小计 29,000.96 78,200.00 0.33% -63%
公司与各关联方 2019 年发生的日常关联交易符合公司实
际经营情况，交易价格公允、公平、公正。公司在预计 2019
年度日常关联交易前，对关联交易进行了充分的评估和测
公司董事会对日常关联交易实际发
算，按照与关联方可能发生业务的上限金额进行估算。因
生情况与预计存在较大差异的说明
关联交易受市场与客户需求变化等影响，实际发生总金额
与预计总金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公
司日常经营及业绩影响较小。
公司 2019 年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营
业务所需的交易，交易价格公允、公平、公正，交易事项
公司独立董事对日常关联交易实际 符合市场原则，符合法律法规的规定。公司董事会对 2019
发生情况与预计存在较大差异的说 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
明 合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的
出现不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及
中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
说明：本公司与荣之联的关联关系，因 2019 年 8 月 29 日第九届董事会第十
六次会议审议通过新任高管而形成。公司与荣之联在 2019 年 1 月至 2019 年 8
月 29 日发生的交易不属于关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital China Holdings Limited
注册资本：港币 25,000 万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道 77-79 号富通大厦 31 楼
成立日期： 2001 年 1 月 25 日
主营业务：智慧城市业务，智慧金融业务，智慧产业链业务，信息技术服务
业务
最近一期财务数据：截至 2019 年 6 月 30 日神州控股的主要财务数据为（经
审计）：总资产为港币 250.81 亿元，母公司股东应占权益为港币 88.46 亿元，自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日实现营业收入港币 75.70 亿元，本期间盈
利归属于母公司股东权益的部分为港币 26.4 万元。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称： Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：人民币 97,038.1273 万元
住所：广东省深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 2 栋 11B1 单
元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 18 号楼神州信息大厦
成立日期：1996 年 11 月 18 日
法定代表人：郭为
主营业务：软件和信息技术服务业
最近一期财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日神州信息的主要财务数据为（未
经审计）：总资产为人民币 99.86 亿元，净资产为人民币 50.39 亿元，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日实现营业收入人民币 62.34 亿元，净利润为人民
币 1.90 亿元。
（3）公司名称：北京荣之联科技股份有限公司
英文名称： UEC Group Ltd.
注册资本：人民币 66,158.03 万元
住所：北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1
主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼（荣之联大厦）
成立日期：2001 年 3 月
法定代表人：王东辉
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机
技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子
设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、
电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；
物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；
互联网信息服务。
最近一期财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日荣之联的主要财务数据为（未经
审计）：总资产为人民币 40.77 亿元，净资产为人民币 28.18 亿元，自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 9 月 30 日实现营业收入人民币 18.04 亿元，净利润为人民币
0.21 亿元。
2.与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，公
司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息
的董事长，公司副总裁吴昊先生与荣之联的控股股东和实际控制人王东辉先生和
吴敏女士为关系密切的家庭成员，神州控股、神州信息和荣之联为本公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中公司与神州控股和神州信息的关
联交易，郭为先生作为关联董事需回避表决。
3.履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板
上市公司，荣之联作为深圳证券交易所中小板上市公司，三者经营运转正常，主
要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，
神州控股、神州信息和荣之联不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1.本公司拟与神州数码控股有限公司签订的《日常经营关联交易协议》的主
要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联
销售总额不超过人民币 23,000 万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、
货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币 48,200 万元。全年关联
交易总额不高于人民币 71,200 万元。
（3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条
件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的
付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通
过后生效。本协议有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本
协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间
所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就
超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙
方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权
利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属
经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的
下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、
条款和条件为准。
2.本公司拟与神州数码信息服务股份有限公司签订的《日常经营关联交易协
议》的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年交易总额不高于人
民币 6,500 万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计全年交易总额不高于人
民币 2,500 万元；甲方向乙方采购商品，预计全年交易总额不高于人民币 36,000
万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计年全年交易总额不
高于人民币 2,800 万元。
（3）定价政策及定价依据：①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条
件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的
付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后
生效。本协议有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本
协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间
所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就
超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙
方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权
利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属
经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的
下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、
条款和条件为准。
3.本公司拟与北京荣之联科技股份有限公司签订的《日常经营关联交易协议》
的主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：北京荣之联科技股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计全年关联销售总额不超
过人民币 5,400 万元,甲方向乙方销售服务，预计全年关联销售总额不超过人民
币 1,000 万元。关联交易总额全年不高于人民币 6,400 万元。
（3）定价政策及定价依据： ①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。②本协议项下的定价
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条
件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的
付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通
过后生效。本协议有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（6）其它条款：①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本
协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间
所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就
超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。②甲、乙
方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权
利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属
经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。③如甲、乙双方或其各自授权的
下属经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为
准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公
司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营
成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利
益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的
实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易
的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不
利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2020年度日
常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了
公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上
市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审
议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第二十
一次会议进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、
平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损
害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的2020年度日常关联交易金额符合
公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行
了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股
东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、日常关联交易协议书。
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
