公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司 股票简称：华通热力
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002893
北京华远意通热力科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
购买资产交易对方
交易对方名称 住所及通讯地址
三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）将乐县水南镇滨河南路49号
宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢
101-180室
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准。股东大会对于本次重大资产购买相关事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明........................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
释义................................................................................................................................4
第一节 重大事项提示.................................................................................................8
一、本次交易方案....................................................................................................8
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市............9
三、本次交易的交割步骤......................................................................................10
四、本次交易标的估值及定价情况......................................................................11
五、本次重组对上市公司的影响..........................................................................12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................15
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序..............................17
八、本次交易完成后，华通热力仍符合上市条件..............................................18
九、独立财务顾问的保荐人资格..........................................................................18
十、本次重组相关方所作出的重要承诺..............................................................18
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..26
第二节 重大风险提示...............................................................................................27
一、本次交易有关的风险......................................................................................27
二、交易标的有关风险..........................................................................................29
三、其他风险..........................................................................................................33
第三节 本次交易概况...............................................................................................34
一、本次交易的背景及目的..................................................................................34
二、本次交易的决策过程......................................................................................34
三、本次交易方案..................................................................................................36
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................43
五、本次交易不构成关联交易..............................................................................46
六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................46
七、本次交易不构成重组上市..............................................................................47
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：普通术语
华通热力、上市公司、公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
华通有限 指 北京华远意通供热科技发展有限公司，为华通热力前身
华意龙达、收购方、收购人、指 北京华意龙达科技发展有限公司
甲方
本报告书、报告书、重组报 指 北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告
告书 书（草案）（修订稿）
本次交易、本次重大资产重 上市公司的全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购
组、本次重组 指 买三明骁飞持有的和然有限60%股权及宁波源流持有的
和然有限10%股权
和然有限、和然节能、标的 指 和然节能有限责任公司
公司、交易标的
标的资产 指 三明骁飞持有的和然有限60%股权及宁波源流持有的和然
有限10%股权
赤峰和然节能 指 赤峰和然节能有限责任公司，标的公司曾用名
富龙供暖 指 赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司，标的公司曾用名
三明骁飞、乙方 指 三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名
“三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）”
宁波源流、丙方 指 宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）
和然股份 指 赤峰和然节能科技股份有限公司
和然节能技术 指 赤峰和然节能技术服务有限责任公司，和然股份的前身
西乌旗供暖 指 西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司，和然节能的全
资公司
松山区供暖 指 赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司，和然节能的全资子
公司
红庙子供暖 指 赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司，和然节能的全资子公
司
迁西和然 指 迁西和然节能科技有限责任公司，和然节能的全资子公司
北京和然 指 北京和然益华节能科技有限责任公司，和然节能的全资子
公司
卓越建筑 指 赤峰卓越建筑工程有限责任公司，和然节能的全资子公司
迁西热力 指 迁西富龙热力有限责任公司，和然节能的控股子公司
巴林右旗供暖 指 巴林右旗富龙供暖有限责任公司，和然节能的控股子公司
喀喇沁旗热力 指 喀喇沁旗富龙热力有限责任公司
元宝山热力 指 赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司
巴林左旗供暖 指 巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司
喀喇沁旗蔚然 指 喀喇沁旗蔚然热力有限公司
巴林左旗蔚然 指 巴林左旗蔚然热力有限责任公司
云衡热电 指 赤峰市云衡热电有限责任公司，和然节能的二级子公司
星驰房产 指 赤峰星驰房地产开发有限责任公司
融想投资 指 赤峰融想投资有限责任公司
住建局 指 住房和城乡建设局
供热办 指 供热管理办公室
中信银行赤峰分行 指 中信银行股份有限公司赤峰分行
金山公司 指 西乌金山发电有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
信永中和出具的《和然节能2017年度、2018年度、2019
标的公司法定《审计报告》 指 年1-6月份合并报表的审计报告》（
XYZH/2019BJA20560）
信永中和出具的《和然节能2017年度、2018年度、2019
标的公司《备考审计报告》 指 年1-6月份合并报表的备考审计报告》
（XYZH/2019BJA20561）
上市公司《2019年1-6月审 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司2019年1-6月审阅
阅报告》 报告》（编号：XYZH/2019BJA20545）
《北京华远意通热力科技股份有限公司2019年1-6月、
《备考合并审阅报告》 指 2018年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2019BJA20562）
北京德恒律师事务所出具的《关于北京华远意通热力科技
《法律意见书》 指 股份有限公司重大资产购买的法律意见》（编号：德恒
01F20190300号）
《资产评估报告》、《评估 中同华出具的《北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和
报告》 指 然节能有限责任公司股权项目资产评估报告》（中同华评
报字（2019）第011019号）
《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管
《支付现金购买资产协议》 指 理服务合伙企业（有限合伙）宁波源流投资管理合伙企业
（有限合伙）关于和然节能有限责任公司之支付现金购买
资产协议》
北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管理
《支付现金购买资产协议 指 服务合伙企业（有限合伙）及宁波源流投资管理合伙企业
之补充协议》 （有限合伙）关于和然节能有限责任公司支付现金购买资
产协议之补充协议
《业绩承诺及补偿协议》 指 《北京华意龙达科技发展有限公司与三明市骁飞企业管
理服务合伙企业（有限合伙）宁波源流投资管理合伙企业
（有限合伙）关于和然节能有限责任公司之业绩承诺及补
偿协议》
公司章程 指 现行有效的北京华远意通热力科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中天国富证券、独立财务顾 指 中天国富证券有限公司
问
德恒律所、德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、信永中和、会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、中同华、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司
报告期、最近两年及一期 指 2017年、2018年、2019年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
供热 指 向热用户供应热能的技术
集中供热 指 从一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热
用户供热
热源 指 将天然的或人造的能源形态转化为符合供热要求的热能
装置，简称为热源
热电厂 指 用热力原动机驱动发电机的、可实现热电联产的工厂
工业余热 指 工业生产过程中产品、排放物及设备放出的热
热泵 指 利用逆向热力循环产生热能的装置
热网 指 由热源向热用户输送和分配供热介质的管线系统
供热管线 指 输送供热介质的管道及其沿线的管路附件和附属构筑物
的总称
干线 指 由热源至各热力站（或热用户）分支管处的所有管线。包
括主干线和支干线
主干线、主干网、主管网 指 由热源至最远热力站（或热用户）分支管处的干线
支干线、支干网、支管网 指 除主干线以外的干线，指从主干线上引出的，至热力站（或
热用户）分支管处的管线
支线 指 自主干线或支干线引出至一个热力站（或一个热用户）的
管线
热力站 指 用来转换供热介质种类，改变供热介质参数，分配、控制
及计量供给热用户热量的设施
混水泵 指 使供暖热用户系统的部分回水与热网的供水混合的水泵
换热器 指 两种不同温度的流体进行热量交换的设备
热电联产 指 由热电厂同时生产电能和可用热能的联合生产方式
供热面积 指 所供暖建筑物的建筑面积
供热成本 指 为生产和输配热能所发生的各项生产经营费与折旧费之
和
供热介质 指 又称热媒，是指在供热系统中用以传送热能的中间媒介物
质，通常指的是热蒸汽或经过一定工艺处理后的热水
供热系统 指 由热源通过热网向热用户供应热能的系统总称。由热源、
热网和热用户组成
热负荷 指 供热系统的热用户(或用热设备)在单位时间内所需的供
热量。包括供暖、生产工艺和热水供应热负荷几种
平均热负荷 指 供暖期内不同室外温度下供暖热负荷的平均值，即对应于
供暖期室外平均温度下的供暖热负荷
区域供热 指 城市某个区域的集中供热
供热能力 指 供热设备或供热系统所能供给的最大热负荷
产能 指 热源的热量产出能力，以焦耳为计算单位
产量 指 热能产量，等于每年供暖消耗的热量，以焦耳为计算单位。
热价 指 单位热量的价格
供水 指 供给热力站或热用户的热水
回水 指 返回热源或热力站的热水
一级管网 指 由热源至热力站的供热管道系统
二级管网 指 由热力站至用户的供热管道系统
热网循环水泵 指 使水在热水热网里循环流动的水泵
饱和蒸汽 指 温度等于对应压力下饱和温度的蒸汽
过热蒸汽 指 温度高于对应压力下饱和温度的蒸汽
蒸吨、t/h 指 工程术语，指锅炉的供热水平，即每小时蒸汽锅炉能产生
成蒸汽的量，一般用T/h来表示
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司的全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权，经交易各方协商后确定交易价格为45,500万元。本次交易完成后，华通热力将通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权，和然有限将成为华通热力的二级控股子公司。
（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
本次交易转让的 本次交易转让 交易对价总金额
交易对方 直接持股比例 股权比例 的股权数额 （万元）
（万股）
三明骁飞 70.00% 60.00% 20,400 39,000
宁波源流 30.00% 10.00% 3,400 6,500
合计 100.00% 70.00% 23,800 45,500
（二）本次交易前后和然有限股权结构变化
本次交易前后和然有限的股权结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股份数量（万股） 直接持股比例 股份数量（万股） 持股比例
三明骁飞 23,800 70.00% 3,400 10.00%
宁波源流 10,200 30.00% 6,800 20.00%
华意龙达 - - 23,800 70.00%
合计 34,000 100.00% 34,000 100.00%
本次交易完成后，华意龙达将持有和然有限70%的股权，为其控股股东，宁波源流持有和然有限20%的股权，三明骁飞持有和然有限10%的股权。
（三）本次交易将使用标的公司备考审计报告
因本次收购范围在报告期内发生了较大变化，为有助于投资者能更真实了解本次收购范围内标的公司情况，标的公司编制了法定财务报表（包括已于2019年6月底前完成剥离的三家子公司，喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司）及备考财务报表（假设和然有限2019年6月末处置的子公司巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司在本报告期初已完成处置，假设和然有限2018年成立的子公司赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司在2018年成立当期完成处置），信永中和出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019BJA20560）及无保留意见的备考审计报告（XYZH/2019BJA20561）。
标的公司备考财务报表根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）假设自2019年1月1日执行起施行上述新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告标的公司的金融工具。具体差异体现在坏账计提比例变化。
为有助于投资者能更真实了解本次收购对上市公司的影响，除特别标注外，本报告书及摘要中均将使用标的公司备考审计报告财务数据且应收款项等科目
使用按新金融工具准则下的2019年1月1日数据。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组的标的为和然有限70%股权，根据上市公司、和然有限经审计的2018年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 和然有限备考 华通热力 交易金额 交易标的相关指 计算比例
标的选取标准
资产总额 117,418.66 182,742.12 45,500.00 117,418.66 64.25%
资产净额 27,530.69 60,758.32 45,500.00 74.89%
营业收入 25,932.11 96,601.85 - 25,932.11 26.84%
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）考虑到新金融工
具准则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取2019年1月1日数据。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的资产净额与本次重组成交金额中较大者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易对方中的三明骁飞和宁波源流与上市公司不构成关联关系，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易的交割步骤
本次收购方式为现金收购。
经各方协商一致确认，本次收购总价款由华意龙达分为五期支付：
第一期支付交易对价27,300万元，由华意龙达在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内向三明骁飞支付（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由华意龙达另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金15,300万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期支付交易对价4,550万元，在标的资产过户登记至华意龙达名下（即三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能70%的股权登记至华意龙达名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内向宁波源流支付。
第三期支付交易对价4,550万元，在工商变更登记完成后45个工作日内；其中，向三明骁飞支付3,900万元，向宁波源流支付650万元。其中若有三明骁飞、宁波源流或其关联公司对标的公司的欠款，三明骁飞、宁波源流同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期支付交易对价4,550万元，在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2020年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付3,900万元，向宁波源流支付650万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
第五期支付交易对价4,550万元，在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付3,900万元，向宁波源流支付650万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
四、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中同华评估采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行了评估，对标的公司及其下属子公司北京和然、迁西和然、西乌旗供暖、卓越建筑、迁西热力、红庙子供暖、松山区供暖共8家公司采用了收益法评估结果，对巴林右旗供暖采用资产基础法评估结果，并最终对上述8家子公司采用收益法评估结果和对巴林右旗供暖采用资产基础法评估结果。截至评估基准日
2019年6月30日，标的公司100%股权按照收益法评估价值为61,100.00万元，
较其账面价值34,003.95万元，评估增值27,096.05万元，增值率为79.69%；按
照资产基础法评估价值为47,118.16万元，较其账面价值34,003.95万元，评估
增值13,114.21万元，增值率为38.57%。上述资产的具体评估情况详见“第五
节 标的资产股权评估情况”及中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字
（2019）第011019号）。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次标的公司100%股权作价为65,000.00万元，其中70%股权的最终交易价格为45,500.00万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值溢价3,900.00万元，增值率为6.38%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易丰富上市公司业务结构，提升持续经营能力
本次交易前，华通热力是一家专注于供热服务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目投资、供热承包运营、合同能源管理、供热节能技术研发、供热管理顾问服务等。华通热力业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆等地区，为行业跨区域经营的供热企业之一。
本次收购标志着华通热力正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热的集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。项目正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
2019/6/30 2019/01/01
项目 交易前上市公司 交易后备考 交易前上市公司 交易后备考
数据 数据 数据 数据
资产总额 158,077.69 296,856.40 182,742.12 327,675.22
负债总额 92,306.55 221,818.49 120,968.80 257,667.71
资产负债率 58.39% 74.72% 66.20% 78.64%
营业收入 56,958.53 69,417.76 96,601.85 122,533.95
营业成本 43,176.74 50,941.62 83,288.65 99,481.41
净利润 6,927.44 7,951.01 3,825.22 6,615.98
毛利率 24.20% 26.62% 13.78% 18.81%
净利率 12.16% 11.45% 3.96% 5.40%
基本每股收益（元/ 0.55 0.60 0.36 0.53
股）
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易为华通热力全资子公司华意龙达拟以现金的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权。本次交易完成前，和然有限及交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人赵一波先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华通热力及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，华通热力控股股东、实际控制人赵一波先生及其控制的企业与华通热力不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人赵一波先生在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，赵一波先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人赵一波先生已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，中天国富证券作为独立财务顾问已出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2019年4月4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年4月23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年9月23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案。
2019年9月23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项。
2019年9月23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项。
2019年9月23日，标的公司和然有限股东会作出决定，同意股东三明骁飞、宁波源流分别将其持有的和然节能合计70%的股权转让给华意龙达；股东一方对另一方的股权转让放弃优先购买权，并签署相关协议。
2019年11月6日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关补充协议事项。
2019年11月6日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关补充协议事项。
2019年11月6日，标的公司和然有限股东会作出决定，同意股东三明骁飞、宁波源流与华意龙达签署相关补充协议。
2019年11月6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过。
上市公司股东大会为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者关注本次交易审议不通过或可能终止的风险。
八、本次交易完成后，华通热力仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
上市公司 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
承诺人 承诺内容
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
全体董监 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
高 5、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的与
上市公司或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、关于申报文件真实、准确、完整的承诺
一、保证为本次交易所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司 四、如为本次交易所提供或披露的与公司及本次交易相关的信息涉嫌虚假记
及全体董 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
监高 查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺人 承诺内容
3、关于未泄露内幕信息，未进行内幕交易的承诺
1、本人及直系亲属对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，不存
全体董监 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高 2、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
4、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人所控制的其他企业
中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人所控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人所控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
赵一波 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用银行账
户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人所控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人所控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人所控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔
偿。
5、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
赵一波 截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争
承诺人 承诺内容
的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司
构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管
理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资
金、业务及技术等方面的帮助。
如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制
人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
承担相应责任。
6、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与
华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
赵一波 履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文
件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守
华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关
于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
7、最近三年无重大违法行为的承诺
1、最近三年，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金占用及其他关联资
金往来的专项说明，并在指定媒体公告上述说明。本公司不存在资金被违规占
用的情形。
2、最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担
保的情形，不存在为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
上市公司 人提供担保，本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的
有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。不存在违规对外
担保的情形。
3、最近三年本公司不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形，最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责。
最近三年本人不存在被中国证监会或其他政府主管部门给予行政处罚、刑事处
全体董监 罚的情形，不存在纪律处分；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
高 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
全体董事、 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
高级管理 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
人员 况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
承诺人 承诺内容
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
三明骁飞 漏；
及宁波源 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
流 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本企业所出具的
文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通热力或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺人 承诺内容
2、关于拥有标的资产完整权利的承诺
一、和然节能为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次股权变更（包括但不限于增
资、股权转让、赠予等）不存在纠纷或潜在纠纷，截至目前，公司股权稳定。
三明骁飞、宁波源流已依法对和然节能履行出资义务，真实合法持有和然有限
的股权。
二、三明骁飞、宁波源流现分别合法持有和然节能70%、30%的股权。该等股
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。截至2019年6月30日，
和然节能之子公司赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司向中信银行股份有限
公司赤峰分行借款1,600万元；和然节能之子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖
有限责任公司向中信银行股份有限公司赤峰分行借款8,000万元。针对上述两
笔贷款，和然节能及其股东、子公司提供担保：1、以三明市骁飞持有和然节
能70%（23,800万元）股权及宁波源流持有和然节能30%（10,200万元）股
三明骁飞 权提供质押担保；（2）以和然节能持有的赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司
及宁波源 （以下简称“红庙子供暖”）、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简
流 称“巴林左旗供暖”）、迁西富龙热力有限责任公司（以下简称“迁西热力”）、
赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司（以下简称“松山富龙”）、西乌珠穆沁
旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗富龙”）、喀喇沁旗富龙热
力有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司的股权提供质押担保。（3）
以红庙子供暖、巴林左旗供暖、迁西热力、松山区供暖、西乌旗供暖的供暖设
备及管网提供抵押担保；（4）以松山富龙、西乌旗富龙、左旗富龙的特许经
营权提供质押担保。除前述情况外，标的资产不存在产权纠纷，不存在其他妨
碍标的资产权属转移的情形。
三、对此，本企业及标的公司管理层已出具承诺，在本次交易的股东大会通知
发出前向中信银行股份有限公司赤峰分行提前偿还借款本息以解除上述股权、
资产质押、抵押，否则承担由此给华通热力、华意龙达及标的公司造成的损失；
根据对质权人中信银行股份有限公司赤峰分行的访谈确认，在和然节能向该行
偿还完毕上述借款本息之日起2个工作日内，解除对上述标的资产的质押及受
限，不存在法律障碍。
3、关于避免同业竞争的承诺
一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、
经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上
市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收
购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、
巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰
红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事
与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外
三明骁飞 从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和
及宁波源 然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或
流 相关联的业务。
二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损
害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应
就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。1、不得单独新设或以任何形式（包
括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）
参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务
的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西
乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤
峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西
承诺人 承诺内容
富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相
同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司
赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然
益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
2、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害
的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就
上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。
4、关于合法合规经营的承诺
1、截至本承诺出具之日，除已公开披露的情形外，和然节能及其子公司合法
合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，
住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。
2、如因本次交易交割日前和然节能的违法的经营行为、非经营行为导致和然
三明骁飞 节能受到但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等
及宁波源 其他行政主管机关、主管部门处以罚款，滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款
流 项的，本企业将无条件向上市公司或和然节能以现金方式补足全部损失。
3、如因交易交割日前和然节能未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社
会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房
公积金等事项导致和然节能遭受任何经济损失，本企业将无条件向上市公司或
和然节能以现金方式补足全部损失。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不必要
的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
三明骁飞 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司
及宁波源 章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
流 易损害华通热力及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华
通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、关于对外担保的承诺
1、除已披露的对外担保外，和然节能不存在其他对外担保情况。如因上述对
外担保导致和然节能赔偿、负债或产生其他法律责任，本企业将无条件向上市
公司或和然节能以现金方式补足全部损失。
三明骁飞 2、本企业应在上述导致和然节能赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之
及宁波源 日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或和然节能指定的银
流 行账户。若届时本企业未支付补偿金额，上市公司有权从尚未向本企业支付的
本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补
偿的，剩余部分仍由本企业承担。
3、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，上市公司或和然节能可以
不分先后地要求本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。
7、关于未取得房产证的承诺
本次交易拟置入的资产尚有部分房产未取得房产证，标的公司能够按照目前状
三明骁飞 态使用该等不动产权，同时本公司将协助标的公司尽快依据相关法律法规规定
及宁波源 办妥相关权属登记手续，并取得完备的权属证书。如因未取得相应权属证明的
流 资产而给标的公司/上市公司带来损失，本企业将全额承担全部损失，确保标
的公司/上市公司利益不受侵害。
8、最近五年无重大违法行为的承诺
承诺人 承诺内容
作为本次交易的交易对方，本企业承诺，最近五年内，本企业不存在以下情形：
1、受到过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
三明骁飞 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
及宁波源 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
流 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本人承诺，最近五年内，本人不存在以下情形：
1、受到过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
实际控制 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
人 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9、关于与中介机构无关联关系的承诺
三明骁飞 本企业与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务
及宁波源 所、资产评估机构及其经办人员不存在关联关系。
流
10、关于未泄露内幕信息，未进行内幕交易的承诺
本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没
三明骁飞、 有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信
宁波源流 息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方
及实际控 式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
制人 本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明和承诺属实，本企业/本人愿意
承担违反上述保证所产生的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
和然有限 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
及董监高 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺
和然有限 1、本公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、截至本承诺函出具之日，除因剥离三家子公司产生的股权转让款，本公司
承诺人 承诺内容
不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方因非正常经营业务侵占公司资金
的情况。
3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次重组完
成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
3、关于与中介机构无关联关系的承诺
和然有限 本公司与上市公司因本次重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务
所、资产评估机构及其经办人员不存在关联关系。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人赵一波先生就本次重组已出具说明，原则同意本次重组，将在董事会、股东大会依法履行董事、股东职责，投赞成票。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于2019年4月8日首次披露了与本次重组相关公告。2019年8月9日，上市公司披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》，公司董事陈秀明及其一致行动人陈秀清计划在2019年9月2日至2020年3月1日期间以集中竞价、大宗交易方式减持上市公司股份8,600,000股（占公司总股本159,099,200股的比例为5.41%）。截至本报告书签署之日，陈秀明先生以集中竞价交易方式进行了部分减持，其减持数量不超过上市公司股份数量的1%。
除上述减持计划外，公司控股股东、实际控制人、以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组披露之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间没有股份减持计划。
第二节 重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
2019年4月4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的的议案》。2019年4月23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。2019年9月23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易相关议案。2019年9月23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项。2019年9月23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项。2019年9月23日，标的公司股东会做出决定，同意本次交易相关事项。2019年11月6日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关补充协议事项。2019年11月6日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关补充协议事项。2019年11月6日，标的公司和然有限股东会作出决定，同意股东三明骁飞、宁波源流与华意龙达签署相关补充协议。2019年11月6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过。
上市公司股东大会为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者关注本次交易审议不通过或可能终止的风险。
（二）本次交易标的的估值风险
根据中同华评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日2019年6月30日，和然节能经采用收益法评估，和然节能净资产账面值为34,003.95万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为61,100.00万元，评估增值27,096.05万元，增值79.69%；经采用资产基础法评估，净资产账面价值为34,003.95万元，净资产评估价值为47,118.16万元，增值额为13,114.21万元，增值率为38.57%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管政策发生变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值水平与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。根据会计师出具的《备考合并审阅报告》
（XYZH/2019BJA20562号），本次交易完成后上市公司新增商誉23,877.55万元，
占本次交易后上市公司截至2019年6月30日合并口径净资产的31.82%；累计商誉
23,954.26万元，占本次交易后上市公司截至2019年6月30日合并口径净资产的
31.92%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
若标的资产无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与三明骁飞、宁波源流签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，三明骁飞、宁波源流承诺：标的公司实现净利润2019年、2020年和2021年分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。其中“实现净利润数”与“审计净利润”具体关系如下所示：
当年实现净利润数＝当年审计净利润×经营性活动现金流净额修正系数
经营性活动现金流净额修正系数＝当年经审计后合并报表中经营性活动现金流净额/（当年审计净利润+当年折旧摊销）
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等影响因素发生变化，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
（五）标的公司经营业绩具有明显的季节性特征
标的公司的主要收入来源为内蒙古赤峰市及其周边旗县、西乌旗和河北迁西区域的供热运营及工程收入，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。标的公司经营业绩存在明显的季节性。
标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，每年供暖期间为从冬季10月初至次年4月末（每个地区供暖期略有区别）。如果上述供暖季期间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营业绩产生较大影响。提醒投资者注意业绩季节性特征风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。上市公司经营业务区域有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果在业务、资产、人员、机构、财务（资金管控、内控完善等）等方面的整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营业绩和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司部分房屋建筑物权属证书无法办理或尚未办理完成的风险
截至本报告书签署之日，和然有限及各子公司存在部分房屋建筑物权属证书尚未办理完成或无法办理产权证书的瑕疵，主要为供热系统热力站资产以及办公楼房产。就上述部分无法办理房屋产权登记证明的供热系统资产，西乌旗供暖、迁西热力及红庙子供暖已经分别取得所在地住房和城乡建设规划局出具的证明文件，该等业务主管部门确认不会对上述公司的热力站、配套供电及控制设施等资产进行拆除，不会因前述情况对其进行行政处罚。同时，标的公司实际控制人、交易对方三明骁飞、宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响或造成任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿责任并积极协调解决相关问题。
针对上述标的公司房屋建筑物的权属证书存在无法办理或无法及时办理完成的风险，虽然标的公司已取得相关主管部门的确认文件，但亦不排除未来和然有限存在受到相关行政主管部门作出的责令拆除、罚款等处罚，将对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。提醒投资者注意该项风险。
（二）应收账款无法及时收回的风险
根据信永中和出具的第XYZH/2019BJA20561号《备考审计报告》，和然有限2017年12月31日、2019年1月1日和2019年6月30日应收账款余额分别为12,859.22万元、12,454.57万元和13,241.96万元，占同期资产总额的11.09%、10.61%和11.88%，应收账款较大，存在应收账款不能按时收回的风险。截至2019年6月30日，尽管和然有限的应收主要客户为政府及其关联方，信用较好且与标的公司保持稳定的合作关系，但标的公司依然存在应收账款不能按时收回的风险。
（三）税收优惠政策发生变化的风险
（1）根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，报告期内，公司及子公司享受下列税收优惠：本公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（2）根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号），下列项目免征增值税：第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：①节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要求。②节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合同
格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》
(GB/T24915-2010)等规定。
（3）财政部和国家税务总局2019年4月联合下发《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）规定：自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取
得的采暖费收入免征增值税。
受行业特殊性影响，标的公司工程施工类业务利润基本产生于下半年度，因此2019年1-6月利润总额较小，导致税收优惠影响占比较高。居民供热属于涉及国计民生的基础公共服务，政府对居民供暖实施价格管制，因此为保证供暖企业获得合理的收益，税收优惠政策具有较强的持续性。税收优惠政策并不是孤立的，而是与价格机制、补贴机制联动的，如若取消该项税收优惠政策，应会在其他方面对居民供暖企业的经营成果作出补偿。
截至2019年，上述优惠政策已延续多年，在国家实行营业税改增值税过程中，该税收优惠政策仍持续有效，因此该优惠政策具有一定的持续性。但亦不排除国家未来对该税收优惠政策进行调整。如果未来上述国家税收优惠政策不再延续，将会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）供暖收费价格、热力价格变动风险
标的公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将会对标的公司经营产生影响。
标的公司热力成本占总成本比重较高。标的公司的热力主要为工业余热，按实际使用热量结算。该热量结算价格一般参考政府指导定价，某些地区取决于标的公司与热力供应商的协商结果。未来，存在因热力价格波动，将会对标的公司经营产生影响。
标的公司的供暖价格与热力采购价格在报告期内相对稳定，但若因市场供需情况、热力上游价格变动等因素致使当地发改委或物价主管部门调整热力出厂价格，且物价主管部门对市场供暖价格未进行及时调整；或下游供暖价格政策发生调整而上游热力出厂价格政策未能及时调整，仍可能会对标的公司的生产经营产生一定不利影响。
（五）合规经营风险
目前红庙子供暖尚未取得供热经营许可证，但已与赤峰市红山区红庙子镇人民政府签署特许经营权协议，在红庙子镇中心街区域提供供暖服务。上述情形存在被供热行政主管部门处罚的风险，将会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
就上述事项，赤峰市红山区红庙子镇人民政府出具证明，红庙子供暖正在办理红庙子镇中心街区域的供热经营许可证，取得该等供热许可不存在法律障碍，在取得该等供热许可前其可以按照《特许经营权协议》的约定进行经营；红庙子供暖目前从事的集中供热业务不存在重大违法违规行为，赤峰市红山区红庙子镇人民政府及下属城市供热业务主管部门不会因此对该公司进行行政处罚。
（六）重大未决诉讼风险
截至本报告书签署之日，标的公司存在4项涉诉、仲裁金额在500万元以上的未决诉讼，具体案件信息参见报告书（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”。上述涉诉、仲裁事项尚在审理中，判决结果存在不确定性。交易对方三明骁飞、宁波源流已出具承诺，承诺其将承担标的公司因上述诉讼
事项受到的相关损失。提请投资者关注重大未决诉讼审理进展，以及相关终审
判决对标的公司未来生产经营的影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述，提请广大投资者注意。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
1、本次交易符合当前产业整合的发展趋势
我国供热行业正处于体制改革、设备更新、技术进步阶段，市政公用行业的市场化进程加快，民营等经济成分已进入供热市场，供热市场的竞争日益激烈。供热市场准入、特许经营、用热商品化、热计量收费等改革将逐步深化，节能高效、热电联产、大吨位锅炉联片集中供热、工业余热供暖等运营方式将不断推进行业发展。
从行业发展来看，集约化、规模化是供热企业做大做强的必由之路，技术领先、机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量。
2、本次交易符合上市公司的发展战略
华通热力自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务，并深耕北京区域市场,具有较强的品牌影响力与市场竞争力。登陆资本市场后，华通热力着手开拓北方区域市场；而供热行业具有天然的地域属性，携手目标区域的品牌或优质供热企业共同成长，符合上市公司的发展战略和全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司将控股和然有限，并依托其在工业余热供暖领域的技术沉淀与品牌积累，正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热集中供暖模式，从而实现供暖模式的全覆盖；对于上市公司在非天然气为主要供热能源的区域市场拓展将起到积极的示范与推动作用,可以更好的引进和吸收资源，有利用提升上市公司自身的综合竞争力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2019年4月4日，华通热力召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年4月23日，华通热力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》。
2019年9月23日，华通热力第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案。
2019年11月6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
2019年9月23日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关事项，并签署相关协议。
2019年9月23日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关事项，并签署相关协议。
2019年11月6日，交易对方三明骁飞作出决定，同意本次交易相关补充协议事项。
2019年11月6日，交易对方宁波源流作出决定，同意本次交易相关补充协议事项。
3、标的公司的决策程序
2019年2月26日，和然有限召开2019年第一次临时股东会决议，审议通过了《关于和然节能有限责任公司股东与北京华意龙达科技发展有限公司签署<股权收购意向性协议>的议案》。
2019年9月23日，和然有限召开股东会，同意股东三明骁飞、宁波源流分别将其持有的和然节能合计70%的股权转让给华意龙达；股东一方对另一方的股权转让放弃优先购买权，并签署相关协议。
2019年11月6日，标的公司和然有限股东会作出决定，同意股东三明骁飞、宁波源流与华意龙达签署相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的程序或获得的批准
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。
上市公司股东大会为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者关注本次交易审议不通过或可能终止的风险。
三、本次交易方案
（一）方案概要
2019年9月23日，华意龙达、三明骁飞、宁波源流等各方签署了《支付现金购买资产协议》；2019年11月6日，华意龙达、三明骁飞、宁波源流等各方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。根据《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司的全资子公司华意龙达作为本次交易的直接购买方，拟以现金的方式购买三明骁飞持有的和然有限60%股权和宁波源流持有的和然有限10%股权，参照评估结果，经交易双方协商后确定标的公司70%股权交易价格为45,500万元。本次交易完成后，华通热力通过全资子公司华意龙达持有和然有限70%股权，和然有限将成为华通热力的二级控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为三明骁飞和宁波源流。三明骁飞，成立于2018年5月16日，注册地为福建三明市将乐县水南镇滨河南路49号，主要从事企业管理服务，执行事务合伙人为王英骁。宁波源流，成立于2018年5月15日，注册地为浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-180室，主要从事投资管理及相关信息咨询服务，执行事务合伙人为王迎炜。
本次交易前，交易对方三明骁飞持有标的公司70%股权，宁波源流持有标的公司30%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为三明骁飞持有标的公司60%股权和宁波源流持有标的公司10%股权。
（四）定价依据
华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，以2019年6月30日作为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为61,100.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易双方友好协商，和然节能100%股权作价65,000.00万元，交易标的资产的交易价格为45,500.00万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为39,000.00万元，宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,500.00万元。
（五）交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，华意龙达（甲方）先后分五期向三明骁飞（乙方）及宁波源流（丙方）支付现金对价，合计金额为45,500万元，具体支付情况如下：
第一期：在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的60%，为27,300万元（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金15,300万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期：在标的资产全部过户登记至甲方名下（即乙方、丙方合计持有的和然节能70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然节能的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起10个工作日内，甲方应向丙方支付本次交易对价的10%，为4,550万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后30日内完成。
第三期：标的资产工商变更登记完成后45个工作日内，2019年12月31日前，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为4,550万元，其中向乙方支付3,900万元，向丙方支付650万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标的公司的欠款，乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期：在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020年4月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为4,550万元，其中向乙方支付3,900万元，向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
第五期：在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021年4月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,550万元，其中向乙方支付3,900万元，向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
（六）标的资产的交割
本次交易涉及的标的资产应在华通热力股东大会审议通过本次交易之日起的30日内完成（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（七）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期（自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间）运营产生的收益或亏损由本次交易完成后标的公司的新老股东，按其各自届时的持股比例承担。
（八）滚存未分配利润的处理
经各方同意，标的公司的滚存未分配利润应该归本次交易完成后的新老股东共同享有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。
（九）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。标的公司2019年度实现的净利润不低于5,000万元；标的公司2020年度实现的净利润不低于6,000万元；标的公司2021年度实现的净利润不低于7,200万元。
2、业绩承诺补偿
华意龙达应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定三明骁飞、宁波源流是否应履行相应的补偿义务并通知三明骁飞、宁波源流。
在《业绩承诺及补偿协议》所述业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，三明骁飞、宁波源流应以本次交易获取的现金进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总额×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额。
各方约定，如标的公司业绩承诺期内任一年度实际业绩达成率低于85%，三明骁飞、宁波源流同意按照当年实现净利润数与承诺净利润数差额部分的12倍进行补偿。
实际业绩达成率=当年实现净利润数÷当年承诺净利润数×100%。
（十）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，华意龙达应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿金额，则三明骁飞、宁波源流应对华意龙达另行以现金进行补偿，具体计算公式下：
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额
三明骁飞、宁波源流应在减值测试专项审核报告出具且收到华意龙达要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向华意龙达进行补偿。
（十一）本次交易支付交易对价的资金来源和安排
1、本次交易支付交易对价的资金来源和安排
本次交易标的公司70%股权作价根据公司全资子公司华意龙达与三明骁飞、宁波源流于2019年11月6日签署的《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议》约定，本次交易前三期（标的资产工商变更登记完成后45个工作日前）共需付款3.64亿元；第四期在和然节能2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2020年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付，第五期在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021年4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起10个工作日内支付。
本次交易标的公司70%股权作价4.55亿元的资金来源为：（1）已付诚意金1.2亿元；（2）2019年4月30日公司发行3+3年期ABS，其中优先级2亿元。截至2019年11月5日，公司货币资金及理财资金合计2.07亿元；（3）2019年10月18日，经公司第二届董事会第十六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过，将与永赢金融租赁有限公司通过融资租赁方式获取融资金额为1.0亿元；（4）根据公司历史数据，公司第四季度为收取供暖费用高峰期，预计收取供暖费4.0亿元左右；（5）公司日常经营尚有2.5亿元的银行综合授信额度可调配使用。
综上所述，公司将通过自有资金和自筹资金对本次交易对价按照《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议》约定时间陆续支付，公司具有支付本次交易价款资金实力，且不会影响公司正常生产经营，不存在流动性风险。
2、交易完成后标的公司是否需要上市公司进一步资金支持
报告期内，标的公司经营活动现金净流量分别为3,665.75万元、11,219.92万元和-567.78万元，因此，在标的公司现有业务稳定持续经营的前提下，暂不需要上市公司进一步资金支持。
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、预算管理、资金运作、内部控制等方面进行统一的重新整合梳理，并将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到标的公司实际财务工作中，通过优化职能部门设置、统筹人力资源、加强预算管理与资源整合，建立统一有效的财务体系、内部监督激励制度、财务控制制度；上市公司将向标的公司派驻财务管理人员，以进一步保障财务核算规范性和资金流转的安全性。
根据公司整体战略发展安排，后续亦不排除因整合市场资源需求，对资金整体协同调配使用。
（十二）本次交易的其他安排
1、三明骁飞、宁波源流共同承诺，以本次交易完成后三明骁飞、宁波源流以持有的标的公司30%股权做质押，对本次业绩承诺进行担保。
2、三明骁飞、宁波源流共同承诺，在华意龙达支付交易价款时，由华意龙达将其中的伍千万元整（小写：￥50,000,000元）支付至华意龙达及三明骁飞、宁波源流共同开立的共管账户中（监管方式以华意龙达另行通知为准。该部分款项为“共管资金”，其对应的税费由华意龙达在向三明骁飞、宁波源流支付非共管资金时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于协议约定的业绩承诺的担保。如标的公司未能完成业绩承诺的，华意龙达有权按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，将上述共管资金用于支付业绩承诺补偿款项。
3、就前述股权质押、共管资金和共管账户，在标的公司2021年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起5个工作日内解除股权质押或共管，由三明骁飞、宁波源流自行处理。
4、历史问题责任承担
①截至《支付资产购买协议》签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、未办理权属证书的资产、未履行审批手续的供热管网及换热站建设项目、未取得供热企业经营资质、特许经营权的，协议各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责协调解决或由政府部门出具相关证明文件，所产生的费用由三明骁飞、宁波源流自行承担，华意龙达及标的公司给予必要配合。截至交割日，包括但不限于上述交易对方已在《审计报告》、《评估报告》、披露文件中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，应由交易对方承担的部分华意龙达可在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
②截至《支付资产购买协议》签署之日，对于标的公司及其控股子公司存在的股权转让受限、股权质押、资产转让受限、资产抵押或质押等问题，交易各方确认，由三明骁飞、宁波源流负责解除相关资产限制，华意龙达、标的公司给予必要配合，以确保标的资产在约定时间能够正常变更，解除相关资产限制后标的公司及其控股子公司能够正常处置其资产。
③如发生因上述“4、历史问题责任承担①”中所述情况或交易对方未披露的发生在交割日前的违反法律、行政法规、地方性法规、政府部门规章等事项最终导致标的公司及其控股子公司无法正常经营的事项，华意龙达有权要求交易对方在上述事项发生之日起30日内以原交易价格加期间同期银行贷款利息的价格回购标的公司股权。但因交割日后产生的原因导致无法正常经营情况的，华意龙达无权要求交易对方回购。
5、担保责任
对于交易对方因协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、交易对方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，三明骁飞、宁波源流同意提供连带责任担保，在华意龙达和/或标的公司送达付款要求后10个工作日内，将交易对方应付未付金额转入华意龙达和/或标的公司指定账户。
6、关于关联方资金占用
截至协议签署之日，除因剥离三家子公司产生的股权转让款外，标的公司及其控股子公司与其所有关联方之间的非日常经营业务往来资金占用情况应当被清偿，包括但不限于和然节能曾经的股东和然股份对和然节能的资金占用、三明骁飞/宁波源流对和然节能的资金占用、报告期内剥离的3家控股子公司（喀喇沁旗热力、巴林左旗供暖、元宝山热力）对和然节能的资金占用等。自协议签署之日起，未经华意龙达书面同意，标的公司及其控股子公司不得新增关联方往来。否则由此给华意龙达/标的公司及其控股子公司造成的损失由三明骁飞、宁波源
流对华意龙达承担连带赔偿责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易丰富上市公司业务结构，提升持续经营能力
本次交易前，华通热力是一家专注于供热领域业务的专业化供热企业，业务模式包括供热项目投资、供热承包运营、合同能源管理、供热节能技术研发、供热管理顾问服务等。华通热力业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆地区的众多城市，为行业跨区域经营的供热企业之一。
本次收购标志着华通热力正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热的集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。项目正常推进，也符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
2019/6/30 2019/01/01
项目 交易前上市公司 交易后备考 交易前上市公司 交易后备考
数据 数据 数据 数据
资产总额 158,077.69 296,856.40 182,742.12 327,675.22
负债总额 92,306.55 221,818.49 120,968.80 257,667.71
资产负债率 58.39% 74.72% 66.20% 78.64%
营业收入 56,958.53 69,417.76 96,601.85 122,533.95
营业成本 43,176.74 50,941.62 83,288.65 99,481.41
净利润 6,927.44 7,951.01 3,825.22 6,615.98
毛利率 24.20% 26.62% 13.78% 18.81%
净利率 12.16% 11.45% 3.96% 5.40%
2019/6/30 2019/01/01
项目 交易前上市公司 交易后备考 交易前上市公司 交易后备考
数据 数据 数据 数据
基本每股收益（元/ 0.55 0.60 0.36 0.53
股）
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易为华通热力全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞、宁波源流分别持有的和然有限 60%股权和 10%股权，本次交易完成前，和然有限及交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联关系。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人赵一波先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华通热力之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华通热力的控股股东及实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和华通热力公司章程的规定，在审议涉及华通热力的关联交易时，切实遵守华通热力董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。”
交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本企业与华通热力之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和华通热力公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华通热力及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不损害华通热力及其股东的合法权益，如违反上述承诺而给华通热力及其全资、控股子公司、股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，华通热力控股股东、实际控制人赵一波先生及其控制的企业与华通热力不存在相同或类似的业务。
为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人赵一波先生在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，赵一波先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人赵一波先生已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间持续有效。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与和然节能及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在华意龙达本次收购的和然节能5家控股供热公司（西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司）所在区域内从事与该5家控股供热公司或上市公司相同、相似或相关联的业务；不得在境内外从事与和然节能另外3家控股子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司相同、相似或相关联的业务。
二、如违反上述承诺，致使华意龙达、和然节能及/或华通热力的利益受到损害的，除须赔偿华意龙达、和然节能及/或华通热力因此遭受的损失外，还应就上述所遭受的损失承担连带赔偿责任。”
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易对方三明骁飞、宁波源流与上市公司不构成关联关系，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组的标的为和然有限70%股权，根据上市公司、和然有限经审计的2018年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 和然有限备考 华通热力 交易金额 交易标的相关指 计算比例
标的选取标准
资产总额 117,418.66 182,742.12 45,500.00 117,418.66 64.25%
资产净额 27,530.69 60,758.32 45,500.00 74.89%
营业收入 25,932.11 96,601.85 - 25,932.11 26.84%
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。（3）考虑到新金融工具准则差异，上市公司资产总额、资产净额均选取2019年1月1日数据。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的资产净额与本次重组成交金额中较大者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
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