江苏九鼎新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏九鼎新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：九鼎新材
股票代码：002201
信息披露义务人名称：深圳翼威新材料有限公司
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208
通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208
股权变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏九鼎新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏九鼎新材料股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明........................................................... 1
第一节 释义................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................... 5
二、信息披露义务人相关产权及控制关系..................................... 5
三、信息披露义务人及控股股东从事的主营业务及最近三年财务状况............. 8
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况.......................... 10
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况.................... 10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况............................................ 11第三节 本次权益变动的目的及决策程序........................................ 12
一、本次权益变动的原因及目的............................................ 12
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
....................................................................... 12
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序.................. 12第四节 权益变动方式........................................................ 14
一、本次权益变动的基本情况.............................................. 14
二、本次权益变动相关协议的主要内容...................................... 14
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况...................... 17第五节 本次交易的资金来源................................................... 19
一、本次权益变动所支付的资金总额........................................ 19
二、本次权益变动的资金来源.............................................. 19第六节 本次交易的后续计划................................................... 20
一、对上市公司主营业务的调整计划........................................ 20
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.......................... 20
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划........................ 20
四、对上市公司章程进行修改的计划........................................ 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.............................. 21
六、对上市公司分红政策调整的计划........................................ 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................ 21第七节 对上市公司的影响分析................................................. 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................. 22
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................ 24
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................ 24第八节 与上市公司之间的重大交易............................................ 26
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易.................................. 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...................... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排........ 26第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................... 27
一、信息披露义务人及控股股东前六个月内买卖上市公司股票的情况............ 27
二、信息披露义务人及控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况...................................... 27第十节 信息披露义务人及控股股东的财务资料.................................. 28
一、信息披露义务人的财务资料............................................ 28
二、信息披露义务人控股股东的财务资料.................................... 28第十一节 其他重大事项...................................................... 34第十二节 备查文件.......................................................... 35
一、备查文件............................................................ 35
二、备查地点............................................................ 35
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：信息披露义务人、深圳翼威、 指 深圳翼威新材料有限公司
受托方
九鼎新材、上市公司 指 江苏九鼎新材料股份有限公司
深圳正威 指 深圳正威(集团)有限公司
正威控股 指 深圳正威控股集团有限公司
正威国际 指 正威国际集团有限公司
西安正威 指 西安正威新材料有限公司，信息披露义务人一致
行动人
深圳翼威通过协议受让顾清波持有的九鼎新材
本次权益变动、本次交易 指 的65,000,000股股份，占公司股份总数的19.55%
的交易
本报告书 指 江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报
告书
《股份转让框架协议》 指 顾清波与深圳正威、王文银签署的股份转让框架
协议
《原补充协议》 指 深圳正威指定西安正威作为本次收购方的协议
《补充协议》 指 深圳正威指定深圳翼威作为本次收购方的协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳翼威新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
经营期限：2019-09-09至2049-09-09
统一社会信用代码：91440300MA5FT4LX23
注册资本：120,000万元人民币
法定代表人：王文银
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);金属新材料、非金属新材料的技术开发、销售;线材、电源线、光纤(含单模光纤)、光缆、电脑周边设备、家用小电器、铜线、铜杆销售;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)
通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208
联系电话：0755-82785868
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，实际控制人王文银持有西安正威80%股权，西安正威为信息披露义务人之一致行动人；信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
西安阎良国家航 陕西航空经济技
王文银 王文转 空高技术产业基 术开发区土地储
地管理委员会 备中心
90% 10% 99.8% 0.2%深圳正威控股集团有限公司 西安航空城建设发展
(集团)有限公司
100% 100%
深圳正威（集团）有限公司 西安航空产业投资有限公司
100% 80% 20%
深圳翼威新材料有限公司 西安正威新材料有限公司
深圳正威持有深圳翼威100%股权，是深圳翼威的控股股东。王文银通过正威控股控制深圳正威，是深圳翼威的实际控制人。自深圳翼威设立之日，控股股东及实际控制人均未发生变更。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况公司名称 深圳正威(集团)有限公司
成立日期 2011-09-02
法定代表人 王文银
注册资本 50,800万元人民币
注册地址 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋29层01B
主要办公地址 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋29层01B
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403005815758720
金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国内贸易;
主要经营范围 投资兴办实业、房地产投资、矿业投资、项目投资(具体项目另
行申报);不动产租赁。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)^
营业期限 2011-09-02至2021-09-02
（三）信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为王文银。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳翼威未持有其他公司股权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本 （直接及 经营范围
间接合计
持有）
深圳市诚威新 人民币 金属新材料、非金属新材料的生产经营及销售。
1 材料有限公司 30,000 90.90% 电子线、电源线的加工、销售
万元
对产业园的投资开发;珠宝首饰、贵金属首饰、
工艺品(象牙及制品除外)的设计、生产、加工、
人民币 批发及零售;包装设计;黄金、白银及贵金属回
2 广西清威实业 50,000 90.00% 收;贵金属冶炼;企业管理服务、投资咨询服务、
有限公司 万元 市场营销策划、文化活动策划、品牌策划、礼仪
策划、会务策划、展览展示策划、商务信息咨询
服务、酒店管理咨询服务;国内贸易代理;广告设
计、制作、代理、发布。
全威（铜陵） 港币
3 铜业科技有限 74,800 90.00% 铜材、线缆的研制、开发、生产和销售。
公司 万元
法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获
天津国威有限 人民币 批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主
4 公司 50,000 90.00% 经营。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
万元 件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理。)
铜材、线缆的研制、开发、生产和销售;加工、
销售电子线、电源线;铜线、铜杆的销售;高分子
正威（甘肃） 美元 改性材料的生产和销售;金属、矿产品的销售;国
5 铜业科技有限 5,000万 90.00% 内货运代理;商务信息咨询;货物及技术的进出
公司 元 口业务;生产及销售电气化铁路用铜及铜合金接
触线,铜及铜合金绞线,铜合金线、棒、板材,铜
母线排(不含法律、行政法规、国务院决定禁止
及规定需前置审批项目)
港币 研发金属新材料。^生产经营金属新材料、铜杆、
6 正威科技（深 25,000 90.00% 铜线、电线、电缆、光纤(含单模光纤)、光缆、
圳）有限公司 万元 五金塑胶制品、变压器、电脑周边设备、家用小
电器(经消防安全检查合格后,方可开业);从事
上述产品及金属材料的批发、零售、进出口及相
关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配
额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按
国家有关规定办理申请);并提供与上述产品相
关的技术咨询服务;经营中餐、快餐;道路普通货
运(仅限自货自运,不从事公共运输)。以上所有
经营范围涉及许可资质的需取得相关证件后方
可经营。
金属材料及制品、橡胶制品、食用农产品、矿产
人民币 品的销售,从事化工科技领域内的技术开发,贸
7 中铜矿业资源 20,000 90.29% 易经纪与代理,国内货运代理,商务信息咨询,实
有限公司 万元 业投资,从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围
珠海海威实业 人民币 不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提
8 有限公司 10,000 90.00% 供,该商事主体对信息的真实性、合法性负
万元 责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;
金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及
其它国内贸易;矿业投资;项目投资(具体项目另
人民币 行申报);经济信息咨询(不含证券、保险、基金、
9 深圳正威控股 50,000 90.00% 金融业务及其它限制项目);企业管理咨询服务;
集团有限公司 万元 文化教育交流活动策划、咨询服务;文化活动策
划;房屋租赁;物业管理;经营进出口业务(法律、
行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营)。电子信息技术
研发、生产与销售。
三、信息披露义务人及控股股东从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）深圳翼威主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳翼威尚未开展实际业务。
（二）深圳翼威财务状况
深圳翼威成立于2019年9月，截至本报告书签署日，设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
（三）深圳正威主营业务情况
截至本报告书签署日，深圳正威的主营业务为有色金属贸易以及金属、非金属新材料的生产、研发和销售业务。
（四）深圳正威财务状况
根据亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2017]0085号《审计报告》、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2018]第0795号《审计报告》、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2019]第1066号《审计报告》，深圳正威最近三年主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 6,554,233.33 5,859,120.72 5,128,712.44
负债总额 2,576,901.62 2,267,835.86 1,923,849.20
所有者权益 3,977,331.72 3,591,284.86 3,204,863.24
少数股东权益 747,489.32 711,563.04 613,824.02
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 15,861,382.04 16,039,981.68 12,943,809.40
营业利润 482,722.36 432,167.23 321,070.13
净利润 381,691.94 398,947.97 370,789.02
归属于母公司所有者的净利润 295,318.28 232,404.52 274,774.95
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 626,794.25 327,534.82 240,511.86
投资活动产生的现金流量净额 -425,874.62 -603,213.53 -387,403.31
筹资活动产生的现金流量净额 -185,440.42 165,387.15 316,234.23
期末现金及现金等价物余额 302,181.96 283,826.43 647,067.91
注：由于2017年深圳正威发生同一控制下的企业合并，因此对2016年相关报表科目进行追
溯调整。
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，深圳翼威在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，深圳翼威的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
王文银 总经理 中国 34082419680302XXXX 深圳市 否
张竹锋 执行董事 中国 34082419900214XXXX 深圳市 否
张舒 监事 中国 34082419851222XXXX 深圳市 否
截至本报告书签署日，深圳翼威的上述人员在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳翼威不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东深圳正威不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王文银通过正威国际持有纽约证券交易所上市公司General Moly,Inc 27,967,479股,占该公司已经发行股份的20.34%；王文银通过西安正威持有上市公司九鼎新材34,000,000股,占该公司已经发行股份的10.23%；
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳翼威不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东深圳正威不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王文银不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，深圳翼威成为九鼎新材的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，深圳翼威将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。深圳翼威作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
深圳翼威承诺本次交易完成后12个月内，不转让已拥有权益的股份。除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，深圳翼威不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果深圳翼威发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019年8月1日，深圳正威召开了第三届三次董事会会议审议通过了购买顾清波持有九鼎新材65,000,000股A股股份的议案。
2019年8月4日，深圳正威与顾清波签署了《股份转让框架协议》及《原补充协议》。
2019年10月23日，深圳正威召开了第三届四次董事会会议审议通过了以深圳翼威新材料有限公司作为收购方购买顾清波持有九鼎新材65,000,000股A股股份的议案。
2019年10月23日，深圳翼威针对上述事项作出了股东决定。
2019年10月30日，深圳正威与顾清波签署了《补充协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，深圳翼威未持有九鼎新材任何股份，深圳翼威之一致行动人西安正威持有九鼎新材34,000,000股股份，占上市公司总股本的10.23%，。
本次权益变动完成后，深圳翼威将持有九鼎新材65,000,000股股份，占上市公司总股本的19.55%，实际控制人王文银通过西安正威、深圳翼威共计持有九鼎新材99,000,000股股份，占上市公司总股本的29.78%。
本次权益变动前，九鼎新材控股股东、实际控制人为顾清波。本次权益变动后，九鼎新材控股股东将变更为深圳翼威，实际控制人将变更为王文银。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：顾清波
乙方：深圳正威（集团）有限公司
丙方：王文银
（二）股份转让
在遵守本协议（四）前提条件规定的情形下，甲方同意出售，而乙方或其指定的第三方同意购买不附带任何权益负担的以下股份。即乙方有权指定第三方代替乙方作为乙方履行本协议,但乙方仍是本协议中购买方履约义务及责任的承担主体。
甲方愿意将其持有的公司65,000,000股A股股份，占公司股份总数的19.55%的股份转让给乙方或其指定的第三方，乙方或其指定的第三方愿意受让该股份。
（三）转让价款
就本协议项下的股份转让，乙方或其指定的第三方应支付甲方的转让价款总额为人民币拾壹亿伍仟叁佰万元（￥1,153,000,000）。
在各方确认已满足本协议（四）前提条件约定的情形下，转让价款应由乙方或其指定的第三方按照以下方式支付：
乙方或其指定的第三方应于本协议签订后四个月内，将股份转让款人民币肆亿伍仟伍佰万元（￥455,000,000）支付至与甲方共同设立的共管账户（以乙方名义开立）。共管账户收到上述股份转让款后，甲方应于【30】个交易日内完成65,000,000股A股股份转让手续，使上述公司65,000,000股A股股份无瑕疵地转至乙方或其指定的第三方名下。同时甲方应协助乙方或其指定的第三方按本协议（五）股份转让完成与股份转让完成后义务所述调整股份转让后公司董事席位。上述股份转让及董事席位调整完成后，乙方或其指定的第三方应于本协议签订后两年内，将剩余股份转让款人民币陆亿玖仟捌佰万元（￥698,000,000）支付至甲方指定账户。
丙方（即乙方实际控制人）同意为乙方或其指定的第三方的上述义务等向甲方提供连带责任保证。
（四）股份转让的前提条件
甲方与乙方或其指定的第三方共同确认，乙方或其指定的第三方同意购买股份系以下列各项条件全部得到满足或乙方或其指定的第三方书面放弃下列各项条件为前提：
没有任何法律或法令禁止或限制甲方出售股份，甲方已向乙方或其指定的第三方披露的质押情形除外；
凡乙方或其指定的第三方为评估公司的营运、财务、法务、资产、债务（含或有负债）所要的重大资料、信息，甲方、公司及公司管理层已向乙方或其指定的第三方充分披露；
甲方对乙方或其指定的第三方所作出的保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
甲方承诺将促使并确保公司尽快办理完成有关股份转让过户登记的相关手续；
甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；
就公司股权结构变更，公司已从根据法律法规、合同、其他有约束力的文件规定应取得其同意的第三方收到公司作为相关协议或合同的一方所必须获得或要求获得的所有同意及批准，以确保公司在股份转让后以同等条款维持其所有的协议权利和其他权利；但银行授信协议及贷款协议等约定的公司实际控制人变化需通知或取得银行同意的内容除外。
各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使乙方或其指定的第三方取得股权。
（五）股份转让完成与股份转让完成后义务
甲方与乙方或其指定的第三方同意，协议约定股份转让款支付至共管账户后，甲方与乙方或其指定的第三方应向深交所提交关于股份转让合规性的确认、股份
转让申请及实际控制人变更申请，并应于取得深交所对股份转让的确认文件后七
个工作日内，向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方或
其指定的第三方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需
的各项文件。甲方承诺将确保公司披露权益变动报告书等相关公告，将反映本协
议项下股份转让的相关内容记载于公司的股东名册，包括但不限于乙方或其指定
的第三方的名称、住所、持股数量等信息。甲方与乙方或其指定的第三方共同确
认，在协议约定的付款义务履行后且在资料齐备、合法合规的前提下，前述事项
均应于三十个交易日内完成。
甲方与乙方或其指定的第三方同意，在协议约定的股份转让完成后，甲方应协助乙方或其指定的第三方调整公司董事会成员，在现有9名董事席位中确保有6名董事席位是由乙方或其指定的第三方提名并通过股东大会选举决定任职。
甲方和乙方或其指定的第三方确认，在协议约定的股份转让完成之日后1个工作日内，双方将共管账户中的股份转让款解除共管并支付至甲方指定账户，同时甲方应保证该款项支付后协议预订股份转让可以如约完成。在协议约定的股份转让完成之日后1个工作日内，双方将共管账户中的股份转让款解除共管并支付至甲方指定账户。自协议约定股份转让完成之日起，甲方将本协议项下的股份以及该等股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方或其指定的第三方。因此，自在协议约定的股份转让完成之日起，乙方或其指定的第三方有权行使该等股权相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予乙方或其指定的第三方的任何其他权利；同时，乙方或其指定的第三方应承担一切法定或约定的股东义务。
股份转让及董事会调整完成后，在甲乙双方对公司现有玻纤及相关业务另有安排前，公司现有玻纤及相关业务的管理仍由甲方组织运营，乙方或乙方指定的第三方、丙方和其派出的董事、高管等人员需积极配合甲方对公司现有玻纤及相关业务的运营管理，包括但不限于配合召开董事会、股东大会并在会议上对公司现有玻纤及相关业务审议通过、签署相关文件等。在此条件下，如公司现有玻纤及相关业务发生亏损，甲方承担赔偿责任。
（六）其他约定事项
根据《补充协议》约定，《原补充协议》解除，各方同意《股权转让协议》中所述的“乙方指定的第三方”及实际股权受让方明确为“深圳翼威新材料有限公司”。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
本次权益变动前，顾清波直接持有的上市公司股份为92,576,555股，均为流通A股，其中49,078,855股存在质押情形，本次股权转让所涉及的股份存在被限制权利的情况。
根据《股份转让框架协议》及《补充协议》约定，顾清波承诺在办理股份转让过户登记手续前一周，办妥解除质押手续，确保股份转让过户至深圳翼威名下不存在任何限制或障碍。
第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让框架协议》及《补充协议》约定，信息披露义务人，受让顾清波持有的上市公司65,000,000股人民币普通股股份；标的股份的转让价格为人民币1,153,000,000元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“本公司受让江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”）股份所支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
根据《股权转让框架协议》的约定，股份转让及董事会调整完成后，在转让双方对上市公司现有玻纤及相关业务另有安排前，上市公司现有玻纤及相关业务的管理仍由顾清波组织运营，深圳翼威及其控股股东及实际控制人派出的董事、高管等人员需积极配合顾清波对上市公司现有玻纤及相关业务的运营管理，包括但不限于配合召开董事会、股东大会并在会议上对公司现有玻纤及相关业务审议通过、签署相关文件等。在此条件下，如上市公司现有玻纤及相关业务发生亏损，顾清波承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，深圳翼威无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，深圳翼威无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
根据交易双方签署的《股份转让框架协议》，本次交易完成后，上市公司董事会由九名董事构成，深圳翼威将成为上市公司控股股东，顾清波将协助深圳翼威依据有关法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名合计六位董事。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，九鼎新材人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，九鼎新材仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人深圳翼威承诺如下：
“在本公司作为上市公司的第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证九鼎新材人员独立
（1）保证九鼎新材的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证九鼎新材的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证九鼎新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在九鼎新材专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预九鼎新材董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证九鼎新材资产独立
（1）保证九鼎新材具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用九鼎新材的资金、资产。
（3）保证不以九鼎新材的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证九鼎新材的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证九鼎新材财务独立
（1）保证九鼎新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证九鼎新材独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证九鼎新材的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证九鼎新材依法独立纳税。
（5）保障九鼎新材能够独立作出财务决策，本公司不干预九鼎新材的资金使用。
4、保证九鼎新材机构独立
（1）保证九鼎新材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证九鼎新材的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证九鼎新材业务独立
（1）保证九鼎新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对九鼎新材的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与九鼎新材具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与九鼎新材的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与九鼎新材之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与九鼎新材产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将按照相关法律法规及九鼎新材《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东在深圳翼威作为上市公司第一大股东期间承诺如下：
“1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与九鼎新材正在经营的业务有直接竞争的业务；
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与九鼎新材正在经营的业务有直接竞争的业务；
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与九鼎新材的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意九鼎新材有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权；
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给九鼎新材造成损失的，本公司将赔偿九鼎新材的实际损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，西安正威同意为九鼎新材提供10亿元借款，专项用于军民融合基金的设立。由于从2018年起宏观经济政策调控等各项因素，该基金无法设立，经双方协商，西安正威已取消对上市公司九鼎新材10亿的借款。
除上述情况外，九鼎新材与信息披露义务人及其控股股东之间不存在其他关联交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益”。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及控股股东前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人及控股股东在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九鼎新材股票的行为。
二、信息披露义务人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据对信息披露义务人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人及控股股东的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
深圳翼威成立于2019年9月，截至本报告书签署日，设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
（一）审计情况
根据亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2017]0085号《审计报告》、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2018]第0795号《审计报告》、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2019]第1066号《审计报告》，深圳正威最近三年主要财务数据如下：
（二）深圳正威最近三年合并资产负债表
单位：元
资 产 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 4,712,484,133.80 4,953,601,035.10 6,470,679,077.84
以公允价值计量且其变动 - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 5,792,436,527.62 5,001,644,555.00 4,409,307,990.82
预付款项 6,759,551,067.09 6,737,473,796.89 5,796,462,453.03
其他应收款 5,675,473,085.93 5,157,579,648.00 2,441,169,933.54
存 货 5,435,294,768.37 5,443,294,367.93 6,283,925,411.13
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 263,926,532.66 131,396,708.42 110,115,452.42
流动资产合计 28,639,166,115.47 27,424,990,111.34 25,511,660,318.78
非流动资产：
可供出售金融资产 7,766,806,282.38 7,724,923,380.96 1,162,811,600.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,041,835,925.31 79,571,026.55 90,650,519.31
投资性房地产 7,520,732,948.00 2,874,267,415.00 4,920,440,221.00
固定资产 3,173,923,834.82 2,890,258,867.10 2,646,180,413.99
在建工程 1,481,502,123.74 1,866,027,994.12 1,550,894,082.34
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 15,426,840,372.59 15,250,521,952.50 14,939,110,944.53
开发支出 21,967,083.72 23,279,889.96 18,690,790.67
商誉 97,229,000.00 97,229,000.00 97,229,000.00
长期待摊费用 24,493,693.51 10,953,455.64 10,461,566.98
递延所得税资产 4,686,029.26 3,795,146.41 1,472,242.38
其他非流动资产 343,149,937.80 345,388,958.42 337,522,672.06
非流动资产合计 36,903,167,231.13 31,166,217,086.66 25,775,464,053.26
资产总计 65,542,333,346.60 58,591,207,198.00 51,287,124,372.04
续：
负债和股东权益 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 1,163,111,452.00 2,887,951,108.16 3,195,343,252.82
以公允价值计量且其变动 - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 216,180,900.00
应付票据及应付账款 6,288,106,055.41 6,021,112,985.68 7,297,487,856.88
预收款项 577,717,673.12 713,822,420.37 502,192,331.97
应付职工薪酬 12,840,384.22 12,467,490.80 12,950,157.61
应交税费 444,411,080.23 1,111,491,600.59 211,956,690.39
其他应付款 4,690,501,944.15 2,183,361,577.37 1,403,436,910.11
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 3,450,744,270.09 1,649,129,828.45 226,991,887.52
其他流动负债 - - -
流动负债合计 16,627,432,859.22 14,579,337,011.42 13,066,539,987.30
非流动负债：
长期借款 4,721,255,756.97 5,790,705,756.97 3,714,176,727.67
应付债券 - 1,498,031,185.67 1,497,078,003.90
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 133,034,525.95 339,264,081.50 184,053,079.55
预计负债 - - -
递延收益 3,616,277,104.98 62,128,862.98 100,300,000.00
递延所得税负债 671,015,903.82 408,891,691.30 676,344,213.30
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 9,141,583,291.72 8,099,021,578.42 6,171,952,024.42
负债合计 25,769,016,150.94 22,678,358,589.84 19,238,492,011.72
所有者权益： - - -
实收资本 508,000,000.00 508,000,000.00 508,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 14,124,640,395.33 13,627,795,395.33 13,227,481,772.30
减：库存股 - - -
其他综合收益 259,967,281.81 208,789,289.80 46,321,973.16
专项储备 - - -
盈余公积 321,713,141.98 285,917,599.16 171,694,655.21
未分配利润 17,084,103,200.54 14,166,715,940.84 11,956,893,722.82
归属于母公司所有者权益 32,298,424,019.66 28,797,218,225.13 25,910,392,123.49
合计
少数股东权益 7,474,893,176.00 7,115,630,383.03 6,138,240,236.83
所有者权益合计 39,773,317,195.66 35,912,848,608.16 32,048,632,360.32
负债和所有者权益总计 65,542,333,346.60 58,591,207,198.00 51,287,124,372.04
（三）深圳正威最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 158,613,820,373.27 160,399,816,793.42 129,438,093,992.90
减：营业成本 155,363,878,738.83 157,287,663,343.05 126,832,247,080.22
税金及附加 106,526,617.76 144,802,396.87 55,416,474.51
销售费用 104,198,130.17 130,607,851.20 86,255,398.02
管理费用 376,484,299.25 329,050,284.39 301,306,423.53
研发费用 8,322,864.78 14,146,825.55 -
财务费用 802,321,122.63 693,938,750.38 335,061,495.69
资产减值损失 4,437,137.71 13,228,446.35 1,912,806.09
加：其他收益 299,308,140.27 34,639,710.37 -
投资收益(损失以" 1,647,225,753.69 1,889,871,095.76 6,735,141.67
－"号填列)
公允价值变动收益 982,068,259.59 608,012,010.00 1,378,071,800.84
(损失以"－"号填列)
资产处置收益（损 50,969,943.53 2,770,596.47 -
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-” 4,827,223,559.22 4,321,672,308.23 3,210,701,257.35
号填列）
加：营业外收入 12,415,025.97 1,192,457,449.30 1,298,669,802.97
减：营业外支出 6,893,095.60 2,897,752.99 3,183,917.17
三、利润总额（亏损总额以 4,832,745,489.59 5,511,232,004.54 4,506,187,143.15
“-”号填列）
减：所得税费用 1,015,826,094.19 1,521,752,281.59 798,296,977.67
四、净利润（净亏损以“-” 3,816,919,395.40 3,989,479,722.95 3,707,890,165.48
号填列）
(一)按经营持续性分 - - -
类：
1.持续经营净利润 3,816,919,395.40 3,989,479,722.95 3,707,890,165.48
(净亏损以“－”号填列)
2.终止经营净利润 - - -
(净亏损以“－”号填列)
(二)按所有权归属分 - - -
类：
归属于母公司股东的 2,953,182,802.52 2,324,045,161.97 2,747,749,537.09
净利润
少数股东损益 863,736,592.88 1,665,434,560.98 960,140,628.39
五、其他综合收益的税后净 51,179,297.74 220,298,784.85 46,467,672.36
额
归属母公司股东的其他 51,179,297.74 208,789,289.80 46,321,973.16
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益 - - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受 - - -
益计划变动额
2.权益法下不能转 - - -
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的 51,179,297.74 208,789,289.80 46,321,973.16
其他综合收益
1.权益法下可转损 - - -
益的其他综合收益
2.可供出售金融资 51,179,297.74 6,730,110.72
产公允价值变动损益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售金融资 - - -
产损益
4.现金流量套期损 - - -
益的有效部分
5.外币财务报表折 - 1,305.73 398.54
算差额
6.存货或自用房地 - 202,057,873.35 46,321,574.62
产转换为投资性房地产
归属于少数股东的其他 - 11,509,495.05 145,699.20
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 3,868,098,693.14 4,209,778,507.80 3,754,357,837.84
归属于母公司股东的综 3,004,362,100.26 2,532,834,451.77 2,794,071,510.25
合收益总额
归属于少数股东的综合 863,736,592.88 1,676,944,056.03 960,286,327.59
收益总额
（四）深圳正威最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 185,987,338,208.43 186,647,559,584.19 149,905,239,252.47
收到的税费返还 101,054,807.27 183,789,665.02 53,347,846.22
收到其他与经营活动有关的现金 5,678,651,020.46 4,122,263,836.01 2,714,214,127.88
经营活动现金流入小计 191,767,044,036.16 190,953,613,085.22 152,672,801,226.57
购买商品、接受劳务支付的现金 183,156,910,787.35 186,072,287,359.70 148,276,690,213.97
支付给职工以及为职工支付的现 223,243,563.06 183,071,833.17 175,180,173.75
金
支付的各项税费 1,484,783,321.07 756,926,728.71 584,290,579.92
支付其他与经营活动有关的现金 634,163,846.96 665,978,993.92 1,231,521,662.65
经营活动现金流出小计 185,499,101,518.44 187,678,264,915.50 150,267,682,630.29
经营活动产生的现金流量净额 6,267,942,517.72 3,275,348,169.72 2,405,118,596.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 598,947,188.79 127,068,552.58 -
取得投资收益所收到的现金 339,147,946.27 40,684,387.73 11,629,625.39
处置固定资产、无形资产和其他长 39,714,879.04 13,879,412.22 13,914.58
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 64,708,039.64 2,950,043,651.26 114,007,055.24
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 1,042,518,053.74 3,131,676,003.79 125,650,595.21
购建固定资产、无形资产和其他长 4,394,397,963.80 2,356,295,334.37 3,399,682,178.97
期资产所支付的现金
投资支付的现金 906,865,413.33 6,807,515,960.88 600,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 849.95 - 1,538.96
投资活动现金流出小计 5,301,264,227.08 9,163,811,295.25 3,999,683,717.93
投资活动产生的现金流量净额 -4,258,746,173.34 -6,032,135,291.46 -3,874,033,122.72
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 529,062,246.56 664,710,060.07 323,403,600.00
取得借款收到的现金 9,902,306,076.55 16,214,560,027.88 -
发行债券收到的现金 - - 1,497,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,115,336,749.07 2,529,674,733.98 --
筹资活动现金流入小计 12,546,705,072.18 19,408,944,821.93 9,334,117,883.29
偿还债务支付的现金 11,800,595,250.14 14,946,510,072.04 5,747,151,868.97
分配股利、利润或偿付利息支付的 909,849,456.94 693,226,510.13 424,623,687.20
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,690,664,524.01 2,115,336,749.07 -
筹资活动现金流出小计 14,401,109,231.09 17,755,073,331.24 6,171,775,556.17
筹资活动产生的现金流量净额 -1,854,404,158.91 1,653,871,490.69 3,162,342,327.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的 28,763,138.29 -5,031,795.78 2,182,216.31
影响
五、现金及现金等价物净增加额 183,555,323.76 -1,107,947,426.83 1,695,610,016.99
加：期初现金及现金等价物余额 2,838,264,286.03 3,946,211,712.86 4,775,069,060.85
六、期末现金及现金等价物余额 3,021,819,609.79 2,838,264,286.03 6,470,679,077.84
注：由于2017年存在同一控制导致的合并范围变更，因此对2016年相关报表科目进行追溯调整。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人深圳翼威营业执照；
2、深圳翼威董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、深圳正威最近三年财务会计报告、最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
4、深圳翼威关于本次权益变动相关的内部决策文件；
5、本次交易的相关协议；
6、深圳翼威、深圳正威及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的情况说明；
7、深圳翼威关于收购资金来源的声明；
8、深圳翼威与九鼎新材在报告日前24个月相关交易的说明；
9、深圳翼威不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、深圳翼威关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、深圳翼威、深圳正威出具的相关承诺；
12、财务顾问意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于江苏九鼎新材料股份有限公司，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构深圳翼威新材料有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳翼威新材料有限公司
法定代表人：
王文银
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳翼威新材料有限公司
法定代表人：
王文银
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 江苏九鼎新材料股份有限公 上市公司所 江苏省如皋市
司 在地
股票简称 九鼎新材 股票代码 002201
信息披露义务 深圳翼威新材料有限公司 信息披露义 深圳市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 ? 有无一致行 有 ? 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 ?（本次股份 务人是否为 是 ? 否 □
公司第一大股 转让完成后成为第一大股东） 上市公司实
东 际控制人
信息披露义务 信息披露义
人 是 否 对 境 务人是否拥
内、境外其他 是 □ 否 ? 有境内、外两 是 □ 否 ?
上市公司持股 个以上上市
5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：普通股股票
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份
比例 持股比例： 0.00%
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变 变动种类：普通股股票 变动数量：65,000,000股 变动比例：19.55%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 ?
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 ?
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 ?
来12个月内继
续增持
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场 是 □ 否 ?
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 ?
条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》 是 ? 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 ? 否 □
露资金来源
是否披露后续 是 ? 否 □
计划
是否聘请财务 是 ? 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 ?
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放 是 □ 否 ?
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：深圳翼威新材料有限公司
法定代表人：
王文银
年 月 日
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