证券代码：002200 证券简称：*ST云投 公告编号：2019－079
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1.为盘活公司资产，提高资产效益，公司拟按评估价格5,035.24万元（最终以评估备案结果为准），通过协议转让方式向云南省现代农林投资有限公司（以下简称“云投农林”）转让思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物。
2.云投集团持有云投农林90.20%股份，云投农林为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为5,035.24万元（最终以评估备案结果为准）。
3.根据《公司章程》规定，本次关联交易关联董事张清、申毅、谭仁力回避表决。本议案还需提交公司股东大会审议。本次交易还需获得国资管理有权单位的批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、拟出售标的资产基本情况
公司思茅基地云（2019）普洱市不动产权第0999965号林地位于云南省普洱市思茅区倚象镇蚌弄村委会105号国有林，林地所有权人为思茅区人民政府，公司以出让方式取得，具有该林地使用权，并办理了不动产权证书。林地使用权总面积2,000亩，使用期限至2046年9月。截至2019年8月31日，思茅基地苗木、林地使用权及附着物的账面价值为2,032.21万元，其中：存货-消耗性生物资产账面价值1,850.62万元；固定资产账面价值为85.36万元；无形资产—林地使用权账面价值为96.23万元。本次拟出售标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。
三、关联方基本情况
关联方名称：云南省现代农林投资有限公司
成立日期：2009年05月27日
统一社会信用代码：91530100688579769T
注册资本：7,060.65万元人民币
法定代表人：申国昕
住所：昆明市高新区科高路M2-10-7地块科技金融大厦A栋11层。
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；经济信息、商务信息咨询；企业管理；仓储服务；农业机械设备租赁；计算机软硬件的研究开发、技术服务及技术转让；农业、林业培育技术及加工技术的研究开发、技术咨询及技术转让；财务信息咨询服务；竹木制品、生物技术、食品、化妆品技术研发、技术咨询；园林景观工程、园林绿化工程的设计及施工；林业规划设计；森林资源规划、设计、调查；占用征收林地可行性报告编制；林业专项核查；林业作业设计调查；营造林规划设计；以下范围限分公司经营：种植业；养殖业；农副产品、林浆纸、竹木产品、人造板、林化产品、人造纤维、木本油料、生物制品的生产加工；旅游服务；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云投农林主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，云投农林总资产为114,610.11万元，净资产为23,718.06万元；2018年度营业收入为9,751.67万元，净利润为-3,682.25万元。
云投集团主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产为30,135,679.74万元，净资产为9,812,138.92万元；2018年1-12月营业收入为10,892,371.00万元，净利润为91,110.92万元。
云投集团为公司控股股东，并持有云投农林90.20%股份，云投农林为公司的关联法人。
四、拟签订的合同的主要内容。
1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的国有林地使用权，森林、林木所有权、使用权，以及地上附着物资产以协议的方式转让乙方（云投农林）。转让年限为自合同签订之日起至2046年9月17日止（与不动产权证书载明的使用期限的剩余期限相同）。该宗林地取得一本不动产权证书，信息如下：
证书编号为No D 53001439426。证书登记号为云（2019）普洱市不动产权第0999965号。权利人为云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况为单独所有。坐落为思茅区倚象镇蚌弄村委会105号国有林地。权利类型为国有林地使用权/森林、林木所有权。权利类型为出让/用材林。用途为林业。不动产单元号为530802103206GL00023L00000001，面积2000亩。使用期限2046年9月17日止，林地所有权为思茅区人民政府。主要树种为思茅松，拟单性木兰。宗地四至为东：曼老江；南：罗家吃水箐、大地山梁子；西：龙洞箐至丫箐口顺梁子上至山顶；北：蒸干河。
2.转让价款。本合同资产转让金额大写:人民币伍仟零叁拾伍万贰仟叁佰贰拾柒元壹角玖分整（小写：￥50,352,327.19元）。其中：
（1）单独所有国有林地使用权转让金额大写：人民币柒佰玖拾伍万捌仟伍佰捌拾元整（小写：￥ 7,958,580.00元）。
（2）消耗性生物（苗木）资产转让金额大写：人民币叁仟玖佰零叁万零柒佰陆拾伍元壹角玖分整（小写：￥39,030,765.19元）。
（3）地上附着物类资产转让金额合计大写：人民币叁佰叁拾陆万贰仟玖佰捌拾贰元整（小写：￥3,362,982.00元）。
3.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于5个工作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
4.受让方承诺。受让方承诺，本次受让甲方拥有的国有林地使用权，森林、林木所有权、使用权，以及地上附着物资产后，将按市场化原则进行销售、处置；销售、处置完毕后，不开展与甲方主营业务相关的业务，避免与甲方存在同业竞争情形。
五、关联交易主要内容及定价依据
公司就此次关联交易聘请了中和资产评估有限公司就关联交易标的的苗木、林地使用权及地上附着物价值进行了评估，并出具了《云南云投生态环境科技股
份有限公司拟转让其思茅基地苗木、林地及地上附着物资产评估项目资产评估报
告》。根据评估报告显示，截至评估基准日2019年8月31日，思茅基地苗木、
林地及地上附着物的评估价值为5,035.24万元人民币。本次交易以评估结果作
为公司向云投农林转让思茅基地苗木、林地及地上附着物暨关联交易的定价依据
（具体金额以最终评估报告及评估备案结果为准）。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易，受让方云投农林承诺，本次受让公司拥有的国有林地使用权，森林、林木所有权、使用权，以及地上附着物资产后，将按市场化原则进行销售、处置；销售、处置完毕后，不开展与公司主营业务相关的业务，避免与公司存在同业竞争情形。
七、本次关联交易目的和对公司影响
1.关联交易的目的。目前该基地主要用于苗木的种植及销售，由于公司在普洱市没有工程项目，基地销售额较少。通过出售该基地苗木、林地及地上附着物，有利于公司盘活低效资产，收回部分资金，有助于改善公司资金及收益状况。
2.本次交易对公司的影响。经公司财务部门初步测算，扣除相应税费及成本，本次交易完成后将增加当期或期后归母净利润约3,000.00万元，有利于盘活公司资产，收回部分资金，改善资金状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。
3.风险提示。
（1）本次交易尚需获得国资管理有权单位的批准，并需提交公司股东大会审议，能否获得国资管理有权单位的批准以及能否获得股东大会审议通过仍具有不确定性；交易完成尚需签订协议，完成款项回收以及资产交割等程序，能否在2019年完成具有不确定性；
（2）本次交易预计将增加公司本期或期后归母净利润约3,000.00万元，对利润的影响金额以最终交易金额扣除缴纳的税费及相关成本后确定。
（3）本次交易对公司2019年度利润的具体影响，最终以公司聘请的审计机构出具的审核意见为准，对全年的利润及盈亏影响尚不确定，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
八、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初本公告披露日，公司与云投农林发生的各类关联交易总金额累计为44,856.50元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，我们认为公司上述关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将公司上述关联交易事项提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。并发表如下独立意见：公司本次出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物，有利于公司盘活低效资产，收回部分资金，改善公司资金及收益状况。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意此事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月三十一日
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