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科斯伍德：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明（修订稿）

来源：巨灵信息
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 2019-10-31 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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    苏州科斯伍德油墨股份有限公司
    
    关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
    
    通知书》及附件的回复说明（修订稿）
    
    独立财务顾问
    
    2019年10月
    
    苏州科斯伍德油墨股份有限公司
    
    关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
    
    通知书》及附件的回复说明
    
    中国证券监督管理委员会：
    
    根据贵会第192291号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科斯伍德”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
    
    注：如无特别说明，本专项说明中的词语和简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
    
    目 录
    
    一、申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称
    
    龙门教育或标的资产）主要从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务。
    
    请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业
    
    务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补
    
    充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营
    
    业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。请
    
    独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .........................................................12
    
    二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈
    
    利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教
    
    育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校
    
    营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记
    
    是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非
    
    学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影
    
    响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4）
    
    补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营
    
    利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》
    
    第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水
    
    平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况
    
    及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情
    
    况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............30
    
    三、申请文件显示，龙门教育下属K12课外培训主体14处培训点尚未取得办学
    
    许可证，1 处办学许可证已经过期。请你公司补充披露；1）龙门教育下属培训
    
    主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任。2）所
    
    需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交
    
    易的影响。3）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的
    
    资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............41
    
    四、请你公司补充披露：1）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补
    
    习培训，K12 课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自
    
    占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书。2)补充披
    
    露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳
    
    动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金。3）补充披
    
    露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、
    
    保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流
    
    动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补
    
    充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。4）结
    
    合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具
    
    备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活
    
    动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披
    
    露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教
    
    育经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    ......................................................................................................................................46
    
    五、申请文件显示，截至重组报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业
    
    法人、控股子公司租赁的房产总计 80项，面积总计 59,581.22平方米，其中部
    
    分租赁房产存在以下权属瑕疵：1）面积约1,658.68平方米的租赁房产出租人存
    
    有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权
    
    出租人出租相应房产的证明文件；2）面积约34,870平方米的租赁房产出租人未
    
    提供租赁房产相关的房屋产权证书。请你公司：1）补充披露报告期内龙门教育
    
    租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，
    
    补充披露原因及对标的资产生产经营的影响。2）补充披露租赁房产是否存在违
    
    约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的
    
    资产持续经营的影响。3）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁
    
    房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来
    
    经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请
    
    独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .........................................................57
    
    六、请你公司：1）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情
    
    况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的
    
    风险，及对本次交易的影响。2）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、
    
    租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国
    
    民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施
    
    设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动
    
    和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................63
    
    七、申请文件显示，1）2017年7月，上市公司收购龙门教育49.76%股权，取
    
    得龙门教育控制权，对应龙门教育100%股权收益法评估价值为158,444.54万元；
    
    本次收购龙门教育剩余股权，对应100%股权收益法评估价值为176,250.00万元。
    
    2）2016年度、2017年度、2018年度分别派发现金股利5,186.16万元、9,983.36
    
    万元、13,872.98 万元。请你公司：结合前次收购标的资产控制权交易与本次收
    
    购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项，以及控制权溢价影响，补
    
    充披露两次交易标的资产100%股权评估值出现差异的原因及合理性，重点比对
    
    两次收益法评估所选参数的具体差异并分析原因。请独立财务顾问和评估师核
    
    查并发表明确意见。 .................................................................................................66
    
    八、申请文件显示，1）全封闭中高考补习培训业务收入确认政策为标的资产按
    
    补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内
    
    按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。2）K12课外培训业务收入确认
    
    政策为标的资产按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收
    
    款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。3）K12课外培训“按效果付费的短
    
    训课程”产品收入确认政策为因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，因
    
    此其营业收入确认方式与其他 K12课外培训产品的收入确认方式保持一致。请
    
    你公司补充披露：1）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条
    
    款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核
    
    算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业
    
    惯例是否相符。2）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情
    
    况及依据，与其他 K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符
    
    合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比
    
    例、退款比例的情况。3）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并
    
    进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计
    
    处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性。请独立财务顾问、
    
    会计师和评估师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师补充披露对
    
    龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、
    
    收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选
    
    聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、
    
    核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 .............74
    
    九、申请文件显示，报告期内，龙门教育营业成本主要为房租租赁款、讲师人
    
    工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育业务遍布
    
    全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低
    
    值易耗品的占比较小。请你公司补充披露：标的资产采购管理制度详细情况，
    
    包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等。请独立财务顾问和会计
    
    师核查并发表明确意见。 .......................................................................................106
    
    十、申请文件显示，1）前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产2017年、2018
    
    年、2019年扣非后净利润不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元。2）标
    
    的资产2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3）本次交
    
    易，业绩承诺方承诺标的资产 2019年、2020年扣非后净利润不低于16,000万
    
    元、18,000万元。4）2019年1—4月，标的资产实现净利润4,869.02万元，占
    
    当年承诺业绩的 30.43%。请你公司：1）结合标的资产报告期净利润情况，以
    
    及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来
    
    市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持
    
    稳定增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露标的资产最新经营业绩情况，
    
    并结合前期同比情况，分析 2019 度承诺业绩完成度及差异原因。3）补充披露
    
    本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护
    
    上市公司、中小投资者利益。4）结合两次业绩承诺均涉及 2019 年度业绩且金
    
    额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、
    
    评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...................................................109
    
    十一、申请文件显示，报告期各期末，标的资产预收款项分别为8,391.12万元、
    
    10,689.37万元和11,586.76万元。请你公司：分业务类别、班型类别补充披露龙
    
    门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务
    
    情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合
    
    理性、与收入规模匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    
    ....................................................................................................................................130
    
    十二、申请文件显示，2017 年度和 2018 年度，龙门教育主营业务收入分别为
    
    39,304.54万元和49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。
    
    主要原因：一是西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，同时近
    
    年来报名学生家长对教学质量要求和教育投入的不断加大，精品班和实验班等
    
    高端班型的配比增加；二是通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，
    
    使K12课外培训实现收入较大增长。请你公司：1）分班型补充披露2017年度、
    
    2018 年度标的资产在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价
    
    格情况。2）结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情
    
    况，补充披露2018年K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性。
    
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............................................139
    
    十三、申请文件显示，1）报告期各期末内，标的资产其他流动资产分别为38.00
    
    万元、9,800.00万元和3,000.00万元，占资产总额的比例分别为0.09%、20.94%
    
    和 5.79%。2018年末新增的其他流动资产余额主要系龙门教育利用自有闲置资
    
    金9,800.00万元购买的银行短期理财产品。2）2019年4月末，标的资产的交易
    
    性金融资产余额为2,500万元，占资产总额的比例为4.83%，主要系部分理财产
    
    品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。3）2019年4月
    
    末，标的资产的其他权益工具投资余额为 507.47万元。4）2019年 4月末标的
    
    资产的长期股权投资分别为 2,576.40万元，占资产总额的比例分别为 4.97%，
    
    主要为标的资产对其联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的投资，
    
    其中2016年投资500万元，2017年初追加投资2,000万元，间接持股比例40.98%。
    
    请你公司补充披露：1）标的资产购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的
    
    审议程序及其合规性。2）2019年4月末，标的资产投资的交易性金融资产及其
    
    他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。3）联
    
    营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的其他股东情况及主要经营业
    
    务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。请独立财务
    
    顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................143
    
    十四、申请文件显示，1）截至2019年4月末，龙门教育拥有员工共4,335人，
    
    其中，专职1,719人，兼职2616人。2）2019年末，龙门教育拥有员工共4,448
    
    人，其中，专职1,838人，兼职2,610人。请你公司：1）补充披露2019年4月
    
    末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少的原因及合理性，是否
    
    对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响。2）以列表形式补充披露报告期各
    
    期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、
    
    课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关
    
    成本的匹配性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...155
    
    十五、请你公司根据《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发
    
    展的若干意见》等规范要求，补充披露本次交易评估报告中，是否充分考虑盈
    
    利性民办学校应从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的
    
    25%提取发展基金及民办学校应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励
    
    和资助学生等的相关规定的影响，如未予考虑，补充披露上述规定对本次评估
    
    作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................160
    
    十六、申请材料显示，本次交易部分交易对方为新加坡国籍，交易对方财富证
    
    券、红塔证券、国都证券为国资控股。请你公司：1）对照《外国投资者对上市
    
    公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所
    
    涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。2）补充披露本
    
    次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取
    
    得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评
    
    估备案的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............162
    
    十七、申请文件显示，龙门教育历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充
    
    披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、
    
    是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、
    
    出资证明等代持行为证明文件。2）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资
    
    是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3）补充披露代持关
    
    系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的
    
    法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................165
    
    十八、申请文件显示，科斯伍德受让标的资产并支付对价的前提条件之一为龙
    
    门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，
    
    办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。请你公司：1）结
    
    合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信
    
    息披露的合规性。2）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审
    
    议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安
    
    排及预计完成时间。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。
    
    如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、
    
    性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理
    
    层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
    
    见。............................................................................................................................172
    
    十九、申请文件显示，1）收益法评估时预测龙门教育2019-2023年营业收入分
    
    别为56,351.40万元、61,629.13万元、67,097.07万元、69,962.82万元和72,593.13
    
    万元。2）全封闭中、高考补习培训业务预测期单价每年在上一年度单价基础上
    
    递增 2%-5%；K12 课外培训预测期单价每年在上一年度单价基础上递增
    
    3%-5%。请你公司：1）分业务类别补充披露预测期各年度单价的具体金额选取，
    
    并分析预测依据及合理性。2）分业务类别补充披露预测期各年度报名人数的预
    
    测依据及合理性。3）结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业
    
    务序列补充披露龙门教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要
    
    求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................176
    
    二十、申请文件显示，本次评估未披露毛利率预测情况及依据。请你公司：1）
    
    结合标的资产报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞
    
    争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规
    
    模的匹配性等，分业务类别、班型类别补充披露龙门教育预测主营业务成本的
    
    依据、过程以及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率情况、预测单位成本变
    
    动情况等，补充披露预测毛利率选取的主要依据及合理性。请独立财务顾问和
    
    评估师核查并发表明确意见。 ...............................................................................188
    
    二十一、申请文件显示，2017 年度、2018 年度龙门教育销售费用率分别为
    
    14.32%、12.05%。预测期内，预测销售费用率为11%左右。请你公司：结合行
    
    业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披
    
    露龙门教育预测销售费用率低于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问
    
    和评估师核查并发表明确意见。 ...........................................................................196
    
    二十二、申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为13.25%。请你公司结
    
    合近期同行业可比交易，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务
    
    顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................198
    
    二十三、申请文件显示，标的资产的溢余资产主要为货币资金减最低现金保有
    
    量，最低现金保有量主要考虑标的资产经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销
    
    后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币21,976.74万
    
    元。请你公司：结合标的资产最低现金保有量的测算过程、结果及依据，补充
    
    披露溢余资产评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    ....................................................................................................................................199
    
    二十四、申请文件显示，本次交易中科斯伍德拟通过发行股份、可转换公司债
    
    券和现金方式购买50.17%股权。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债
    
    券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规
    
    定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........................................201
    
    二十五、申请文件显示，本次发行股份购买资产所发行的可转债设置转股价格
    
    向下修正条款、向上修正条款、回售选择权。请你公司结合同行业可比公司，
    
    补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前
    
    回售选择权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...........205
    
    二十六、申请文件显示，本次交易发行可转换公司债券利率为年利率的0.01%。
    
    请你公司补充披露年利率的具体内容及票面利率的确定依据。请独立财务顾问
    
    核查并发表明确意见。 ...........................................................................................211
    
    二十七、申请文件显示：1）上市公司于2017年12月以现金方式收购龙门教育
    
    49.76%股份并取得龙门教育 52.39%股份表决权。2）本次交易上市公司拟向不
    
    超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过30,000万元，
    
    主要用于本次交易现金对价支付及长海银行贷款。请你公司：1）补充披露前次
    
    收购的现金来源。2)结合前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，补充披露
    
    本次募集资金是否符合我会关于前次募集使用情况的相关规定。3）分别从上市
    
    公司母公司及合并口径，分别补充披露如果本次募集配套资金失败，本次现金
    
    对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况（包括但不限于如涉及自有资
    
    金支付的，补充披露资金来源、资金来源的可行性、现金支付对上市公司各类
    
    业务的影响；如涉及自筹资金支付的，补充披露自筹资金的具体方式、可实现
    
    性及资金偿付安排），是否存在资金不足难以支付现金对价的风险，及对本次
    
    交易的影响，及上市公司后续管控龙门教育的风险。请独立财务顾问核查并发
    
    表明确意见。............................................................................................................212
    
    二十八、申请材料显示，上市公司原主要业务为胶印油墨的研发、生产与销售，
    
    2017年12月以现金方式收购龙门教育49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份
    
    表决权后主营业务拓展至教育培训业。请你公司结合近三年重组后的整合及业
    
    绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的
    
    整合措施，补充披露上市公司对龙门教育的实际整合和管控情况，是否存在难
    
    以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施。请独立财务顾问核查
    
    并发表明确意见。 ...................................................................................................217
    
    二十九、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%股
    
    权。请你公司补充披露未收购龙门教育剩余 0.07%股权的原因，以及是否存在
    
    收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
    
    意见。........................................................................................................................220
    
    三十、申请文件显示，2016年1月龙门教育整体变更为股份有限公司。请你公
    
    司补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否
    
    存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本
    
    次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................222
    
    三十一、申请文件显示，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新
    
    龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西
    
    安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之
    
    中。请你公司补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的
    
    程序，是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移
    
    情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应
    
    对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................225
    
    三十二、申请文件显示，西安龙门补习培训中心（以下简称龙门培训）作为民
    
    办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企
    
    业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至2019年12月31
    
    日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学
    
    许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以
    
    注销的方式进行整改。请你公司补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国
    
    民办教育促进法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
    
    意见。........................................................................................................................228
    
    一、申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称龙门教育或标的资产）主要从事全封闭中、高考补习培训，K12 课外培训业务。请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定
    
    1、《中华人民共和国民办教育促进法》演变情况
    
    （1）全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（后于2013年经全国人大常委会修正，下称“旧民促法”）规定：“第十一条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；……第六十六条 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施，国务院未颁布工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法。
    
    据此，旧民促法许可监管对象主要系于民政部门登记的民办非学校，公司制民办培训机构的设立及业务经营不适用旧民促法相关规定。
    
    （2）全国人大常委会于2016年11月7日通过修正并于2017年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）将旧民促法第66条删除并规定：“第十二条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；……第十九条 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。……第六十五条 本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”
    
    据此，本次修订将公司制民办培训机构纳入了其监管范围并比照民办非学校设定了许可审批程序，同时区分了营利性及非营利性2种学校性质并明确不得设立实施义务教育的营利性民办学校，存量民办非学校需自主选择“营利性”或“非营利性”性质并完成相应的登记工作。
    
    （3）全国人大常委会于2018年12月29日通过修正并施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（2018年修正）具体修订内容为“（1）将第二十六条第二款中的“经政府批准的职业技能鉴定机构”修改为“经备案的职业技能鉴定机构”；（2）将第六十四条中的“工商行政管理”修改为“市场监督管理”。”鉴于《中华人民共和国民办教育促进法》2018 年修正内容与龙门教育业务经营合法性分析无关，以下将《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）与《中华人民共和国民办教育促进法》（2018年修正）统称为“新民促法”。”
    
    2、龙门教育相关主体主营业务开展情况
    
    根据龙门教育的说明、龙门教育报告期内定期报告、《龙门教育审计报告》龙门教育报告期至今主营业务未发生变更，包括全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分，具体业务主体如下：
    
    （1）全封闭中高考补习培训业务
    
    龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前由龙门教育全资子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司、西安市航天基地龙门补习学校有限公司、西安龙门补习学校有限公司（以下简称“龙门培训有限”）、西安碑林新龙门补习学校有限公司（以下简称“新龙门培训有限”）开展。
    
    在龙门培训有限及新龙门培训有限设立前，其培训业务由其营利性改制完成前民办非企业法人主体即西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）开展，龙门培训有限及新龙门培训有限已完全承接龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员。截至本反馈回复出具之日，龙门教育已不存在通过民办非企业法人开展业务的情况。
    
    （2）龙门教育K12课外培训业务具体由龙门教育除前述主体及深圳跃龙门外各地控股子公司开展。
    
    （3）龙门教育教学辅助软件研发与销售业务具体由龙门教育全资子公司深圳跃龙门开展。
    
    3、龙门教育报告期内主要财务数据
    
    根据《龙门教育审计报告》，龙门教育报告期内主要财务数据如下：
    
    （1）资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
             项目          2019年4月30日      2018年12月31日      2017年12月31日
           资产总计                 51,810.43            46,806.65            41,138.34
           负债总计                 14,277.08            14,099.79            11,274.97
        所有者权益合计              37,533.35            32,706.87            29,863.36
      归属于母公司所有者            39,620.55            34,836.70            31,638.11
           权益合计
    
    
    （2）利润表主要数据
    
    单位：万元
    
             项目            2019年1-4月           2018年度            2017年度
           营业收入                 17,373.89            50,012.96            39,775.96
           利润总额                  5,741.87            15,288.97            12,024.52
            净利润                   4,869.02            12,733.28             9,920.89
      归属于母公司所有者             4,826.39            13,181.95            10,523.45
            净利润
      扣除非经常性损益后             4,832.86            13,161.38            10,501.87
      归属于母公司所有者
             项目            2019年1-4月           2018年度            2017年度
            净利润
    
    
    （3）主要财务指标
    
             指标           2019年4月30日      2018年12月31日      2017年12月31日
                             /2019年1-4月          /2018年度           /2017年度
       资产负债率（%）                 27.56               30.12               27.41
      扣除非经常性损益后
      归属于母公司股东的                12.97               40.61               36.79
      加权平均净资产收益
           率（%）
    
    
    （4）龙门教育按照业务分类的主营业务收入明细
    
    单位：万元
    
                   项目                2019年1-4月       2018年度        2017年度
           全封闭中高考补习培训              9,716.80        27,678.35        22,247.35
               K12课外培训                   5,876.95        15,639.04        11,704.76
          教学辅助软件研发与销售             1,603.60         6,213.54         5,352.43
                   合计                     17,197.35        49,530.93        39,304.54
    
    
    4、营利性/非营利性民办学校登记情况
    
    （1）全封闭中高考补习培训主体
    
     序号        单位名称             办学许可证号          统一社会信用代码     学校性质
            西安市灞桥区龙门补
       1                         教民261011170000579号    91610111MA6W30QH8D    营利性
            习培训中心有限公司
            西安市航天基地龙门
       2                         教民161011670000609号    91610138MA6WHUB28P    营利性
             补习学校有限公司
       3       龙门培训有限      教民261011370000119号    91610113MA6X5EMW5J    营利性
       4      新龙门培训有限     教民261010370000519号   91610103MA6WBTCD9F    营利性
    
    
    注 1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于 2019年9月23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、人员、业务已由龙门培训有限承接。
    
    注 2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙门培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。
    
    （2）经营中K12课外培训主体
    
     序号      单位名称/校区名称           办学许可证号          统一社会信用代码      学校性质
       1    西安市阎良区龙门文化教   教民261011470000469号    91610114MA6WF8RA4H     营利性
              育培训中心有限公司
       2    武汉市江岸区龙门尚学文   教民142010270002169号    91420102MA4KYPQE6D     营利性
            化教育培训学校有限公司
       3    武汉市江夏区龙尚门学文   教民142011570000059号    91420115MA4L0PWN38     营利性
            化教育培训学校有限公司
       4    武汉市硚口区龙门学优培   教民142010470001559号    91420104MA4K226X76     营利性
                训学校有限公司
       5    武汉市青山区龙门尚学培   教民142010760000931号    91420107MA4K3YEX0B     营利性
                训学校有限公司
       6    武汉市东西湖区龙门智尚   教民142011270000359号    91420112MA4K2GJ59F     营利性
              学培训学校有限公司
       7    武汉市汉阳区龙门尚学教   教民142010570000239号    91420105MA4K2JUR7B     营利性
              育培训学校有限公司
       8    武汉市武昌区龙门尚学教   教民142010670001199号    91420106MA4K3KUB41     营利性
            育文化培训学校有限公司
            武汉东湖新技术开发区龙
       9    门尚学文化培训学校有限   教民142010970001309号    91420100MA4K4F5W99     营利性
                     公司
      10    武汉市洪山区龙德门教育   教民142011177603529号    91420111MA4K4T1H9L     营利性
               培训学校有限公司
      11    武汉市江汉区龙门学优文   教民142010370000739号    91420103MA49BF9Q31     营利性
              化培训学校有限公司
      12    长沙市芙蓉区尚纳学培训   教民143010270001129号    91430102MA4Q9YP84C     营利性
                 学校有限公司
      13    长沙市雨花区龙百门尚纳   教民143011170001349号   91430111MA4QLFHCXM    营利性
              学培训学校有限公司
     序号      单位名称/校区名称           办学许可证号          统一社会信用代码      学校性质
      14    长沙市开福区龙百门尚纳   教民143010570000949号    91430105MA4QF4B354     营利性
              学培训学校有限公司
      15    长沙县尚纳学培训学校有   教民143012170001929号    91430121MA4QQ7535J     营利性
                    限公司
      16    株洲市荷塘区龙升门教育   教民143020270001949号    91430202MA4Q8YQP4Y     营利性
               培训学校有限公司
      17    株洲市天元区龙红门教育   教民143021170001849号    91430211MA4Q9FTW4U     营利性
               培训学校有限公司
      18    岳阳市龙尚门学培训学校   教民143060170000889号    91430602MA4Q92GE9R     营利性
                   有限公司
      19    衡阳市石鼓区龙红门教育   教民430407700000419号    91430407MA4QE1J40C     营利性
               培训学校有限公司
            衡阳高新技术产业开发区
      20    龙们尚学教育培训学校有   教民143040170001529号    91430400MA4QPH596E     营利性
                    限公司
      21    北京龙们尚学培训学校有   教民111022970000199号    91110229MA01GCXLX5     营利性
                    限公司
      22    北京尚学龙们培训学校有   教民111011671000759号    91110116MA01HEGHXE     营利性
                    限公司
      23    北京尚学百纳课外教育培   教民111022870000289号    91110228MA01M00835     营利性
                训学校有限公司
      24    太原市小店区龙门尚学教   教民114010570000949号    91140105MA0KMH4U2J     营利性
              育培训学校有限公司
      25    合肥龙们尚学培训学校有   教民134011172019879号    91340111MA2U0PWR0F     营利性
                    限公司
      26     武汉市咸宁市咸宁校区                            已办理工商核名，待取得    营利性
      27     长沙市岳麓区银盆校区    办学许可证正在办理之中  办学许可证后注册为有限    营利性
      28    合肥市庐阳区黄山大厦校                                  责任公司           营利性
                      区
                                     在已取得或即将取得办学
      29     武汉市武昌区中南校区    许可之子公司行政区范围                             营利性
                                     内，目前正在按照《中华   待办理完毕备案程序后注
                                     人民共和国民办教育促进        册为分支机构
      30    武汉市武昌区水果湖校区   法实施条例（送审稿）》                             营利性
                                     规定之程序办理分支机构
      31     长沙市长沙县湘郡校区           备案程序                                    营利性
    
    
    注：报告期曾开展办学活动的北京市密云区兴云路校区等8个校区目前已停止办学，具体情况详见本反馈回复“第三题”相关内容。
    
    5、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定
    
    （1）报告期初至2017年9月1日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）生效实施日）
    
    1）公司制培训主体无需取得办学许可
    
    根据当时有效之旧民促法第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施前合法设立并有效存续的股份公司（有限责任公司）开展补习培训业务不涉及特殊资质。
    
    2）民办非企业法人培训主体办学许可情况
    
    报告期初至2017年9月1日，龙门教育共有下属2家民办非企业法人，其中龙门培训系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57号批复文件批准设立，新龙门培训系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71号批复文件批准设立。
    
    龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：序号 单位名称 编号 核准范围 颁发单位
    
       1       龙门培训       教民161011370000110号       中考 高考补习    西安市雁塔区
                                                                             教育局
       2      新龙门培训      教民161010370001601号     高考补习、考前辅  西安市碑林区
                                                               导            教育局
    
    
    截至本反馈回复出具之日，龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员已由龙门培训有限及新龙门培训有限承接，龙门培训及新龙门培训注销手续正在办理之中，已不再对外开展任何业务。
    
    3）深圳跃龙门业务情况
    
    龙门教育子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发，不属于《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）等教育相关法律法规规范对象，《中华人民共和国民办教育促进法》（2013 年修正）亦不存在对深圳跃龙门业务相关规定。
    
    综上所述，报告期初至《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）生效实施阶段，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务符合《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）等教育相关法律法规的规定。
    
    （2）2017年9月1日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）生效）至今
    
    1）公司制培训主体办学许可情况
    
    新民促法第65条规定：“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”，即类似龙门教育及附属企业的公司制培训主体已被纳入民办学校范畴；新民促法第12条规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。”；2018年8月10日司法部公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第15条规定“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。”；《实施条例（送审稿）》第23条规定：“……民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”
    
    据此，龙门教育根据前述规定，积极进行下属公司制培训办学点通过主管教育部门审批并取得办学许可证以及分支机构备案相关工作，截至本次重组审核文件申报之日，进度如下：
    
     序号      单位名称/校区名称           办学许可证号          统一社会信用代码     学校性质
            西安市灞桥区龙门补习培
       1                             教民161011170000571号    91610111MA6W30QH8D    营利性
                训中心有限公司
            西安市航天基地龙门补习
       2                             教民161011670000609号    91610138MA6WHUB28P    营利性
                 学校有限公司
       3        新龙门培训有限       教民261010370000519号   91610103MA6WBTCD9F    营利性
            西安市阎良区龙门文化教
       4                             教民261011470000469号    91610114MA6WF8RA4H    营利性
              育培训中心有限公司
            武汉市江岸区龙门尚学文
       5                             教民142010270002169号    91420102MA4KYPQE6D    营利性
            化教育培训学校有限公司
            武汉市江夏区龙尚门学文
       6                             教民142011570000059号    91420115MA4L0PWN38    营利性
            化教育培训学校有限公司
            武汉市硚口区龙门学优培
       7                             教民142010470001559号    91420104MA4K226X76    营利性
                训学校有限公司
            武汉市青山区龙门尚学培
       8                             教民142010760000931号    91420107MA4K3YEX0B    营利性
                训学校有限公司
            武汉市东西湖区龙门智尚
       9                             教民142011270000359号    91420112MA4K2GJ59F    营利性
              学培训学校有限公司
            武汉市汉阳区龙门尚学教
      10                             教民142010570000239号    91420105MA4K2JUR7B    营利性
              育培训学校有限公司
            武汉市武昌区龙门尚学教
      11                             教民142010670001199号    91420106MA4K3KUB41    营利性
            育文化培训学校有限公司
            武汉东湖新技术开发区龙
      12    门尚学文化培训学校有限   教民142010970001309号    91420100MA4K4F5W99    营利性
                     公司
            武汉市洪山区龙德门教育
      13                             教民142011177603529号    91420111MA4K4T1H9L    营利性
               培训学校有限公司
      14    武汉市江汉区龙门学优文   教民142010370000739号    91420103MA49BF9Q31    营利性
     序号      单位名称/校区名称           办学许可证号          统一社会信用代码     学校性质
              化培训学校有限公司
            长沙市芙蓉区尚纳学培训
      15                             教民143010270001129号    91430102MA4Q9YP84C    营利性
                 学校有限公司
            长沙市雨花区龙百门尚纳
      16                             教民143011170001349号   91430111MA4QLFHCXM   营利性
              学培训学校有限公司
            长沙市开福区龙百门尚纳
      17                             教民143010570000949号    91430105MA4QF4B354    营利性
              学培训学校有限公司
            长沙县尚纳学培训学校有
      18                             教民143012170001929号    91430121MA4QQ7535J     营利性
                    限公司
            株洲市荷塘区龙升门教育
      19                             教民143020270001949号    91430202MA4Q8YQP4Y    营利性
               培训学校有限公司
            株洲市天元区龙红门教育
      20                             教民143021170001849号    91430211MA4Q9FTW4U    营利性
               培训学校有限公司
            岳阳市龙尚门学培训学校
      21                             教民143060170000889号    91430602MA4Q92GE9R    营利性
                   有限公司
            衡阳市石鼓区龙红门教育
      22                             教民430407700000419号    91430407MA4QE1J40C    营利性
               培训学校有限公司
            衡阳高新技术产业开发区
      23    龙们尚学教育培训学校有   教民143040170001529号    91430400MA4QPH596E    营利性
                    限公司
            北京龙们尚学培训学校有
      24                             教民111022970000199号    91110229MA01GCXLX5    营利性
                    限公司
            北京尚学龙们培训学校有
      25                             教民111011671000759号    91110116MA01HEGHXE    营利性
                    限公司
            北京尚学百纳课外教育培
      26                             教民111022870000289号    91110228MA01M00835    营利性
                训学校有限公司
      27    太原市小店区龙门尚学教   教民114010570000949号    91140105MA0KMH4U2J    营利性
     序号      单位名称/校区名称           办学许可证号          统一社会信用代码     学校性质
              育培训学校有限公司
            合肥龙们尚学培训学校有
      28                             教民134011172019879号    91340111MA2U0PWR0F    营利性
                    限公司
      29     武汉市咸宁市咸宁校区                                                      营利性
      30     长沙市岳麓区银盆校区                                                      营利性
      31     长沙市雨花区东塘校区                                                      营利性
                                                              已办理工商核名，待取得
      32    郑州市金水区紫荆山校区                                                     营利性
                                     办学许可证正在办理之中   办学许可证后注册为有限
      33     苏州市姑苏区姑苏校区                                                      营利性
                                                                     责任公司
            合肥市庐阳区黄山大厦校
      34                                                                               营利性
                      区
      35      成都市青羊区金沙校区                                                      营利性
      36      武汉市武昌区中南校区                                                      营利性
                                     在已取得或即将取得办学
      37     武汉市武昌区水果湖校区                                                     营利性
                                     许可之子公司行政区范围
      38      长沙市长沙县湘郡校区                                                      营利性
                                     内，目前正在按照《中华
            株洲市岳阳楼区岳阳南湖                            待办理完毕备案程序后注
      39                              人民共和国民办教育促进                            营利性
                     校区                                          册为分支机构
                                     法实施条例（送审稿）》
      40     合肥市庐阳区三孝口校区                                                     营利性
                                     规定之程序办理分支机构
      41      北京市怀柔区怀柔校区           备案程序                                   营利性
      42     北京市密云区兴云路校区                                                     营利性
    
    
    截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学许可证或完成分支机构备案程序：
    
    ①根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018 年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12 课外培训业务培训点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
    
    ②根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本反馈回复出具之日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点做如下处置：
    
      序号              校区名称                               处置方式
        1         武汉市咸宁市咸宁校区
        2         长沙市岳麓区银盆校区        保留校区，相关手续完备预计10月31日前办结
        3       合肥市庐阳区黄山大厦校区
        4         武汉市武昌区中南校区       保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围
        5        武汉市武昌区水果湖校区      内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法
                                            实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案
        6         长沙市长沙县湘郡校区
                                                                 程序
        7        北京市密云区兴云路校区
        8         北京市怀柔区怀柔校区
                                            停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区
        9        合肥市庐阳区三孝口校区
                                                            接纳或办理退费
       10         长沙市雨花区东塘校区
       11      株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
       12         苏州市姑苏区姑苏校区
       13        郑州市金水区紫荆山校区               停止办学，在校学生办理退费
       14         成都市青羊区金沙校区
    
    
    ③本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
    
    ④根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
    
    ⑤截至本反馈回复出具之日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司K12办学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属K12课外培训办学点行为所导致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
    
    ⑥截至本反馈回复出具之日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
    
    综上所述，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响。
    
    2）民办非企业法人培训主体营利性改制情况
    
    新民促法第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于2016年12月29日发布国发〔2016〕81 号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理；教育部等五部门于2016年12月30日发布《民办学校分类登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为2016年11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于2018年1月14日发布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。
    
    根据前述规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制的具体情况如下：
    
    ①新龙门培训
    
    A.决策审批程序
    
    新龙门培训于2018年8月28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
    
    西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司。
    
    B.清算审计程序
    
    2018年10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年10月23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：I 资产：货币资金2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员工社保）、固定资产净值313,783.71元；II 负债：应付职工薪酬297,089.42元，应交税金70,560.64元；III 净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
    
    C.债权债务处置
    
    新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收的学生学费3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清理完毕。
    
    新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具后次月，根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
    
    D.业务、资产、负债及人员承接安排
    
    根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经核查确认，截至2019年6月：I. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；II. 新龙门培训价值 150,948 元固定资产已转让给新龙门培训有限；III. 原新龙门培训在册员工 26 名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
    
    ②龙门培训
    
    A.决策审批程序
    
    龙门培训于2019年4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261011370000119号《民办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于2019年9月26日办理了龙门培训有限的工商登记手续。
    
    B.清算审计程序
    
    2019年4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙门培训进行清算。2019年5月8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专审字[2019]第 006 号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如下：I 资产：货币资金21,789,234.78元、预付款项533,750.00元，其他应收款74,368.95元，固定资产3,564,173.72元，无形资产5,857,770.24元，长期待摊费用4,310,355.00元，递延所得税资产7,500.00元；II 负债：应付账款7,446,806.1元，预收账款为10,309,192.5元，应付职工薪酬1,022,090.42元，应交税金483,909元，其他应付款75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主管部门审批的依据。
    
    C.业务、资产、负债及人员承接
    
    根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年1月20日正式施行的《关于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。
    
    综上所述，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制已履行了完备的决策审批程序，资产、负债、人员及业务已由公司制主体承接完毕，注销正在办理之中。
    
    马良铭已出具《关于龙门教育民办非学校营利性改制的承诺函》：“任何因前述改制及注销过程产生的非合理成本及第三方索赔、主管机关处罚等或有风险都将由本人全额承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。”
    
    3）龙门教育培训业务不涉及实施义务教育
    
    ①相关规定
    
    根据新民促法规定，民办学校的举办者不得设立实施义务教育的营利性民办学校；根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，国家实行九年义务教育制度，义务教育是国家统一实施的所有适龄儿童、少年必须接受的教育，是国家必须予以保障的公益性事业，适龄儿童、少年入学接受并完成义务教育，对于完成学业并达到规定标准学生颁发毕业证书。
    
    ②龙门教育培训业务不涉及实施义务教育
    
    龙门教育主营业务包含全封闭中、高考补习培训、K12课外培训及教学辅助软件研发与销售。
    
    龙门教育主营业务包含中考补习，根据龙门教育下属各中考补习主体已取得之办学许可证、龙门教育对于业务情况的说明并经中介机构实地走访相关校区确认：
    
    A.主体性质
    
    教育机构可分为学历教育及非学历教育机构，学历教育是指受教育者进入教育部认可的实施学历教育的学校，按教育主管部门认可的教学计划接受教育，受教育者完成学业后，由学校颁发国家统一印制的毕业证书和学位证书。学历教育包含小学、初中、高中及职业教育、专业教育等，其中小学、初中阶段属于义务教育阶段。龙门教育下属中考补习主体登记类型均为非学历培训机构，不属于教育部认可的实施学历教育的全日制初中学校。
    
    B.招生方式
    
    龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，于校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据龙门教育安排至相关校区和班级报到参加培训。
    
    据此，相关中考补习主体招生方式均为面对西安市及周边地区的市场化招生，不属于辖区内教育主管机关编制的义务教育阶段招生计划范畴。
    
    C.培训内容
    
    相关主体所提供的服务内容均为针对提高升学考试成绩之补习培训，办学内容不涉及初中三年基础学历教育。
    
    D.毕业及考试
    
    相关主体未向培训结束学生颁发毕业证书，亦不存在自行组织学生报名参加中考的情况。
    
    综上所述，龙门教育培训业务不属于学历教育范畴，亦不涉及实施义务教育，符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。
    
    4）深圳跃龙门业务情况
    
    新民促法实施至今龙门教育子公司深圳跃龙门主营业务未发生变更，仍为向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发，不属于新民促法等教育相关法律法规规范对象，新民促法亦不存在对深圳跃龙门业务相关规定。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “新民促法实施后龙门教育仍有部分 K12 课外培训业务培训点尚未取得办学许可证或完成分支机构备案程序，但该等情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响，除该等情况外，报告期至今龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务均符合《中国人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “新民促法实施后龙门教育仍有部分 K12 课外培训业务培训点尚未取得办学许可证或完成分支机构备案程序，但该等情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响，除该等情况外，报告期至今龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务均符合《中国人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况
    
    1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式
    
    报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家，分别为龙门培训和新龙门培训，经营全封闭中高考补习培训业务，其招生模式、办学模式和盈利模式与龙门教育的其他民办营利性学校保持一致。
    
    （1）招生模式
    
    龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地区，其招生模式采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区就学并缴纳学费的模式。
    
    龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，并在包括民办非营利学校在内的校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班），同时各校区依据师资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据标的公司安排至相关校区和班级报到入学。
    
    因此，民办非营利学校的招生系在标的公司统一规划与安排下完成，与龙门教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。
    
    （2）办学模式
    
    龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准和收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购的办学模式。
    
    龙门教育全封闭中高考补习培训业务在包括民办非营利性学校在内的所有校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为1月至6月，下半年教学周期为8月至12月。
    
    龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等，制定统一的收费标准。学生在经过统一的招生流程后，无论被安排至民办营利性学校还是民办非营利性学校，均根据统一的收费标准缴费就学。
    
    龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设计了教学端和教辅端相互作用的教学流程，并在所有全封闭中、高考补习校区内使用。
    
    龙门教育的中考补习部使用自主研发的校本教材；高考补习部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至龙门教育的教学处审批同意后统一采购，教学流程中的定期测验和模拟考试题由教研组统一研发。
    
    因此，龙门教育的民办非营利性学校的办学模式从教学、收费、教研、采购等各个流程上都与其他民办营利性学校的办学模式一致。
    
    （3）盈利模式
    
    民办非营利性学校与民办营利性学校都是通过向中、高考补习学生提供封闭式教学服务，以收取相应学杂费并在教学周期内摊销确认收入的方式实现盈利。
    
    综上所述，龙门教育控制的开展全封闭中高考补习培训业务的民办非营利性学校和民办营利性学校采用相同的招生模式、办学模式，并具有相同的盈利模式。
    
    2、报告期内民办非营利学校的主要财务数据
    
    报告期内，龙门培训和新龙门培训的主要财务数据如下：
    
    （1）龙门培训
    
    单位：万元
    
            损益类            2019年1-4月           2018年度            2017年度
           营业收入                   1,457.62             5,212.49            4,802.60
           营业成本                   1,422.40             4,035.94            3,477.15
      期间费用及其他损益               111.87               711.94              957.06
            净利润                     -76.65               464.61              368.39
          资产负债类        2019年4月30日      2018年12月31日      2017年12月31日
           流动资产                   1,904.12             2,838.41            1,339.63
          非流动资产                  1,326.00             1,491.58            1,928.82
           流动负债                   1,620.32             2,643.54            2,046.62
          非流动负债                        -                   -                   -
    
    
    根据西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发的《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》（雁教发[2019]172号），同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。龙门培训的清产核资工作已依据相关文件执行，其资产、负债、人员、业务将由改制完成后公司制主体承接。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部资产、负债、人员、业务。
    
    （2）新龙门培训
    
    单位：万元
    
            损益类            2019年1-4月           2018年度            2017年度
           营业收入                         -               639.79              563.88
           营业成本                     14.34               456.90              376.59
      期间费用及其他损益                    -               116.48              129.86
            净利润                     -14.34                66.41               57.43
          资产负债类        2019年4月30日      2018年12月31日      2017年12月31日
           流动资产                    184.54               208.78              440.59
          非流动资产                        -                29.36               40.85
           流动负债                         -                39.26              348.97
          非流动负债                        -                    -                   -
    
    
    新龙门培训于2019年1月进行财务清算，2019年1-4月不再发生营业收入，其流动资产为清算后结余的货币资金。新龙门培训的全封闭中高考补习培训业务，由民办营利性学校新龙门培训有限承继，新龙门培训有限于2018年12月取得民办学校办学许可证并于2019年1月完成工商注册登记。
    
    （二）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性
    
    1、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规及其配套细则相关规定
    
    新民促法第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于2016年12月29日发布国发〔2016〕81 号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理；教育部等五部门于2016年12月30日发布《民办学校分类登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为2016年11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于2018年1月14日发布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。
    
    2、标的资产民非学校营利性登记改制进展情况等
    
    根据前述相关规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制情况具体如下：
    
    （1）新龙门培训
    
    1）决策审批程序
    
    新龙门培训于2018年8月28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
    
    西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司新龙门培训有限。
    
    2）清算审计程序
    
    2018年10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年10月23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：a. 资产：货币资金2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员工社保）、固定资产净值313,783.71元；b. 负债：应付职工薪酬297,089.42元，应交税金70,560.64元；c. 净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
    
    3）债权债务处置
    
    新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收的学生学费3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清理完毕。
    
    新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具后次月，根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
    
    4）业务、资产及人员安排
    
    根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经核查确认，截至2019年6月：a. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；b. 新龙门培训价值150,948元固定资产已转让给新龙门培训有限；c. 原新龙门培训在册员工26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
    
    （2）龙门培训
    
    1）决策审批程序
    
    龙门培训于2019年4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发雁教发[2019]172 号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261011370000119号《民办学校办学许可证》。据此，据此，龙门教育已于2019年9月26日办理了龙门培训有限的工商登记手续。
    
    2）清算审计程序
    
    2019年4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙门培训进行清算。2019年5月8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专审字[2019]第 006 号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如下：a. 资产：货币资金21,789,234.78元、预付款项533,750.00元，其他应收款74,368.95元，固定资产3,564,173.72元，无形资产5,857,770.24元，长期待摊费用4,310,355.00元，递延所得税资产7,500.00元；b. 负债：应付账款7,446,806.1元，预收账款为10,309,192.5元，应付职工薪酬1,022,090.42元，应交税金483,909元，其他应付款75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主管部门审批的依据。
    
    3）业务、资产、负债及人员承接安排
    
    根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年1月20日正式施行的《关于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。
    
    综上所述，标的资产民非学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规。
    
    （三）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施
    
    1、税收
    
    根据《龙门教育审计报告》，报告期内龙门教育下属民非学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外，未享受民非学校或其他方面的税收优惠。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其税收政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
    
    2、土地
    
    经核查，龙门教育下属民非学校均未拥有任何土地使用权或房屋所有权，经营所需房屋使用权均系通过租赁取得。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其土地及房屋使用情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
    
    3、政府补贴
    
    根据《龙门教育审计报告》，报告期内龙门教育下属民非学校未取得任何形式的政府补贴，龙门教育不存在对下属民非学校相关政府补贴的依赖。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其政府补贴情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
    
    综上所述，龙门教育下属民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
    
    （四）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响
    
    1、标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定
    
    截至本反馈回复出具之日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办学校的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营利性公司制主体承继。具体详见本题前述回复相关内容。
    
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
    
    2、上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响
    
    评估基准日时点，龙门教育对其下属的民非学校龙门培训、新龙门培训正在积极办理变更为营利性民办企业事宜（以下简称“办理变更事宜”）。截至本反馈回复出具之日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营利性公司制主体承继。具体详见本反馈意见回复“问题一/（一）/4、营利性/非营利性民办学校登记情况”相关内容。
    
    本次评估作价为收益法合并预测，相关收入、成本费用等科目按照业务类别进行预测，无法独立拆分出两个民非学校的估值，故根据民非学校报告期收入、利润占标的公司总体比重的情况来判断对评估值的影响。龙门培训、新龙门培训主营全封闭中高考补习培训业务。2017年、2018年龙门培训、新龙门培训主营业务收入合计占龙门教育合并收入比例分别 13.16%、11.45%，净利润合计占龙门教育合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为 4.05%、4.03%。两个民办非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。
    
    （五）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况
    
    根据本题前述相关回复内容，龙门教育下属民办非学校营利性登记改制事宜均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性，完成后下属民办非学校将予以注销，届时龙门教育合并范围内将不再存在民办非企业单位。
    
    （六）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “标的资产民非学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规；
    
    龙门教育下属民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题；
    
    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定；
    
    截至本核查意见出具日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。根据历史年度经营情况分析，两个民非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “标的资产民办非营利学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非营利学校进行了财务清算，清算过程合法、合规。
    
    龙门教育下属民办非营利学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
    
    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
    
    截至本反馈意见回复出具之日，龙门教育下属民办非营利学校龙门培训、新龙门培训已分别取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。且根据报告期经营情况分析，上述两个民办非营利学校对龙门教育盈利的贡献比例较低，对评估值影响较小。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “标的资产民非学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规；
    
    龙门教育下属民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题；
    
    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定；
    
    截至本核查意见出具日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。根据历史年度经营情况分析，两个民非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “截至目前，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。根据历史年度经营情况分析，两个民非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。”
    
    （七）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分、“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分及“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”部分进行补充披露。
    
    三、申请文件显示，龙门教育下属K12课外培训主体14处培训点尚未取得办学许可证，1 处办学许可证已经过期。请你公司补充披露；1）龙门教育下属培训主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任。2）所需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响。3）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）龙门教育下属培训主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任
    
    1、截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育下属 K12 课外培训主体 14处未取得办学许可证的培训点的名单如下：
    
          序号                                  校区名称
           1                              武汉市咸宁市咸宁校区
           2                              长沙市岳麓区银盆校区
           3                              长沙市雨花区东塘校区
           4                             郑州市金水区紫荆山校区
           5                              苏州市姑苏区姑苏校区
           6                            合肥市庐阳区黄山大厦校区
           7                              成都市青羊区金沙校区
           8                              武汉市武昌区中南校区
           9                             武汉市武昌区水果湖校区
           10                             长沙市长沙县湘郡校区
           11                          株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
           12                            合肥市庐阳区三孝口校区
          序号                                  校区名称
           13                             北京市怀柔区怀柔校区
           14                            北京市密云区兴云路校区
    
    
    2、根据反馈回复第一题答复相关内容，前述未取得办学许可证的情况系因民促法修订导致的监管范围变更所致，同时各地配套细则的出台及实施进度不同，龙门教育已在第一时间积极配合教育主管机关推进办学许可证申请工作。
    
    3、根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本反馈回复出具之日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点做如下处置：
    
      序号              校区名称                               处置方式
        1         武汉市咸宁市咸宁校区
        2         长沙市岳麓区银盆校区        保留校区，相关手续完备预计10月31日前办结
        3       合肥市庐阳区黄山大厦校区
        4         武汉市武昌区中南校区       保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围
        5        武汉市武昌区水果湖校区      内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法
                                            实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案
        6         长沙市长沙县湘郡校区
                                                                 程序
        7        北京市密云区兴云路校区
        8         北京市怀柔区怀柔校区
                                            停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区
        9        合肥市庐阳区三孝口校区
                                                            接纳或办理退费
       10         长沙市雨花区东塘校区
       11      株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区
       12         苏州市姑苏区姑苏校区
       13        郑州市金水区紫荆山校区               停止办学，在校学生办理退费
       14         成都市青羊区金沙校区
    
    
    4、本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
    
    5、经查询了企业信用信息公示系统、主管教育部门网站，截至本反馈回复出具之日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
    
    6、根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
    
    7、截至本反馈回复出具之日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司K12办学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
    
    8、截至本反馈回复出具之日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
    
    综上所述，龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任。
    
    （二）所需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
    
    1、截至本反馈回复出具之日，龙门教育前述保留办学点所需办学许可证等许可、登记手续办理进展如下：
    
    （1）正在履行办证手续的校区序号 校区名称 办证/批复进展 尚需完成工作
    
       1   武汉市咸宁市    已在工商核名，二次消防验收通过     教育局现场检查、公示
           咸宁校区
       2   长沙市岳麓区    已在工商核名，二次消防验收通过     教育局现场检查、公示
           银盆校区
       3   合肥市庐阳区    已在工商核名，二次消防验收通过     教育局现场检查、公示
     序号     校区名称               办证/批复进展                 尚需完成工作
           黄山大厦校区
    
    
    （2）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区序号 校区名称 纳入规范后的主体 具体说明
    
       1   武汉市武昌区                                       在已取得办学许可之子公
           中南校区        武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训   司行政区范围内，目前正
       2   武汉市武昌区    学校有限公司                       在按照《中华人民共和国
           水果湖校区                                         民办教育促进法实施条例
       3   长沙市长沙县    长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限   （送审稿）》规定之程序
           湘郡校区        责任公司                           办理分支机构备案程序
    
    
    2、本次重组中介机构已走访了前述培训主体主管教育部门并进行了访谈，确认相关办证/备案程序不存在实质性障碍。
    
    3、逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
    
    （1）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018 年度龙门教育主营业务收入为 49,530.93 万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12 课外培训业务培训点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
    
    （2）截至本反馈回复出具之日，马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
    
    综上所述，龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍。
    
    （三）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经营业务的影响
    
    龙门教育子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司原办学许可证有效期已于2019月8月28日终止，西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司已办理完毕续期手续并换领了办学许可证，有效期限自2019年8月29日至2022年8月28日。据此，截至本反馈回复出具之日，龙门教育不存在办学许可证已到期或邻近到期的情况。
    
    综上所述，龙门教育已到期办学许可证续期手续已办理完毕，不存在不能续期风险，对标的资产经营业务不存在影响。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任；
    
    龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍；
    
    龙门教育已到期办学许可证续期手续已办理完毕，不存在不能续期风险，对标的资产经营业务不存在影响。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任；
    
    龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍；
    
    龙门教育已到期办学许可证续期手续已办理完毕，不存在不能续期风险，对标的资产经营业务不存在影响。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    四、请你公司补充披露：1）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补习培训，K12 课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书。2)补充披露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金。3）补充披露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。4）结合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教育经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补习培训，K12 课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书
    
    龙门教育的教师分为授课教师和教学管理教师，其中授课教师有全职和兼职；教学管理教师均为全职，教学管理教师为教研人员和教学督导人员。
    
    1、全封闭中、高考补习培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比
    
    龙门教育全封闭中、高考补习培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比情况如下：
    
    单位：人
    
        时间     全职授课   全职教学   全职合计   全职比例   兼职授课   兼职比例   教师合计     来源
                   教师     管理教师                          教师
     2017.12.31      637        205        842      95.57%       39       4.43%       881     社会招聘
     2018.12.31      536        216        752      88.89%       94       11.11%      846     社会招聘
      2019.4.30      535        175        710      88.31%       94       11.69%      804     社会招聘
    
    
    2、K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比
    
    龙门教育 K12 课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比情况如下：
    
    单位：人
    
        时间     全职授课   全职教学   全职合计   全职比例   兼职授课   兼职比例   教师合计     来源
                   教师     管理教师                          教师
     2017.12.31      70        232        302      14.97%     1,715      85.03%     2,017     社会招聘
     2018.12.31      137        195        332      13.66%     2,098      86.34%     2,430     社会招聘
      2019.4.30      146        183        329      12.10%     2,389      87.90%     2,718     社会招聘
    
    
    3、从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书
    
    龙门教育2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日授课教师和全职教学管理教师情况如下：
    
    单位：人
    
           时间             授课教师         全职教学管理教师           合计
        2017.12.31            2,461                437                2,898
        2018.12.31            2,865                411                3,276
        2019.4.30             3,164                358                3,522
    
    
    龙门教育授课教师均已取得教师资格证书。龙门教育全职教学管理教师为教研人员、教学督导人员并未授课，故无需取得教师资格证书。
    
    （二）补充披露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金
    
    1、龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同
    
    龙门教育与全部全职教师均签订了《劳动合同书》。《劳动合同书》对全职教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件、职业危害防护均作出了明确约定。
    
    龙门教育与全部兼职教师均签订了正式劳动/劳务合同，对兼职教师的工作内容、工作时间、劳动报酬均作出了明确约定。
    
    2、龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金
    
    龙门教育按照《中华人民共和国劳动法》和地方各级人民政府的有关规定，在西安市和各地分支机构所在地社会保障机构为教师办理各项社会保险，包括基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险等。此外，龙门教育在西安市和各地分支机构所在地住房公积金管理部门为在职教师办理住房公积金。社会保险和住房公积金款项由龙门教育根据西安市和各地分支机构所在地规定按月向有关机构缴纳。
    
    （1）“五险一金”缴纳情况
    
    截至2019年4月30日，龙门教育为全职授课教师缴纳社会保险和住房公积金人数如下：
    
    单位：人
    
               项目                              2019.4.30
                                         人数                     占比
             社会保险                              536                  78.71%
            住房公积金                             467                  68.58%
      期末全职授课教师总人数                       681                 100.00%
    
    
    截至2019年4月30日，龙门教育全职授课教师缴纳社会保险和住房公积金的人数占当期期末全职授课教师的比例均在60%以上。龙门教育全职授课教师总人数与实际缴纳社会保险人数、住房公积金人数之间的主要差异原因为：
    
    1）部分新入职教师的社会保险、住房公积金缴纳手续正在办理中；
    
    2）部分非城镇户籍教师申请不缴纳社会保险、住房公积金；
    
    3）部分试用期员工暂未缴纳社社会保险、住房公积金；
    
    4）部分教师为退休返聘，龙门教育不需要为其缴纳社会保险、住房公积金。
    
    （2）“五险一金”缴纳的合规性
    
    根据网络公开检索，报告期内龙门教育不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形。
    
    此外，交易对方马良铭已出具承诺函，承诺：“如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
    
    综上所述，龙门教育存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但报告期内龙门教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形，且交易对方马良铭已作出相关补偿承诺，因此上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
    
    （三）补充披露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性
    
    1、龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排
    
    教育行业是人才密集型行业，教师是教育机构的核心竞争力之一，为保证龙门教育教师资源的稳定性，龙门教育执行的制度与措施如下：
    
    （1）与教师签订具有法律效力的《劳动合同书》和《保密协议》
    
    龙门教育与全部全职教师均签订了《劳动合同书》。《劳动合同书》对全职教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件、职业危害防护均作出了明确约定。
    
    龙门教育与全部兼职教师均签订了正式劳动/劳务合同，对兼职教师的工作内容、工作时间、劳动报酬均作出了明确约定。
    
    龙门教育与教师均签订了《保密合同》，合同约定教师对龙门教育的经营信息和商业秘密负有保密义务，包括龙门教育的经营战略、经营规划、未公开披露的财务信息、未公开披露的各类信息等，并且龙门教育教师在离职之后两年内仍对龙门教育的经营信息和商业秘密负有保密义务，如违反相关规定，将承担相应的违约责任。
    
    （2）建立完备规范的人力资源制度
    
    龙门教育以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验，建立了完备规范的人力资源制度保证教师团队的稳定性，建立了完备规范的的人才招聘、奖励、升职等一系列人力资源制度，目前已组建了一支具有丰富经验、高素质的教师队伍。
    
    （3）提供具有市场竞争力的薪酬福利
    
    龙门教育按照“以岗定薪、按绩取酬”的原则，建立完善的岗位绩效考核、奖惩制度，建立了具有市场竞争力的薪酬福利体系。龙门教育合理设计的薪资结构，如在薪资结构中设置阶梯型课酬、设置年度绩效奖金等，保证了员工的劳动付出得到合理的回报，保障员工能够体面地工作，进而保证龙门教育教师资源的稳定性。
    
    （4）提供完善的培训体系
    
    龙门教育历来重视对教师的再教育和培训，包括入职培训、专业能力深度培训、优秀教师分享会等，进而不断提升教师的专业能力和素养，促进教师的成长。龙门教育在教师入职后，就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗前培训；龙门教育每季度会对相关教师进行专业能力深度培训，提升教师的专业技能；同时，龙门教育设置龙门中高考教学研究院，定期组织开展以年级、学科为单位的教学研讨会，促进年轻教师的不断成长。
    
    （5）提供清晰畅通的晋升渠道
    
    为挖掘及选拔优秀的教学人才，更好的激发教师的能动性，建立公平、公正、合理的教师晋升渠道，提高教学质量，龙门教育制定了《教师晋升制度》。根据《教师晋升制度》，龙门教育将教师职级分为1-10级，教师级别晋升的条件均有明确约定。级别越高的教师，其课酬标准越高，获得的报酬越高。龙门教育清晰的晋升路径很大程度上激发了教师的工作热情和积极性，增强了龙门教育教师的吸引力，使教师个人利益和龙门教育利益发展更加紧密联系在一起，有效的保障教师资源的稳定性。
    
    2、是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险
    
    龙门教育全封闭中、高考补习培训业务2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日兼职授课教师的比例如下：
    
    单位：人
    
           时间         兼职授课教师人数     期末授课教师人数           比例
        2017.12.31                     39                 676               5.77%
        2018.12.31                     94                 630              14.92%
        2019.4.30                      94                 629              14.94%
    
    
    龙门教育K12课外培训业务2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日兼职授课教师的比例如下：
    
    单位：人
    
           时间         兼职授课教师人数     期末授课教师人数           比例
        2017.12.31                   1,715               1,785              96.08%
           时间         兼职授课教师人数     期末授课教师人数           比例
        2018.12.31                   2,098               2,235              93.87%
        2019.4.30                    2,389               2,535              94.24%
    
    
    龙门教育全封闭中、高考补习培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较低，不会影响龙门教育全封闭中、高考补习培训业务经营稳定性。龙门教育K12课外培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较高，主要系龙门教育 K12 课外培训业务为了保证授课教师资源的丰富和充足。龙门教育 K12 课外培训业务兼职授课教师如果有意向在龙门教育授课，龙门教育对其资质进行认定，对其本人道德情况和社会背景信息进行考核合格后便与其签订正式劳动/劳务合同，该兼职授课教师便进入龙门教育K12课外培训业务兼职授课教师库，龙门教育K12课外培训业务兼职教师一旦进入兼职授课教师库后续不再进行出库，所以导致龙门教育K12课外培训业务授课教师人数一直在增加，进而导致龙门教育K12课外培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较高。
    
    上市公司已在重组报告书中补充披露“标的公司K12课外培训业务2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日兼职授课教师人数占授课教师人数的比例较高，兼职授课教师比例较高将可能对标的公司 K12 课外培训业务的稳定经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
    
    龙门教育全封闭中、高考补习培训业务2017年度、2018年度和2019年1-4月全职授课教师离职率情况如下：
    
    单位：人
    
         时间        年初人数     入职人数     离职人数     期末人数      离职率
       2017年度             574          122           59          637        8.48%
       2018年度             637           17          118          536       18.04%
     2019年1-4月            536           13           14          535        2.55%
    
    
    注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
    
    如上表所示，龙门教育全封闭中、高考补习培训业务2017年度、2018年度和2019年1-4月全职授课教师离职率较低。
    
    龙门教育K12课外培训业务2017年度、2018年度和2019年1-4月全职授课教师离职率情况如下：
    
    单位：人
    
         时间        年初人数     入职人数     离职人数     期末人数      离职率
       2017年度              29          103           62           70       46.97%
       2018年度              70          263          196          137       58.86%
     2019年1-4月            137           49           40          146       21.51%
    
    
    注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
    
    如上表所示，龙门教育K12课外培训业务2017年度、2018年度和2019年1-4月全职授课教师离职率较高，主要原因为2018年8月国务院办公厅颁布《关于规范校外培训机构发展的意见》，其对校区经营场所、经营资质的合法合规提出了明确要求。为实现校区经营场所、经营资质的合法合规，2018年9月起龙门教育下属 K12 课外培训业务部分校区因停业检查、停业改造日常经营受到一定影响，由于 K12 课外培训业务全职授课教师的薪酬与课时挂钩，停业整顿期间全职授课教师的薪酬下滑，因而部分全职授课教师离职，进而导致2018年底和2019年初龙门教育K12课外培训业务全职授课教师离职率上升。
    
    上市公司已在重组报告书中补充披露“标的公司K12课外培训业务2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日全职授课教师离职率较高，全职授课教师离职率较高将可能对标的公司 K12 课外培训业务的稳定经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
    
    3、标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性
    
    （1）教师的专业化发展。中高考是教育教学的重点难点，特别是面对中高考改革的时代机遇，教师的专业发展，既关乎教师本身的成长，也关乎龙门教育的发展。龙门教育从2017年开始，以教育研究院为核心团队和专家引领，从教师职业道德、专业知识、专业能力、专业理念、专业人格、专业自我，六大方面入手，探索出一条教育培训领域的教师专业化发展之路。
    
    （2）尊重教师，保证教师在教育中的主导地位。教师的主导地位，和学生的主体地位，是龙门教育长期坚持和实践的一个主题。在龙门的教育模式里，强调教师的四项基本权利：教学教研权利、学生管理权利、校务管理参与权利，师训发展权利，以及在当地有吸引力的福利待遇权利。
    
    （3）理论统领和实践创新结合。龙门教育以行为强化的教育动机理论为根据，创新性地提出了中高考＂5+＂的教管学模式，长期实践并与数据技术和其他现代技术相结合。从而，使教师的角色和行为发生了改变，而这样的创新模式和理念，本身就吸引了大批有能力、有潜力的教师跟龙门共同发展。
    
    （四）结合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教育经营活动和本次交易的影响
    
    1、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关规定
    
    新民促法规定：“第二十九条 民办学校聘任的教师，应当具有国家规定的任教资格。” 《实施条例（送审稿）》规定：“第十五条 ……民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，具体办法由省级人民政府教育行政部门会同有关部门制定。……”。截至本反馈回复出具之日，《实施条例（送审稿）》尚未正式过审实施，具体配套办法有待制订。
    
    2、龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件
    
    教育培训机构的核心竞争力主要体现在师资水平、机构管理能力、内容的研发实力、教育服务实施过程中的体验和效果上。龙门教育在中高考升学培训细分市场中取得的品牌声誉和办学口碑，源于自身教材和师资的标准化、产品和服务的差异化，已经形成难以被轻易复制的竞争壁垒。
    
    （1）师资队伍建设及管理
    
    龙门教育具备稳定的师资队伍。在师资水平提升及管理层面，公司从招聘准入、质量管控、教学研究等方面全面覆盖。
    
    1）在招聘准入上，公司对教师资质进行严格认定，并对教师本人道德情况和社会背景信息进行精细化考核管理工作。
    
    2）在教学质量管控上，以“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+科学化管理”五加教学模式为核心，强调课程和教学的标准化建设，进一步强化自身教研和内容的主导性，提供更为标准化的授课流程，有效降低名师依赖。
    
    3）在教研能力提升上，公司设置龙门中高考教学研究院，定期组织开展以年级、学科为单位的教学研讨会，由专家、名师（导师）负责把控中高考的改革方向，由教研组核心成员（讲师）完成教学内容的升级迭代，优化教学效果，并无需投入额外的研发成本。
    
    （2）课程资源
    
    1）自主研发为核心。中高考教学内容一般是基于考试大纲和教辅材料。教学工作开展的重点在于，学生个性化“学情”与标准化“内容”的动态匹配。龙门教育自主研发针对中等生的《中高考极速复习训练体系》，并借助互联网技术研发动态教辅，形成了专属的、快速迭代的教材和软件产品体系，扩大教学内容壁垒。
    
    2）技术创新为主导。龙门教育旗下全封闭补习培训、校外学习中心、互联网软件研发三大板块具备发展协同效应，形成课程资源整合、研发的闭环。补习学校学习周期稳定，有利于学习大数据的采集及分析；学习中心个性化需求多样，有助于提升产品研发的市场敏感度；深圳跃龙门为国家高新技术企业，拥有二十余项软件著作权及软件研发应用的成功经验。
    
    3）模式优化为方向。课程资源的整合和优化，是技术、平台、师资同步升级的结果。龙门教育有深圳跃龙门的互联网技术支持，逐步构建由技术创新带来的新高考课程服务平台，能有效支撑存量客户的深度挖掘，建立多元化服务和产品的一站式平台；最后，依托素质过硬和稳定的专职师资团队保证服务和产品的输出质量。
    
    综上所述，龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件。
    
    （五）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门教育与教师签订的合同内容合法有效，能够有效确定教师与龙门教育的劳动关系，对双方均具有法律约束力；龙门教育存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但报告期内龙门教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形，且交易对方马良铭已作出相关补偿承诺，因此龙门教育上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
    
    同时，龙门教育已制定相关措施保障教师资源的稳定性和市场竞争力，相关措施切实可行。龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “龙门教育与教师签订的合同内容合法有效，能够有效确定教师与龙门教育的劳动关系，对双方均具有法律约束力；龙门教育存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但报告期内龙门教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形，且交易对方马良铭已作出相关补偿承诺，因此龙门教育上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
    
    同时，龙门教育已制定相关措施保障教师资源的稳定性和市场竞争力，相关措施切实可行。龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件。”
    
    （六）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”、“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险及“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”部分进行补充披露。
    
    五、申请文件显示，截至重组报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 80项，面积总计 59,581.22平方米，其中部分租赁房产存在以下权属瑕疵：1）面积约1,658.68平方米的租赁房产出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件；2）面积约34,870平方米的租赁房产出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。请你公司：1）补充披露报告期内龙门教育租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，补充披露原因及对标的资产生产经营的影响。2）补充披露租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露报告期内龙门教育租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，补充披露原因及对标的资产生产经营的影响
    
    经核查，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不影响租赁合同的效力，不会导致龙门教育无法继续使用租赁房屋。
    
    综上，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不会对标的资产生产经营造成重大影响。
    
    （二）补充披露租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响
    
    龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：
    
      序号         承租方                   出租方                 校区名称       租赁面积（㎡）
       1    西安市航天基地龙门补       西安华美专修学院            华美校区           16,000
               习学校有限公司
       2    西安市灞桥区龙门补习     西安建筑工程技师学院        咸宁东路校区         8,200
              培训中心有限公司
       3        龙门培训有限       陕西鱼化龙房地产开发有限      长安南路校区         8,000
                                           责任公司
       4        龙门培训有限       西安雁塔区沙浮托村村委会       东仪路校区          1,100
       5    西安碑林新龙门补习培    陕西省碑林教师进修学校         东关校区           1,570
               训中心有限公司
    
    
    1、出租人未提供房产证书的具体原因
    
    （1）华美校区
    
    根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于2000年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为48,170平方米；西安市长安区国土资源局于2003年8月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
    
    （2）咸宁东路校区
    
    根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会签订的《租地合同》，西京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同》项下租赁方义务。《租地合同》项下土地出租期限截止日为2045年7月31日，剩余可使用年限较长。
    
    （3）长安南路校区
    
    根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期限截止日为2028年12月31日，剩余可使用年限较长。
    
    （4）东关校区
    
    根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
    
    （5）东仪校区
    
    根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
    
    根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未取得产权证书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
    
    2、租赁合同相关约定
    
    经核查龙门教育与出租方签订之租赁合同，双方已对租赁期限、租金及支付方式、双方权利义务、违约责任等进行了约定，明确了出租方提前终止合同的违约赔偿责任，据此，若因产权瑕疵等出租方原因导致龙门教育无法正常使用出租房屋的，龙门教育有权向出租方追偿由此造成的损失；同时，龙门教育所签订的大部分租赁合同包含了优先续租条款。
    
    综上，相关租赁合同条款的设置足以控制违约、终止或不能续租的风险，且报告期初至今龙门教育与房屋出租方未发生基于租赁合同产生的纠纷或争议。
    
    3、替代措施
    
    根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋。截至本反馈回复出具之日，中介机构已实地走访西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达成初步合作意向。
    
    综上所述，龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响。
    
    （三）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
    
    1、补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比
    
    龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：
    
      序号         承租方                   出租方                 校区名称       租赁面积（㎡）
       1    西安市航天基地龙门补       西安华美专修学院            华美校区           16,000
               习学校有限公司
       2    西安市灞桥区龙门补习     西安建筑工程技师学院        咸宁东路校区         8,200
              培训中心有限公司
       3        龙门培训有限       陕西鱼化龙房地产开发有限      长安南路校区         8,000
                                           责任公司
       4        龙门培训有限       西安雁塔区沙浮托村村委会       东仪路校区          1,100
      序号         承租方                   出租方                 校区名称       租赁面积（㎡）
       5    西安碑林新龙门补习培    陕西省碑林教师进修学校         东关校区           1,570
               训中心有限公司
    
    
    根据标的公司提供的说明，截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
    
    2、租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响
    
    前述5项租赁房屋的租赁期限及租金情况如下：序号 承租方 校区名称 租赁到期日 年租金（万元）
    
            西安市航天基地龙门补                                      首年租金100万
       1       习学校有限公司        华美校区      2025年6月30日     元；后逐年增加30
                                                                           万元
       2    西安市灞桥区龙门补习   咸宁东路校区    2024年8月30日           100
              培训中心有限公司
       3        龙门培训有限       长安南路校区    2023年7月9日           123.5
       4        龙门培训有限        东仪路校区    2023年12月31日           30
       5       新龙门培训有限        东关校区      2020年6月30日            30
    
    
    根据上表，华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区及东仪路校区剩余租期较长，尚无需考虑续租问题；东关校区剩余租期不足1年，但系双方长期合作习惯导致，龙门教育实际已连续租赁东关校区房屋超过10年；2014年7月至2018年6月年租金均为28万元，2018年7月至今年租金均为30万元，涨幅较小；租赁期间未发生任何的纠纷或争议。
    
    综上所述，龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响。
    
    3、主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
    
    （1）行业特征
    
    民办教育培训行业普遍采取类似龙门教育之轻资产运营模式，因其日常经营不涉及重大类型固定资产，为优化资产结构、降低固定资产投入、着重发展师资及课程质量、加速扩张，民办教育培训机构办学场地大多通过租赁取得。
    
    （2）场地选择充裕，可替代房屋较多
    
    龙门教育租赁房产主要系西安地区学校校区及城市商业、办公用房，经本次重组中介机构实地走访确认，相关办学点附近可替代房屋较多。
    
    （3）可实现长期稳定使用
    
    龙门教育租赁房产总面积中超过 80%所对应的租赁合同之租赁期限超过 3年，龙门教育对该等房屋可实现长期稳定使用。报告期内，未发生相关出租方违约、提前终止租赁合同的情况。
    
    综上所述，标的公司主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不存在重大影响。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不会对标的资产生产经营造成重大影响；
    
    龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响；
    
    主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不存在重大影响。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不会对标的资产生产经营造成重大影响；
    
    龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响；
    
    主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不存在重大影响。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    六、请你公司：1）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的风险，及对本次交易的影响。2）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的风险，及对本次交易的影响
    
    1、截至本反馈回复出具之日，龙门教育办学中校区共36个，办学场地总面积为49,958.99平方米，均为租赁取得，其中：全封闭中高考补习培训共5个校区，总面积为34,870平方米；K12课外培训共31个校区，总面积为15,088.99平方米。
    
    根据主管消防机关出具的消防验收文件、消防监督检查记录、消防合格证明文件等并经中介机构核查，截至本反馈回复出具之日，前述全部校区均已通过消防备案/检查合格。
    
    2、针对龙门教育报告期内未取得消防备案或验收即开展培训业务所存在的或有风险，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
    
    综上所述，截至本反馈回复出具之日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响。
    
    （二）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动和本次交易的影响
    
    1、经核查：龙门教育主要物业取得方式为租赁，符合教育行业特征，部分租赁物业未取得房产证之瑕疵对使用连续性不会产生重大影响截至本反馈回复出具之日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响。
    
    2、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》规定：“校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散。……”；《实施条例（送审稿）》规定：“民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备……”。
    
    根据龙门教育的说明、龙门教育在册学生数据、龙门教育办学场地租赁情况、龙门教育账面固定资产情况并经中介机构实地走访确认，龙门教育同一培训时段内生均面积均超过3平方米，各办学点已配备教学所需各项设施设备。
    
    综上所述，龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备。
    
    （三）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “截至本核查意见出具之日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响；龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，部分租赁及消防瑕疵不会对其经营合法性构成重大风险，不会对标的资产经营活动及本次交易造成重大影响。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “截至本核查意见出具之日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响；龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，部分租赁及消防瑕疵不会对其经营合法性构成重大风险，不会对标的资产经营活动及本次交易造成重大影响。”
    
    （四）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    七、申请文件显示，1）2017年7月，上市公司收购龙门教育49.76%股权，取得龙门教育控制权，对应龙门教育100%股权收益法评估价值为158,444.54万元；本次收购龙门教育剩余股权，对应100%股权收益法评估价值为176,250.00万元。2）2016年度、2017年度、2018年度分别派发现金股利5,186.16万元、9,983.36万元、13,872.98万元。请你公司：结合前次收购标的资产控制权交易与本次收购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项，以及控制权溢价影响，补充披露两次交易标的资产100%股权评估值出现差异的原因及合理性，重点比对两次收益法评估所选参数的具体差异并分析原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合前次收购标的资产控制权交易与本次收购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项，以及控制权溢价影响，补充披露两次交易标的资产100%股权评估值出现差异的原因及合理性，重点比对两次收益法评估所选参数的具体差异并分析原因。
    
    1、前次收购标的资产控制权交易与本次收购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项
    
    由于两次交易评估基准日分别为2017年2月28日、2018年12月31日，三次分红日期为2017年5月16日、2018年5月9日、2019年5月31日。故前次交易评估估值体系中未包含现金分红事项，本次交易评估估值中考虑了 2016年度、2017年度现金分红的影响，两次分别派发现金股利5,186.16万元、9,983.36万元，但未包含2018年度13,872.98万元现金分红事项。
    
    两次评估基准日龙门教育账面所有者权益明细如下：
    
    单位：元
    
             项目           2017年2月28日       2018年12月31日           差异额
             股本               129,654,000.00        129,654,000.00                  -
           资本公积              45,021,182.36         45,021,182.36                  -
             项目           2017年2月28日       2018年12月31日           差异额
           盈余公积               6,314,136.82         34,895,055.39       28,580,918.57
         一般风险准备                       -                    -                  -
          未分配利润             88,662,258.84        138,796,775.38       50,134,516.54
      归属于母公司所有者        269,651,578.02        348,367,013.13        78,715,435.11
           权益合计
         少数股东权益            -14,240,911.84        -21,298,347.51        -7,057,435.67
        所有者权益合计          255,410,666.18        327,068,665.62       71,657,999.44
    
    
    由上表，本次评估基准日时点较前次评估龙门教育所有者权益增值7,165.80万元，形成的差异为龙门教育利润留存。前次交易评估值增值额为 132,903.48万元，本次交易评估值增值额为 143,543.13 万元，两次评估值增值额差异为10,639.66万元。
    
    2、控制权溢价
    
    由于两次评估的评估对象皆为龙门教育的股东全部权益价值，故两次评估估值中均未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
    
    3、预测方法及参数选取基本一致，具体如下：
    
    两次交易评估方法基本一致，收入、成本及费用测算思路基本一致。
    
    （1）主营业务收入的预测
    
    根据龙门教育审定合并报表，企业历史年度收入增长情况如下表所示：
    
    单位：元
    
          项目                     主营业务收入                   增长率（%）
                        2016年       2017年        2018年       2017年     2018年
    全封闭中、高考补180,054,486.48  219,282,151.34 276,783,479.26   21.79%     26.22%
         习培训
    教学辅助软件研发  35,377,448.23  56,140,738.70  63,022,945.83    58.69%     12.26%
         与销售
      K12课外培训    19,313,286.84 115,759,801.88 152,325,332.72   499.38%    31.59%
    
    
    注：以上K12课外培训业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。
    
    未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况、管理层发展规划及行业政策影响等因素综合预测未来年度的营业收入。
    
    1）全封闭中、高考补习培训
    
    根据龙门教育的经营特点和收入确认方式，标的公司的主营业务之一是针对初、高中学生进行封闭式面授辅导培训。
    
    报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定，其中：
    
    关于报名人次，根据目前各校区容量、企业未来发展计划及行业发展情况，预测期报名人次在历史期基础上考虑一定涨幅，未超过历史年度水平。
    
    关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增，涨幅未超过历史年度水平。
    
    上述预测过程及预测参数的选取与前次评估基本一致。
    
    2）K12课外培训
    
    根据标的公司 K12 课外培训业务的经营特点和收入确认方式，其报名收入在每次课程结束时确认为主营业务收入，故该业务未来收入的预测思路为先测算报名收入，在报名收入的基础上考虑一定的退费率、报名收入中能够在当年转换为主营业务收入的情况及相关费用综合确定。
    
    K12课外培训业务报名收入的测算根据报名课时数和平均单价综合确定。其中：
    
    关于报名课时数，根据行业发展情况、企业历史经营情况及北京龙们教育管理层对未来经营的预计综合确定。
    
    关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增。
    
    上述预测过程及预测参数的选取与前次评估基本一致。
    
    3）教学辅助软件研发与销售
    
    深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售系向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他 K12 培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
    
    咨询服务是通过与龙门教育旗下K12课外培训机构或其他K12教育培训机构合作获取的收益，目前进行的主要合作项目是“单词突击集训赢”。由于咨询服务行业竞争激烈且利润较低，深圳跃龙门2018年开始已减少提供咨询服务，本次预测本着谨慎性原则该业务未来维持现状。教学辅助软件业务未来收入预测根据产品销售单价、销售数量，考虑相关费用确定。
    
    ①软件销售数量的预测
    
    关于销售数量，主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售对应全封闭及K12课外培训业务的数量，分别占全封闭报名人次及K12课外培训课时数的比重，乘以预测期各年报名人次及课时数确定。外部销售数量考虑一定增长率增长。
    
    ②软件销售单价的预测
    
    关于单价，考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度各个软件产品均无明显单价上涨。两次评估时，本着谨慎性原则，未来预测软件产品单价均保持稳定。
    
    随着深圳跃龙门研发能力的持续提高，对各项产品进行升级优化，推陈出新，本次评估较前次评估，深圳跃龙门对“跃龙门交互式教学系统”推出了V2.0版本，新版本销售单价较上一版本无变化，并推出了新产品“跃龙门阅读宝系统V1.0”。
    
    上述预测过程及参数选取与前次评估一致。
    
    （2）主要成本及费用的预测
    
    龙门教育的主要成本及费用为教务教学人员的工资薪金、折旧及摊销、材料印刷费、装修费、房屋租赁费等。
    
    对于变动趋势与主营业务收入相一致的成本及费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，并对其合理性和趋势性进行分析，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入确定。如：工资薪金、材料印刷费等。
    
    对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的成本及费用，则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销、装修费、房屋租赁费等，折旧及摊销费用根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。房屋租赁费为租赁教学办公场地所支付的费用，根据历史年度情况考虑行业水平增长确定。
    
    上述预测过程及参数选取与前次评估一致。
    
    （3）折现率的确定
    
    本次评估测算折现率较前次评估高。两次选择可比上市公司的标准均为教育行业上市公司，且连续交易100周。教育行业经过两年的发展，新增了符合条件的上市公司，故本次选择可比上市公司数量较前次评估增加了全通教育和拓维信息两家公司。同时，市场风险溢价、beta、无风险收益率、企业特定风险调整系数等参数根据基准日时点情况进行了调整。两次折现率情况如下：
    
          项目                      计算公式                  前次评估    本次评估
         折现率      WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）    12.96%     13.25%
                                 ×（1－T）
    
    
    总体来看，本次折现率高于前次折现率，具备合理性。
    
    4、本次交易作价高于前次的原因
    
    （1）历史年度全封闭式培训、教学辅助软件销售业务发展较好，本次收入预测较前次有所增长
    
    龙门教育全封闭中、高考补习培训业务长期聚焦中高考升学培训赛道，历史年度实现了收入的稳步提升。本次预测招生人次，对于中补、高补业务，2019年在2018年下半年（即学年第一学期）招生人次的基础上预测，由于2018年下半年招生人次在上半年基础上有所增加，故预测 2019 年整年招生人次较 2018年有所增加，同时课程单价考虑了一定涨幅，故2019年全封闭中、高考补习培训业务收入较前次评估高。
    
    教学辅助软件销售业务通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他教育培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。随着教学辅助软件销售业务的发展，技术进步，实现软件升级，推陈出新，历史年度该业务营收实现增长，较前次评估预测收入高。收入预测基础增大，预测期收入预测值增加。两次评估收入预测数据如下所示：
    
    单位：万元
    
           业务类型         2018年     2019年     2020年     2021年     2022年     2023年
     本次   全封闭中高考    27,678.35   32,507.16   35,160.01   37,339.53   37,905.43   38,480.15
     评估     补习培训
     预测   教学辅助软件     6,213.54    6,312.30    6,722.74    7,068.48    7,152.46    7,239.91
      值        小计        33,891.89   38,819.46   41,882.75   44,408.01   45,057.89   45,720.06
           业务类型         2018年     2019年     2020年     2021年     2022年     2023年
     前次   全封闭中高考    27,813.44   31,830.68   33,300.86   34,845.83   36,469.46   36,469.46
     评估     补习培训
     预测   教学辅助软件     5,591.12    6,118.79    6,455.53    6,742.20    6,947.62    6,947.62
      值        小计        33,404.56   37,949.47   39,756.39   41,588.03   43,417.08   43,417.08
    
    
    注：本次评估预测值中，2018年数据为实际的营业收入。
    
    根据2017、2018年度各业务营业收入的实际增长、与前次交易评估预测的差异，全封闭中高考补习培训和教学辅助软件营业收入本次预测较前次评估基础增加。
    
    （2）历史年度龙门教育利润留存，形成溢余资产，较前次评估溢余资产高
    
    2017年评估非经营性资产和溢余资产合计金额为24,253.77万元，本次评估非经营性资产和溢余资产合计金额为32,024.89万元，本次较2017年增加
    
    7,771.12万元。
    
    综上所述，两次评估在预测方法、思路及参数选取上基本一致，两次估值差异主要集中在龙门教育自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响，总体业绩仍呈上升趋势，故反映为本次评估较前次评估结果有所提高。通过对比两次评估收入、成本及费用、折现率的测算过程及参数选取，两次评估在测算思路及参数的选取上基本一致，具备合理性。导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育自身业绩增长，导致预测基数较前次增大，同时形成利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “两次评估均未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。两次交易评估方法基本一致，收入、成本及费用测算思路基本一致。两次估值差异主要集中在龙门教育自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响，总体业绩仍呈上升趋势，故反映为本次评估较前次评估结果有所提高。通过对比两次评估收入、成本及费用、折现率的测算过程及参数选取，两次评估在测算思路及参数的选取上基本一致，具备合理性。导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育自身业绩增长，导致预测基数较前次增大，同时形成利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “两次评估均未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。两次交易评估方法基本一致，收入、成本及费用测算思路基本一致。两次估值差异主要集中在龙门教育自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响，总体业绩仍呈上升趋势，故反映为本次评估较前次评估结果有所提高。通过对比两次评估收入、成本及费用、折现率的测算过程及参数选取，两次评估在测算思路及参数的选取上基本一致，具备合理性。导致本次交易估值高于前次估值的主要原因为经过两年的发展，龙门教育自身业绩增长，导致预测基数较前次增大，同时形成利润留存，使溢余资产和非经营性资产增加，具备合理性。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    八、申请文件显示，1）全封闭中高考补习培训业务收入确认政策为标的资产按补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。2）K12课外培训业务收入确认政策为标的资产按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。3）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品收入确认政策为因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，因此其营业收入确认方式与其他 K12课外培训产品的收入确认方式保持一致。请你公司补充披露：1）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。2）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他 K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况。3）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师补充披露对龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符
    
    1、全封闭中高考补习培训业务
    
    （1）全封闭中高考补习培训业务与收入确认金额、时点相关的主要合同条款
    
    全封闭中高考补习培训在招生过程中会向学生或家长发放招生简章，招生简章中载明了相关教学周期、各班型的学费、书本费、住宿费、被褥等相关代办杂费等，该招生简章作为对具有意向报名学生的要约邀请，学生通过招生流程并按照招生简章的要求付款报名即形成与学校的实际合同，表示学校与学生确认招生简章中的条款为双方的合同条款。
    
    （2）全封闭中高考补习培训业务销售流程、结算方式
    
    全封闭中高考补习培训的招生与教学流程构成其销售与结算流程。根据全封闭中高考补习培训业务的招生模式，学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班）。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，由学校开具收据，学生凭该收据前往具体班级报到，由相关班主任复核学生的缴费收据后确认入学，故预先收取学费是学生入学的前提条件。学校自学生入学起，根据教学计划在教学周期内安排课程以提供相应的教育培训服务，且除学生在教学周期内退学以外，学校在教学周期内提供教学培训服务即视同履行了要约的相关义务，学校与学生就教学进度不再另行结算，而学生则在教学周期内取得由学校提供的教育培训服务，实现要约的相关权利，因此学校和学生在教学周期内实现了要约双方的权利和义务，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。
    
    （3）全封闭中高考补习培训业务的收入确认依据及主要会计凭证
    
    全封闭中高考补习培训业务在教学周期内向学生提供教学培训服务并确认学生已缴纳学费且未发生退学为收入确认的依据。
    
    根据前述的全封闭中高考补习培训业务的招生流程和教学流程，由于学生报名入学时已确定了教学周期并已支付了确定的学费金额，且接受和认同学校的教学安排，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，即学校收取了学费并将教学培训义务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了接受教学培训的权利。教学周期内，学校根据每周的课程计划提供教学培训服务并支付了相应的教学成本，除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，不需要就教学进度与学生另行确认，因此学校按教学周期直线摊销在校学生学费收入满足劳务收入确认的全部条件。
    
    全封闭中高考补习培训业务在招生和教学流程中生成的与收入确认相关的会计凭证主要包括：学生报名时的招生简章、缴费原始单据、收款收据、以及依据缴费原始单据生成的学生花名册和学费摊销台账。
    
    （4）全封闭中高考补习培训业务收入确认和成本核算合规性分析
    
    全封闭中高考补习培训业务系提供劳务收入，根据《企业会计准则第14号——收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：
    
    1）收入的金额能够可靠地计量
    
    2）相关的经济利益很可能流入企业；
    
    3）交易的完工程度能够可靠地确定；
    
    4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。由于学生报名入学时已确定了教学周期并已支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，且教学周期内学校根据每周的课程计划提供教学培训服务，除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，不需要就教学进度与学生另行确认，故学校在教学周期内完成对报名学生的教学培训义务，且根据退费政策学生退学时不退还退学时点前相关教学周期内已确认的学费收入，故学校以收取的学费根据教学周期能够可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时全封闭中高考补习培训业务的教学成本主要为人工、装修费摊销和固定资产折旧等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
    
    综上，全封闭中高考补习培训业务的收入确认与成本核算符合企业会计准则的规定，收入确认时点的会计处理符合会计原则规定，收入确认与成本核算依据与方法正确，满足合规性的要求。
    
    （5）全封闭中高考补习培训业务收入确认情况及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符
    
    根据全封闭中高考补习培训业务的收入确认原则和收入确认依据，报告期内的收入确认情况如下：
    
    单位：万元
    
         期间              期初                                             本期发生                                             期末
                    在校人数   学费余额   报名人数   缴费金额   毕业离校人数   学费摊销    学费税金   退学人数   退费金额   在校人数   学费余额
     2019年1-4月        2,039    3,084.62      9,293   11,662.40              -    9,716.80       291.50        489     514.39     10,843    4,224.34
       2018年度         1,934    2,511.40     21,505   31,160.22         19,731   27,678.37       830.34      1,669    2,078.33      2,039    3,084.62
       2017年度          866     842.04     20,248   25,652.19         18,186   22,273.34       658.92        994    1,050.56      1,934    2,511.40
    
    
    8-1-1-77
    
    全封闭中高考补习培训业务在学生报名时，根据招生简章已经确定了双方的权利和义务，教学周期内学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。由于 A股市场中没有全封闭中高考补习培训业务的同行业企业或类似的可比公司，因此在 H股市场中选择教育行业且与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的经营模式类似的上市公司成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）作为全封闭中高考补习培训业务的可比公司，其主营业务为开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务，其与学费相关的收入确认原则披露如下：
    
    1）成实外教育：服务收入包括本集团的大学、小学、初中及高中的学费、住宿费及幼儿园服务的学费。学费及住宿费于适用课程的相关期间按比例确认。向学生收取但并未赚取的学费及住宿费的部分入账为合约负债（注），并反映为流动负债，原因为该等金额指本集团预期于一年内赚取的收入。本集团学校的学年一般由九月开始至下一年六月为止。
    
    注：H股执行IFRS国际财务报告准则，已于2018年1月1日起执行《国际财务报告准则第15号——客户合约所得收益及相关修订准则》，根据规定相关合同预收款确认为合约负债，该列报与龙门教育将未摊销学费按大陆地区现行企业会计准则列报预收款项的性质相同。
    
    2）天立教育：自学生收取的学费及寄宿费一般于各学年开始前预先支付，最初记录为合约负债。学费及寄宿费在适用课程的相关期间按比例确认。自学生收取但未赚取的学费及寄宿款项部分记录为合约负债并呈报为流动负债，乃由于该金额指本集团预期于一年内赚取的收益。本集团学校的学年一般为九月至次年六月。
    
    通过比较，上述 H股上市企业类似业务的收入确认原则与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的收入确认原则基本一致，即该等业务一般预先收取学费，并于此时确认双方的权利和义务，在教学周期内提供教学培训服务并完成风险和报酬的转移。
    
    2、K12课外培训业务
    
    （1）K12课外培训业务与收入确认金额、时点相关的主要合同条款
    
    K12课外培训业务在招生时，由学校与学生和学生家长（监护人）签订服务协议，并在服务协议中载明课时、单价、学费、排课、费用的产生以及费用的变更（退费）等信息和条款，其中除课时、单价和学费系根据学生报名缴费的具体情况外，与收入确认金额、时点相关的主要条款为费用的产生和费用的变更条款，其内容具体如下：
    
    “1）费用的产生：甲方（学生，下同）一旦缴费必须关注师生信公众号，以便及时了解学员上课明细，若甲方监护人对课时确认有异议，在上课时间发生三天内请与校区学习管理师及时沟通，如无反馈即为认可系统课时消耗金额。
    
    2）费用的变更：甲方提出解除/变更协议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用，剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后 15个工作日内，依照上述条款处理。”
    
    因此，根据合同条款，学生发生课时消耗后，若学生家长在三天内对学校发送的课时消耗记录未提出异议的即视同确认课时消耗，且已接受教学服务并消耗的课时费用不予退还。
    
    （2）K12课外培训业务销售流程，结算方式
    
    K12课外培训的招生咨询与教务业务流程构成其销售与结算流程。如下图所示，学生通过咨询或广告宣传前往 K12 招生咨询现场，由咨询师接待，于学生签订协议缴纳学费后，咨询师将学生信息交接给校长，由其安排班主任以进行后续匹配师资、安排课程等教务流程，学校在提供教学课程时，由班主任进行点名，并通过师生信公众号会将学生签到信息发送给学生家长，如果学生家长在规定时间内对师生信公众号推送的签到信息无异议反馈给班主任，则确认结算相应课时，同时将课时信息反馈给相关咨询师，由其负责回访学生和学生家长。
    
    （3）K12课外培训业务的收入确认依据及主要会计凭证
    
    K12课外培训业务以收取学生学费并安排课程提供教学培训服务，且学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议为收入确认的依据。
    
    根据前述的 K12 课外培训业务与收入确认相关合同条款以及招生咨询与教务业务流程，学生报名入学时已确定了课时数量并支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，即学校收取了学费并将相关课时的课程培训义务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了相关课时的课程培训的权利。学校根据学生的课余时间安排课程，并在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，除学生家长在规定时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用。因此学校按按消耗课时结转确认收入满足劳务收入确认的全部条件。
    
    K12课外培训业务在招生咨询与教务业务流程中生成的与收入确认相关的会计凭证主要包括：服务协议、缴费原始单据、收款收据、以及课耗明细表。
    
    （4）K12课外培训业务的收入确认和成本核算合规性分析
    
    K12课外培训业务系提供劳务收入，根据《企业会计准则第14号——收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：
    
    1）收入的金额能够可靠地计量
    
    2）相关的经济利益很可能流入企业；
    
    3）交易的完工程度能够可靠地确定；
    
    4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    
    由于学生报名入学时已确定了课时数量并已支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，学校在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，根据服务协议学生家长在规定时间内（上课三天内）没有提出异议的，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用，且根据退款条款除“中考签约班”学生外，其他学生退款时不退还已确认课时消耗的学费收入，而“中考签约班”学生2018年度的业务规模仅占K12课外培训业务2.17%，因未达到效果退费的金额仅占K12课外培训业务收入的0.35%，不足以影响收入确认的条件，故学校以收取的学费单价和课耗数量可以可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时K12课外培训业务的教学成本主要为人工、房租物业和折旧摊销等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
    
    综上，K12 课外培训业务的收入确认与成本核算符合企业会计准则的规定，收入确认时点的会计处理符合会计原则规定，收入确认与成本核算依据与方法正确，满足合规性的要求。
    
    （5）K12课外培训业务的收入确认情况及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符
    
    单位：万元
    
         期间              期初                                           本期发生                                           期末
                    课时数量    学费余额    报名课时    缴费金额    课时消耗     学费摊销    退费课时    退费金额    课时数量    学费余额
     2019年1-4月     421,111.59    7,473.97    335,618.48     6,611.31    327,515.66     6,024.85    35,392.86      701.79  393,821.54      7,358.64
      2018年度      323,795.92    5,500.96  1,069,256.33    19,924.11    865,585.45    15,670.98   106,355.21     2,280.12  421,111.59      7,473.97
      2017年度      143,999.54    2,422.95    889,981.30    16,253.22    642,781.92    11,782.80    67,402.99     1,392.41  323,795.92      5,500.96
    
    
    8-1-1-82
    
    K12课外培训业务在学生报名时，根据服务协议已经确定了双方的权利和义务，学校按约定的课时数量提供课程培训服务后形成课耗记录，除学生家长在规定时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码 002638）的主营业务包括K12教育服务，属于龙门教育K12课外培训业务的同行业企业，其学费相关的收入确认原则披露如下：
    
    1）昂立教育：教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认劳务收入。
    
    2）勤上股份：教育咨询服务费收入按照合同约定总小时数和收取的总学费平均计算单位小时学费，然后每月按照学生实际上课的小时数，乘以平均单位小时学费，来确认当月的营业收入。
    
    通过比较，上述同行业企业相关业务的收入确认原则与龙门教育 K12 课外培训业务的收入确认原则基本一致，即该等业务根据课时收取学费，并于此时确认双方的权利和义务，再根据提供课程培训服务的数量确定相关风险和报酬转移。
    
    （二）K12 课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他 K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况
    
    K12课外培训业务中“按效果付费的短训课程”指2018年龙门教育新增的“中考签约班”产品，该产品2018年度相关营业收入占K12课外培训业务的营业收入比例仅为2.17%，截至本反馈回复出具之日，龙门教育已不再销售该产品。“按效果付费的短训课程”系对“中考签约班”相关课程产品的宣传和推广，该类产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，向签约学生保证中考的成绩目标，但并非根据签约学生的最终中考成绩再收取学费，其招生与教务业务流程与其他产品基本一致。
    
    1、“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他 K12 课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则
    
    “中考签约班”产品处于试点经营阶段，仅苏州、成都和天津的个别校区经营该产品。该产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，并向签约学生保证中考的成绩目标，故该产品的效果通常指签约学生的中考成绩是否达到学校保证的成绩目标。
    
    “中考签约班”产品虽然较其他 K12 产品在服务协议的退费条款中增加了培训效果的保证，但协议约定培训效果的认定需要学生满足较多的条件，例如需要学生认真听讲、做好笔记等诸多主观和抽象的条件，且由于学生个体的差异化及目标成绩的多样性，故实际上“中考签约班”产品因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，2018 年度因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占 K12课外培训业务收入的比例仅为 0.35%，因此该产品的营业收入确认方式与其他K12课外培训产品的收入确认方式一致是合理和审慎的。
    
    2、“按效果付费的短训课程”产品涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况
    
    由于K12“按效果付费的短训课程”的业务系个别校区试点经营的产品，所以营业收入规模很小，其中因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占 K12课外培训业务收入的比例仅为0.35%，因此涉及退费事项的会计处理按下列情况分别处理：
    
    （1）若学生在开班后申请退费，则根据剩余课时的学费退款，会计处理如下：
    
    DR：预收款项
    
    CR：货币资金
    
    （2）若学生遵守协议约定的义务，但未达到保证的成绩目标，则根据协议约定的学费比例退款，会计处理如下：
    
    DR：营业收入
    
    CR：货币资金
    
    本次评估时，考虑该类课程为试点经营的产品且规模较小，2018 年度相关营业收入占K12业务收入比例为2.17%，相关退费金额占K12业务收入比例为0.35%，不具有K12业务的代表性，且由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时按K12业务班课-其他业务的历史退费率即2017年退费率作为其测算依据。
    
    （三）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性
    
    1、龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况
    
    （1）全封闭中高考补习培训业务的退学、退款情况
    
    单位：万元
    
              期间                    退学人数                     退款金额
          2019年1-4月                               489                        514.39
            2018年度                              1,669                       2,078.33
            2017年度                               994                       1,050.56
    
    
    （2）K12课外培训业务的退学、退款情况
    
    单位：万元
    
              期间                退费课时（小时）                 退费金额
          2019年1-4月                          35,392.86                        701.79
            2018年度                         106,355.21                       2,280.12
            2017年度                          67,402.99                       1,392.41
    
    
    2、退学退款具体程序、退款金额占当期收入的比例
    
    （1）全封闭中高考补习培训业务
    
    全封闭中高考补习培训业务的退款退费根据标的公司制定的《学费减免、退费及试听办法》制度执行。由于全封闭中高考补习培训业务集中于陕西省西安市，故该制度系依据《陕西省民办教育收费管理实施办法》的相关退学退费条款制定的，其相关的退费程序、退费标准如下：
    
    1）退费程序
    
    学生填制退费申请表阐明退费理由，报班主任处核实情况并填写意见后，报校区校长审批，如同意退费，由校区校长签署意见并严格按照退费标准核算退费金额，并将退费金额明确写在签批意见上（如有特殊情况不按退费标准办理的，一个月之内提出退学申请的，由各校区校长商议解决；一个月以上的，须上报学校审批同意）。
    
    2）退费标准
    
    根据《陕西省民办教育收费管理实施办法》第十条中的规定，学生退（转）学的，民办学校应当按照下列规定给学生办理退（转）学退费手续：
    
    开学前申请退学并经学校同意的，学校应退还收取的全部学费、住宿费。
    
    开学后申请退学按学期收费的，一个月以内核退70%的学费、住宿费；1个月以上2个月以内核退50%；2个月以上3个月以内核退40%；超过3个月的不再退费。
    
    开学后申请退学按学年收费的，一个月以内核退85%的学费、住宿费；1个月以上2个月以内核退75%；2个月以上3个月以内核退70%；超过3个月到下学期一个月以内核退50%；超过第二学期3个月以内核退20%；超过第二学期3个月以上的不再退费。
    
    根据上述退费标准及学校的教学周期，学校退费金额的比例与教学周期的进度比例如下：
    
              开学阶段                   退费比例                   教学进度
          开学后一个月以内              不超过70%                 不超过20%
         开学后1-2个月以内              不超过50%                  20%-40%
         开学后2-3个月以内              不超过40%                  40%-60%
          开学后超过3个月                 不退费                    超过60%
    
    
    如上表，退费标准的退费比例均低于剩余的教学进度，故学校向退学学生退款的金额系尚未提供教学培训服务的学费款，已确认收入的学费不予退款，因此退学退款与已确认的学费收入无关。
    
    3）退学退款的比例
    
    根据退费标准，退款金额系对部分尚未提供教学培训服务的学费退款，对已确认营业收入的学费不予退款，因此，学校统计退费率系根据退款金额与报名缴费金额的比例，同时本次评估也参考了该计算口径用于预测相关学费收入。报告期内，全封闭中高考补习培训业务的退款比例如下：
    
    单位：万元
    
           期间             缴费金额           退费金额       退费金额占缴费金额比例
       2019年1-4月               11,662.40             514.39                    4.41%
        2018年度                 31,160.22           2,078.33                    6.67%
        2017年度                 25,652.19           1,050.56                    4.10%
    
    
    （2）K12课外培训业务
    
    K12 课外培训业务的退款退费系根据与学生签订的服务协议中的费用变更条款执行。
    
    1）退费程序
    
    K12课外培训业务的退费程序如下：
    
    由家长向班主任提出申请，填写《退费协议》，并提供辅导协议中对应监护人的身份证复印件、刷卡收费时用于付款的银行卡卡号面复印件、辅导协议和收据；
    
    班主任收到家长的《退费协议》后按退费流程，确定挽单不成功后，由教务、校长、班主任相关人员签字审批；
    
    班主任填写费用报销单，把相应的附件提交财务，财务审核退费金额是否正确，审核无误后，于15个工作日内将相关金额退至家长银行卡内并进行帐务处理。
    
    2）退费标准
    
    除“中考签约班”产品外，退费标准按服务协议中的相关条款内容通常为：甲方（学生和家长）提出解除/变 更协议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用，剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后15个工作日内，依照本条款处理。因此，K12课外培训业务的退费金额系根据学生实际已消耗的课时数量和对应缴费单价确定的。
    
    “中考签约班”的退费条款中增加了培训效果的保证条款，并相应增加了触发未达到培训效果而退费的附加条件，例如需要学生认真听讲、做好笔记等，因此实际上“中考签约班”产品因学生以培训效果未达到保证而使用该协议条款申请退费的情况很少，2018年度相关退费金额仅占K12业务收入0.35%，同时由于该产品的报名学生个体的差异化较大，所以该产品的退费不具有标准性。
    
    3）退课退款的比例
    
    学校统计退课率系根据退课课时占报名课时的比例，且依据退费条款，通常情况下，退费金额系根据缴费金额扣除课时收费单价对应实际消耗课时数量计算，对已确认课时消耗的学费收入不予退款，因此，学校统计退费率系根据退费金额与缴费金额的比例，同时本次拟重大资产重组所使用的评估报告也参考了该计算口径用于预测相关学费收入。报告期内，K12课外培训业务的退款比例如下：
    
    单位：万元
    
           期间             缴费金额           退费金额       退费金额占缴费金额比例
       2019年1-4月                6,611.31           701.79                    10.61%
        2018年度                 19,924.11          2,280.12                    11.44%
        2017年度                 16,253.22          1,392.41                     8.57%
    
    
    3、退学退款会计处理合规性
    
    （1）全封闭中高考补习培训业务的退款会计处理及合规性
    
    全封闭中高考补习培训业务的退款会计分录如下：
    
    DR:预收款项
    
    CR:货币资金
    
    由于全封闭中高考补习培训业务的退费金额按《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定，低于尚未提供教学培训服务的学费款，故不涉及对已提供教学培训义务并确认收入的相关学费的重新结算，因此学校仅对尚未履行的教学培训义务执行退款，相应减少由教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金。全封闭中高考补习培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方认同并执行《陕西省民办教育收费管理实施办法》政策下，对学校与学生双方权利和义务的计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    （2）K12课外培训业务的退款会计处理及合规性
    
    1）除“中考签约班”触发效果保证条款退款以外，其他K12课外培训业务退款的会计处理：
    
    DR：预收款项
    
    CR：货币资金
    
    2）“中考签约班”触发效果保证条款退款的会计处理：
    
    DR：营业收入
    
    CR：货币资金
    
    “中考签约班”作为试点经营产品仅苏州、成都和天津的个别校区经营，由于2018年因未达到效果退费的金额占比仅为K12课外培训业务收入的0.35%，截至本反馈回复出具之日龙门教育已不再销售“中考签约班”产品。
    
    除“中考签约班”触发效果保证条款并退款以外，其他 K12 课外培训业务退款均按照协议约定的剩余课时的相关教学服务费用退还，故不涉及退回已提供课程培训并确认收入的相关学费，因此学校仅对剩余课时的教学培训义务执行退款，相应减少相关课时的教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金。K12 课外培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方签订的服务协议中退款行为的经济活动，对学校与学生双方权利和义务的计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    （四）补充披露对龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见
    
    1、龙门教育报告期业绩真实性核查情况
    
    （1）查验与客户签订合同或形成实际合同的主要条款
    
    全封闭中高考补习培训业务系由学校与报名学生根据招生简章形成的实际合同，即双方确认招生简章中的条款为合同条款。因此，中介机构查验了报告期内全封闭中高考补习培训业务各教学周期的招生简章，并通过细节测试核对了招生简章中载明的各班型收费标准、收费明细等主要条款与学生实际缴费的情况。
    
    K12课外培训业务由学校和学生或学生家长签订服务协议，双方在服务协议中明确了课时数量、课时单价、缴费金额、课时消耗规则、退费规则等主要条款。中介机构通过细节测试查验了 K12 课外培训服务协议的上述主要条款与学生实际缴费与课时消耗的情况。
    
    （2）分析收入确认依据及合理性
    
    全封闭中高考补习培训业务和 K12 课外培训业务属于提供劳务收入。全封闭中高考补习培训业务的收入确认依据为学生已缴纳学费且未发生退学；K12课外培训业务的收入确认依据为课时消耗记录，且学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议。根据《企业会计准则》的规定，中介机构分析标的公司相关收入确认依据与合同相关权利义务的实现及风险报酬的转移是否匹配，并通过逐一比对，确认标的公司相关收入确认依据和原则符合《企业会计准则》对劳务收入的确认要求。
    
    （3）核查成本费用的真实性及合规性
    
    报告期内，标的公司成本、费用主要包括人工成本、房租物业、装修费摊销等固定成本，具体的核查情况如下：
    
    单位：万元
    
            项目            2019年1-4月            2018年度            2017年度
          营业成本                  8,177.94              23,915.66           17,867.26
     其中：占比较大的明
     细类别
          人工成本                  5,895.30              17,143.55           12,860.29
          房租物业                    725.34               1,925.76            1,640.30
          累计折旧                    166.57                508.38              483.22
          项目成本                     16.46                604.21              419.84
          装修费摊销                  308.43                946.36              718.05
          销售费用                  1,955.35               6,024.13            5,695.71
     其中占比较大的主
     要明细类别：
          人工成本                  1,681.55               4,880.38            4,428.08
          市场费                      134.10                522.18              536.50
          管理费用                  1,637.63               4,854.06            4,674.38
     其中占比较大的主
     要明细类别：
          人工成本                  1,024.57               2,791.01            2,911.44
          折旧与摊销                  152.58                650.63              563.06
          房租物业                     66.28                174.26              202.24
    
    
    根据上表，中介机构对标的公司2019年1-4月、2018年度、2017年度的主要成本费用类别进行了核查，其中营业成本的核查比例分别为86.97%、88.34%、90.23%，销售费用的核查比例分别为92.86%、89.68%、87.16%，管理费用的核查比例为75.93%、74.49%、78.66%。核查情况如下：
    
    标的公司的人工成本与工资薪酬表等原始记录一致，教师的薪酬政策和构成合理；房租及物业费与相关合同、发票核对一致，且不存在费用跨期的情况；固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销政策合理，折旧摊销的金额准确；广告、市场费与相关合同、发票，且不存在费用跨期的情况。
    
    （4）核查教师资源来源及招聘情况
    
    报告期内，标的公司的教师系人力资源部门负责招聘，没有聘用公立学校在职教师的情况，符合教师招聘的合规性要求。
    
    中介机构询问人力资源部门的负责人，了解了教师招聘的相关要求和选聘的流程，并查验了授课教师的教师证。对于授课教师，在招聘时均需要提供教师证，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职。
    
    （5）分析报告期内毛利率的变化及合理性
    
    报告期内，根据标的公司按业务类别的毛利率变化情况如下：
    
               项目              2019年1-4月          2018年度          2017年度
     全封闭中高考补习培训                51.00%             47.57%            48.73%
     K12课外培训                         45.72%             44.18%            46.51%
     教学辅助软件研发与销售              90.19%             91.30%            97.02%
    
    
    如上表，全封闭中高考补习培训业务2019年1-4月的毛利率较2018年度和2017 年度增加，主要系由于全封闭中高考补习培训的班级容量增加，在授课老师人数未发生重大变动的情况下，使授课教师的利用效率提高，相应增加了毛利率。2019年1-4月全封闭中高考补习培训业务的在校学生人数为10,843人，班级数量为234个，班级平均学生人数为46人；2018年度平均在校学生人数为9,918人（(上半年教学周期在校人数+下半年教学周期在校人数)/2），平均班级数量为238个，班级平均学生人数为42人，因此2019年1-4月的班级平均人数较2018年增加了4人，班级容量提升约9.52%，与毛利率的增长率基本一致。
    
    报告期内，K12课外培训业务的毛利率未发生重大变动。
    
    报告期内，教学辅助软件研发与销售的毛利率较高，主要系深圳跃龙门为其他教学板块提供辅助及软件研发服务，成本构成主要为承担的配套资料费、印刷费和人工成本等，报告期内随着相应成本的增加，毛利率有所下降。由于教学辅助软件研发较销售收入占比较小，其毛利率的变动对龙门教育的经营无重大影响。
    
    2、核查程序及核查范围的充分性、有效性
    
    （1）询问收入确认流程中相关环节的人员包括：招生人员、教师、财务人员等，了解业务流程的环境及情况。
    
    通过与标的公司招生人员、教师、财务人员的访谈和询问，其全封闭中高考补习培训业务和K12课外培训业务的收入确认流程分别如下：
    
    1）全封闭中高考补习培训业务的流程：
    
    标的公司于教学周期的集中报名收费期间内，在各校区设置招生处并安排招生人员对意向报名学生或家长提供咨询服务和招生简章，并根据招生简章载明的班型、收费等信息宣传推广。学生或家长确认报名的，首先需要参加学校安排的考试，学校将根据考试成绩水平，发放相应班型的报名通知书；学生或家长凭报名通知书前往学校招生处，由招生人员根据报名通知书及学生或家长的意愿填写相应班型费用的缴费单，交由学生或家长，并依据缴费单前往财务收费处缴纳学费；财务处收费后形成收款收据，一式四联，其中一联交由教务部门，两联交由学生或家长，一联财务部门留底，并录入学费收入台账；招生处根据收款收据及校区、班型的规划安排，开具入学通知并记录学生花名册，学生根据入学通知前往相应校区、班级报到入学，并将其中一联收款收据交由班主任以核对确认学生花名册的相关信息，确认后完成报名入学的流程。
    
    招生处、财务部门每天核对学生花名册、收款收据和学费台账中包括：学生姓名、班型、校区、缴费金额等信息，以确定报名缴费的信息准确。财务部门于教学周期开始后，以核对无误的学费收入台账为依据，于教学周期内按月直线法摊销确认营业收入。
    
    教学周期内学生申请退学退费的，按退费流程审批退款，财务部门根据经审批确认的退费申请表向学生或家长退款，退款完成后冲减预收款项，并不再摊销结转相关的营业收入。
    
    2）K12课外培训业务的流程：
    
    标的公司在 K12 课外培训的各个校区开设了咨询室，并安排咨询师对意向签约的学生或家长提供相关培训课程的说明及建议；学生或家长确定签约的，根据学生或家长和学校双方确定的课时数量和课时单价以及其他标准条款生成服务协议；学生或家长按服务协议的金额缴费，并按协议规定由监护人关注师生信公众号以便日后接收课时消耗信息，学校根据服务协议，将学生、监护人、课时数量、缴费金额等信息录入系统，并形成收款收据，一式三联，其中一联交由财务部门，一联交由学生或家长，一联由校区教务部门留底；财务部门根据收款收据的金额及课时数量生成课时消耗台账。
    
    （2）观察学生报名缴费的流程，观察对学生的教学培训。
    
    中介机构对全封闭中高考补习培训业务和 K12 课外培训业务的报名缴费和教学培训进行了实地观察。对相关业务的报名缴费流程和教务安排进行了解和验证，其中中介机构选择实地观察的全封闭中高考补习培训校区的业务占比达到97.72%，K12课外培训校区的业务占比达到80.66%。
    
    （3）执行穿行测试。
    
    追踪全封闭中高考补习培训和 K12 课外培训的业务流程，检查全封闭中高考补习培训业务包括报名缴费、预收款项结转收入等相关会计凭证；检查 K12课外培训业务包括签约缴费、课时消耗、预收款项结转收入等相关会计凭证。通过穿行测试的追踪，进一步验证并确定相关业务环节的流程。
    
    （4）实施分析程序。
    
    1）比较并分析报告期内各月学费收款的波动情况，分析变动是否正常，是否符合行业的季节性、周期性的经营规律和相关的教学安排；
    
    单位：万元
    
      全封闭中高考补习      2019年1-4月           2018年度             2017年度
            培训
            1月                     9,758.07             8,432.24              6,870.64
            2月                     1,100.45             1,014.33              2,092.58
            3月                       369.56               599.20                61.07
            4月                       434.39               225.78                62.66
            5月                           -               515.69               313.15
            6月                           -             3,825.43               755.23
            7月                           -             9,725.18              6,405.26
            8月                           -             2,720.54              3,935.88
            9月                           -               766.86               743.69
            10月                          -               250.90               579.14
            11月                          -               239.24               451.22
            12月                          -             2,844.83              3,381.67
            合计                   11,662.47            31,160.22             25,652.19
    
    
    根据上表，全封闭中高考补习培训业务的学费收款根据教学周期，具有较为明显的周期性特征。上半年教学周期的收款集中于前一年12月和当年1月、2月，下半年教学周期的收款集中于7月、8月和9月。此外，由于2018年新开设了暑期补习班和暑期衔接班，所以2018年6月和7月的收款金额高于2017年同期。
    
    单位：万元
    
        K12课外培训        2019年1-4月           2018年度             2017年度
            1月                     1,344.14             1,020.51               907.41
            2月                     1,343.12             1,202.62              1,194.37
            3月                     2,376.05             2,131.85              1,087.05
            4月                     1,548.01             1,510.59              1,233.99
            5月                           -             1,496.37              1,436.44
            6月                           -             1,022.72               827.17
            7月                           -             2,719.39              2,156.20
            8月                           -             2,739.99              2,131.69
            9月                           -               923.89               772.54
            10月                          -             1,260.12              1,007.39
            11月                          -             1,522.47              1,194.89
            12月                          -             2,373.60              2,304.10
            合计                    6,611.32            19,924.12             16,253.24
    
    
    根据K12课外培训业务的行业特征，每年7、8月和12月由于学生放暑假、放寒假的原因，签约收费金额较高。
    
    2）分析报告期内学生和教职员工的人数比例及变动趋势，分析学生人数和教职员工人数比例的变化是否与教学的实际情况相符。
    
       全封闭中高考补习培训      2019年1-4月          2018年度          2017年度
     平均在校学生人数（注）               10,843              10,885             10,060
     平均班级数量                           234                238               207
     平均授课教师人数                       628                624               597
    
    
    注：全封闭中高考补习培训按教学周期分上半年和下半年两次招生，因此全年度平均在校人数=(上半年教学周期的在校人数+下半年教学周期的在校人数)/2
    
    全封闭中高考补习培训业务的授课教师人数与班级数量的变动基本相符，因此授课教师数量与教学实际情况相符，授课教师人数具有合理性。
    
           K12课外培训           2019年1-4月          2018年度          2017年度
     课时消耗总量（小时）             327,516.00          865,585.00         642,782.00
           K12课外培训           2019年1-4月          2018年度          2017年度
     月均课时消耗数量（小时）          81,879.00           72,132.08          53,565.17
     月均授课教师人数                      1,974               1,735              1,491
     授课教师平均每月授课数量              41.48               41.57              35.93
     （小时）
    
    
    除2017年度部分K12课外培训校区仍处于初设阶段，授课教师的月均授课数量相对较低以外，报告期2018年和2019年1-4月的授课教师人数与课时消耗数量的变动基本相符，单个授课教师平均每月的授课数量为41-42节课，按每月平均10天节假日推算，授课教师平均单日授课数量为4课时左右，每课时为一小时，未达到饱和的程度，授课教师人数具有合理性。
    
    （5）获取全封闭中高考补习培训业务的收入台账、学生名册、招生简章，核对班级类型、学生数量、招生简章中与收入确认金额、时点相关的主要条款等信息，同时勾稽复核营业收入的明细账。
    
    报告期内，全封闭中高考补习培训业务各班型学生人数及收入确认金额如下：
    
    单位：万元
    
        班型类别         2019年1-4月             2018年度              2017年度
                       人数     收入金额     人数     收入金额     人数     收入金额
     普通班               475      234.73       1,486     901.74      2,960    1,508.37
     精品班              8,276    5,773.14      15,991   15,938.73     13,976   13,019.83
     实验班              1,733    2,043.78       3,635    5,315.23      2,669    3,651.93
     实验小班             359      816.96        658    1,782.82        515    1,451.63
     辅导班（注）                  848.19               3,739.85              2,641.58
          合计          10,843    9,716.80      21,770   27,678.37     20,120   22,273.34
    
    
    注：辅导班主要为暑期补习班、短训强化班、考前冲刺班等短期课后强化辅导班，参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不计为班型人数
    
    根据上表，报告期内全封闭中高考补习培训业务进行了班型调整，精品班的学生人数占比逐年上升，普通班的学生人数占比逐年下降，实验班和实验小班的人数占比也有所上升，因此对学生的平均学费收入相应上升，故全封闭中高考补习培训业务的收入增长符合班级类型、学生数量、招生简章中与收入确认金额、时点相关的主要条款等信息。
    
    （6）执行细节测试，根据全封闭中高考补习培训业务的收入台账抽查学生缴费的会计凭证、原始单据和考试试卷等教学记录。
    
    中介机构根据全封闭中高考补习培训的收入台账，以教学周期内在读学生人数为总体，对学生的缴费和教学记录执行统计抽样，通过随机数选取学生样本，并根据样本的测试结果推断总体在置信度90%，可接受的误受风险5%，可接受的误拒风险10%的情况下，推断全封闭中高考补习培训业务收入的发生认定不存在错报，即根据抽样结果可推断全封闭中高考补习培训业务收入不存在错报的概率为90%。
    
    （7）获取全封闭中高考补习培训学生的名册，并根据学生名册实施监盘。
    
    中介机构根据学生名册，以班级为类别，在相关班主任的陪同下，对盘点日的在校学生实施了全部监盘，并根据监盘的结果和全封闭中高考补习培训的收入台账相关记录，倒推计算至资产负债表日的学生人数，以复核预收款项的存在性和完整性。
    
    （8）对全封闭中高考补习培训学生进行抽样，对样本学生实施问卷调查，以取得经学生和学生家长确认的教育辅助软件和全封闭中高考补习培训的收款金额和收款时点。
    
    在未事先通知的情况下，中介机构根据全封闭中高考补习培训的收入台账，对在校学生进行随机数抽样，并以实地发放问卷的形式，逐一前往样本学生的班级，通知其签字领取问卷。回收问卷时，中介机构同样以实地回收的形式，再次前往样本学生的班级，取回问卷并比对确认问卷的签字与签收问卷的签字一致，此外在发放问卷及回收问卷的过程中，中介机构还进行了视频取证，以确保问卷的领取和回收均由中介机构独立完成。
    
    根据学生、学生家长确认的问卷调查的结果，其缴费金额、缴费时点与全封闭中高考补习培训的收入台账的记录一致。
    
    （9）获取全封闭中高考补习培训的收费标准，分析学费收款所形成的预收款项是否符合相应的收费标准且是否合理。
    
    单位：万元
    
     补习类别     班型     2017年上半年   2017年下半年   2018年上半年   2018年下半年
                 普通班           5,700           7,300          7,300           7,800
     中考补习    精品班           10,700          12,300         12,300          12,800
                 实验班          16,700  18,800、18,300  18,800、18,300          20,300
                实验小班  27,700、37,700         32,700         32,700          32,700
                 普通班           5,700           6,900          6,900           7,900
                精品班    10,700、9,700、      11,900、       11,900、  12,400、12,100、
     高考补习                    9,200  11,600、11,300  11,600、11,300         11,600
                 实验班          16,700          17,900         17,900          18,900
               实验小班         30,500  34,400、70,000  34,400、35,000  40,000、80,000
                                              （学年）                      （学年）
    
    
    注：学费价格为含税价格。
    
    报告期内，全封闭中高考补习培训的实际学费收款较收费标准略低，主要系由于存在减免老生及困难学生学费、老生已购买被褥用品的情况。因此，全封闭中高考补习培训的实际缴费金额不存在高于收费标准的不合理情况，符合学校收费标准和相关的学费优惠政策，故学费收款所形成的预收款项具有合理性。
    
    （10）获取 K12 课外培训收入的课时收费台账，与营业收入的明细账进行勾稽复核。
    
    中介机构获取了报告期内K12课外培训收入的课时收费台账，各年度课时报名与课时消耗情况如下：
    
    单位：万元
    
         期间                期初                                           本期发生                                         期末
                     课时数量     学费余额    报名课时    缴费金额   课时消耗   学费摊销（注）  退费课时   退费金额   课时数量   学费余额
     2019年1-4月         421,112     7,474.97      335,618     6,611.31    327,516         6,024.85     35,393     701.79    393,822    7,358.64
       2018年度         323,796     5,500.96    1,069,256    19,924.12    865,585        15,670.97    106,355    2,280.13    421,112    7,474.97
       2017年度         144,000     2,422.95      889,981    16,253.24    642,782        11,782.79     67,403    1,392.40    323,796    5,500.96
    
    
    注：报告期内，根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76号文和《财政部、税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策的通知》（财税[2019]13号文）的规定，大部分K12业务子公司符合小型微利企业条件免征收增值税，其余则根据财政部和国家税务总局联合下发的财税[2016]68号文的规定按3%简易计税方法缴纳增值税，故K12课外培训收入的课时收费台账按含税金额统计，待会计期间内相关主体不符合小型微利企业条件时再做剔税处理。
    
    K12课外培训业务营业收入的结转比例=学费摊销/（预收款项期初-期末+缴费金额），K12课外培训业务课时消耗比例=课时消耗/（期初课时数量-期末课时数量+报名课时数量），根据上述公式比较营业收入结转比例与课时消耗比例情况如下：
    
    8-1-1-99
    
           K12课外培训             营业收入结转比例            课时消耗比例
     2019年1-4月                                 89.55%                    90.25%
     2018年度                                    87.30%                    89.06%
     2017年度                                    89.43%                    90.51%
    
    
    根据上表，报告期内 K12 课外培训业务营业收入的结转比例与课时消耗比例具有匹配性，相关营业收入的发生具有合理性。
    
    （11）检查K12课外培训收入的合同、收款单据以及课时消耗等记录。
    
    中介机构根据 K12 课外培训业务的课时收费台账，以报告期内签约学生人数为总体，对学生的缴费和课时消耗记录执行统计抽样，通过随机数选取学生样本，并根据样本的测试结果推断总体在置信度90%，可接受的误受风险5%，可接受的误拒风险10%的情况下，推断K12课外培训业务收入的发生认定不存在错报，即根据抽样结果可推断K12课外培训业务收入不存在错报的概率为90%。
    
    （12）检查教学辅助软件收入的收款，并复核教学辅助软件的激活使用情况，并根据软件的激活使用情况分析判断教学辅助软件收入的发生认定。
    
    教学辅助软件业务的主要系龙门教育根据自身的教学经验、教材、习题等开发的教学配套软件，并通过向参加封闭式培训的学生和其他 K12 培训机构销售获取收益，2019年1-4月、2018年度、2017年度通过向参加封闭式培训的学生销售取得的营业收入分别为1,516.23万元、4,586.22万元、3,886.41万元，占当年度营业收入的比例分别为92.91%、72.77%、67.31%。
    
    中介机构取得了报告期内已销售的教学辅助软件的激活码，并验证了激活码的激活使用情况以及激活使用的IP情况。经查验，已销售的教学辅助软件的激活码均已激活使用，且激活使用的IP地址与销售对象所在地区匹配。
    
    （13）了解员工的薪酬制度和授课教师的招聘要求及流程。
    
    标的公司的员工系由人力资源部门负责招聘，根据人力资源部门的招聘要求，专职授课教师和兼职授课教师都需要提供教师证原件，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职的情况，因此在招聘阶段，通过教师证的查验即能够确认公司聘用教师的合规性。
    
    此外，中介机构还询问并了解了专职授课教师与兼职授课教师薪酬制度的区别。兼职授课教师没有基础薪酬，其工资薪酬与授课数量相关，而专职授课教师有基础薪酬，并按授课数量核算业绩，故人工成本相对较高。
    
    （14）获取并查验员工工资表，与员工花名册进行核对，并对人工成本的波动进行分析。
    
    单位：万元
    
             项目            2019年1-4月           2018年度           2017年年度
           专职人数                    1,719                1,838                1,924
           兼职人数                    2,616                2,610                2,207
         员工人数小计                  4,335                4,448                4,131
      营业成本-人工成本              5,895.30            17,143.55            12,860.29
      销售费用-人工成本              1,681.55             4,880.38             4,428.08
      管理费用-人工成本              1,024.57             2,791.01             2,911.44
         人工成本小计                8,601.42            24,814.94            20,199.81
     月人均薪酬（万元/人）              0.50                 0.46                 0.41
    
    
    根据上表，2019年1-4月、2018年度、2017年度的月人均薪酬成本呈逐年上升的趋势，其中2019年1-4月较2018年度上升6.70%，2018年度较2017年度上升14.09%，2018年较2017年人均薪酬上升幅度较大的原因主要系科斯伍德完成对标的公司 49.76%股权的并购后，相应增加了员工的基础薪酬，除此以外人工薪酬成本的增加符合员工人数变动和员工对薪酬每年增长的预期。
    
    （15）获取并查验学校场地租赁合同，复核并重新计算租赁费用，与合同一致。
    
    （16）重新计算校区装修费形成长期待摊费的摊销金额，并复核长期待摊费用的摊销期限是否合理。
    
    （17）按业务类别执行毛利率分析程序，分析报告期内全封闭中高考补习培训业务毛利率和 K12 课外培训业务毛利率波动的情况和原因，并与可比公司相关业务进行比较分析，复核毛利率的合理性。
    
    报告期内，标的公司全封闭中高考补习培训毛利率与可比公司可比业务比
    
    较情况如下：
    
       全封闭中高考补习培训     2019年1-4月（注）     2018年度          2017年度
     龙门教育                            51.00%             47.57%            48.73%
     成实外教育                          45.07%             42.92%            47.65%
     天立教育                            43.44%             42.00%            42.29%
    
    
    注：由于可比公司2019年1-4月无公开信息，故摘录其2019年半年度的毛利率数据。
    
    由于 A股市场中没有全封闭中高考补习培训业务的同行业企业或类似的可比公司，因此在 H股市场中选择教育行业且与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的经营模式类似的上市公司成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）作为全封闭中高考补习培训业务的可比公司，其主营业务为开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务。
    
    根据与成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）毛利率的比较，标的公司全封闭中高考补习培训业务的毛利率略高，其主要原因系包括：①可比公司校区使用率不足。根据成实外教育（01565-HK）2018年年报披露，其按学生床位计算的校区容量，整体使用率为 68.50%，而龙门教育全封闭中高考补习培训业务的床位使用率达 90%以上；②地区差异。成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）的校区均分布于四川省，而龙门教育全封闭中高考补习培训业务位于陕西省西安市，地区差异导致学费单价存在差异，天立教育（01773-HK）2018年年报披露的高中、初中阶段的年平均学费分别为1.60万元和2.17万元，而龙门教育以半年度为教学周期的平均学费金额为1.26万元，即全年度教学周期的平均学费金额约为2.52万元，高于可比公司的学费单价。
    
    所以龙门教育全封闭中高考补习培训业务的毛利率与可比公司毛利率的变动情况具有合理性。
    
    报告期内，标的公司K12课外培训业务毛利率与可比公司K12课外培训业务比较情况如下：
    
           K12课外培训         2019年1-4月（注）     2018年度          2017年度
     龙门教育                            45.72%             44.18%            46.51%
           K12课外培训         2019年1-4月（注）     2018年度          2017年度
     昂立教育                            44.47%             44.62%            46.41%
     勤上股份                            20.42%             25.50%            31.58%
    
    
    注：由于可比公司2019年1-4月无公开信息，故摘录其2019年半年度的毛利率数据。
    
    报告期内，标的公司 K12 课外培训业务的全国布局已初显规模，其年度报名人次约为 12,000 人次，销售毛利率回归至正常的水平，并与同行业企业昂立教育的毛利率接近，而勤上股份由于自2017年起逐渐更换其原K12课外培训业务的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，并因利润补偿责任纠纷对K12课外培训业务相关业绩承诺人进行诉讼，经营团队变更及业绩承诺和利润补偿纠纷均可能对其相关业务的毛利率产生负面影响。
    
    （18）分析报告期内期间费用的波动原因及合理性。
    
    报告期内，标的公司期间费用主要明细类别的发生情况如下：
    
    单位：万元
    
            项目            2019年1-4月            2018年度            2017年度
          销售费用                  1,955.35               6,024.13            5,695.71
     其中占比较大的主
     要明细类别：
          人工成本                  1,681.55               4,880.38            4,428.08
          市场费                      134.10                522.18              536.50
          管理费用                  1,637.63               4,854.06            4,674.38
     其中占比较大的主
     要明细类别：
          人工成本                  1,024.57               2,791.01            2,911.44
          折旧与摊销                  152.58                650.63              563.06
          房租物业                     66.28                174.26              202.24
    
    
    根据上表，期间费用的主要明细项目包括人工成本、折旧与摊销、房屋物业等固定费用和用于广告宣传的市场费，上述明细项目占销售费用的比例为92.86%、89.68%、87.16%，占管理费用的比例为75.93%、74.49%、78.66%。其中固定费用由于人工薪酬增加和房屋租金的增加，呈同比上升的趋势，而市场费则由于标的公司通过近些年的教学积累，已获得市场对其品牌和口碑的认可，相应减少了市场费支出，因此期间费用的变动具有合理性。
    
    （五）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门教育各业务类型下收入确认金额、时点相关主要合同条款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例基本相符。K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品与其他 K12 课外培训业务收入确认方式保持一致是合理的，符合审慎性原则。K12课外培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方签订的服务协议中退款行为的经济活动，对学校与学生双方权利和义务的计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
    
    按效果付费的短训课程收入确认与原有业务不存在差异；由于按效果付费的短训课程规模较小，不具有K12业务的代表性，且由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时以相关K12业务2017年退费率作为其测算依据。
    
    根据专项核查的要求并依据审计准则的规定，对龙门教育2017年、2018年和2019年1-4月的收入、主要成本费用按业务类别执行了包括：询问、观察、检查、穿行测试、分析复核等核查程序，且上述核查程序的结论能够有效地证实龙门教育报告期内的业绩具有真实性，因此报告期内龙门教育的业绩具有真实性。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “全封闭中高考补习培训业务和 K12 课外培训业务的收入确认原则与同行业企业相关业务的收入确认原则均基本一致，其中全封闭中高考补习培训业务在预先收取学费时确认双方的权利和义务，在教学周期内提供教学培训服务并完成风险和报酬的转移；K12课外培训业务根据课时收取学费，确认双方的权利和义务，并在根据提供课程培训服务的数量确定相关风险和报酬转移。因此，上述业务的收入确认均符合企业会计准则的规定。
    
    K12课外培训“按效果付费的短训课程”系“中考签约班”产品，因“中考签约班”产品的服务协议中包含较多主观的，无法量化的退费前提，且实际上该产品因未达到保证的培训效果而退费的情况2018年度仅为0.35%，因此该产品的营业收入确认方式与其他 K12 课外培训产品的收入确认方式一致是合理和审慎的。
    
    全封闭中高考补习培训和 K12 课外培训的退学退款政策及程序符合《陕西省民办教育收费管理实施办法》和相关的《服务协议》，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合规性。
    
    我们根据专项核查的要求并依据审计准则的规定，对龙门教育2017年、2018年和2019年1-4月的收入、主要成本费用按业务类别执行了包括：询问、观察、检查、穿行测试、分析复核等核查程序，且上述核查程序的结论能够有效地证实龙门教育报告期内的业绩具有真实性，因此我们认为报告期内龙门教育的业绩具有真实性。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “按效果付费的短训课程收入确认与原有业务不存在差异；由于按效果付费的短训课程规模较小，不具有K12业务的代表性，且由于2018年K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时以相关K12业务2017年退费率作为其测算依据。”
    
    （六）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析”部分进行补充披露。
    
    九、申请文件显示，报告期内，龙门教育营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。请你公司补充披露：标的资产采购管理制度详细情况，包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）标的资产采购管理制度详细情况，包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等
    
    1、采购流程
    
    （1）日常采购
    
    常规费用总额1,000元以下无需请示，主管审批。费用总额1000元以上填写请示单，各校区执行校长审批签字，并电话上报学校领导；原则上总额10000元以上需签订合同，按照公司合同管理办法逐级审批，获批后方可进行采购。
    
    （2）大宗采购
    
    1）供应商选择
    
    需求部门提出请示申请，总金额小于1万元（含1万元）以下采购，填写请示单由部门主管、总校长签批后，需求部门经办人会同行政部专职人员拟定合同-物资实施、采购-验收-履行费用报销制度。
    
    采购金额为1万元-10万元（不含10万元）的采购，由需求部门会同行政部专职人员进行市场调查比价，选择三家具备资质、品质优良的供应商填写比价报告单，上报公司采购评定小组。采购评定小组成员为：总校长、行政主管、后勤主管、财务主管。采购评定小组进行最终的评定，在比价报告单中签署统一意见后，需求方会同行政专职人员拟定合同-审批-物资等实施、采购-验收-履行费用报销制度。
    
    采购金额为10万元-200万元（含200万元）的，由需求部门上报总校长，公开招投标或邀标。投标达到三家及以上总经办召开评审会（1-2个工作日），公开开标，引进供应商。需求部门会同行政专属采购人员在竞标前7个工作日至少搜集到三家及以上供应商的资料，如供应商的资质、能力。供货质量、技术考核、价格、售后服务、供货业绩、财务状况及信誉度等，供应商制作投标书，标的密封在公开投标会议开标竞选。资料齐备后1-2个工作日召开投标会议，由总校长1人、财务部2人、行政部1人、后勤部1人组成投票小组在会上进行筛选、考核、评审并记录。会后需求部门及行政专属人员通知中标公司拟定合同-审批-物资等实施、采购-验收-履行费用报销制度。
    
    采购金额为200万元以上的，由需求部门上报总经理办公室，由总经理办公室提交公司董事会审批，获批后按照本制度规定的供应商条件进行招投标采购。
    
    2）合同的签订和保管
    
    支付金额在 30,000 元以上的采购需签订合同，采购合同按照公司法务部签订的合同管理制度执行合同审批手续，各职能部门负责人对合同的内容和条款逐一进行初审查，并对合同内容真实性负责，只有经过审批同意的合同才能加盖公司公章或合同专用章。
    
    3）督办条款
    
    合同签订后，公司指定行政督办人员按照合同条款对合同履行进度、完成情况、结算环节进行督办，涉及合同部门必须配合督办人员提供进度情况。
    
    4）验收入库
    
    属于有形物资的（单价在2000元以下，使用期限在一年以内），严格按照库房管理规定办理签收入库手续，填写入库单，领用时填写领用单。属于固定资产的物品的入库验收按照《固定资产管理规定》执行。属于工程、装修、维护类需由公司后勤部门出具验收合格单，会同行政部门查验并签署合格意见。
    
    2、支付模式及流程
    
    （1）支付模式
    
    原则上3000元以上的费用需以银行转账支付，特殊情况需使用3000元以上现金支付时，首先走请示流程由经办人写明用途、原因，由校长批准后方可支付。
    
    （2）支付以及审批流程
    
    经办人填写规范的费用报销单/借款单/出差费报销单，按照以下流程签批：
    
    以上流程按照自上而下审批进行，经办人单据传递到费用会计处，费用会计审核后完成后续审批手续，如出现后续审批问题，费用会计第一时间与经办人沟通解决，不得跳跃审批。本制度适用于（不仅限于）教学资料费；购置固定资产、办公用具、低值易耗品、维修安全工具；交通运输费用、车辆使用费（过路过桥、油耗、保险年检，保养规费等）；电话费；差旅费；水电物业垃圾费；服装费；各类商业保险，年检审计、会议；印制费；维修维护费、消防；业务招待费；房屋租赁费；广告宣传费；招生费；工资、福利费、劳保费、税费、网络费等。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “标的资产采购管理制度合理，且遵循一定的审批流程。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “龙门教育采购管理制度设计合理且执行有效。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析”部分进行补充披露。
    
    十、申请文件显示，1）前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元。2）标的资产2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3）本次交易，业绩承诺方承诺标的资产2019年、2020年扣非后净利润不低于16,000万元、18,000万元。4）2019年1—4月，标的资产实现净利润4,869.02万元，占当年承诺业绩的 30.43%。请你公司：1）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析 2019 度承诺业绩完成度及差异原因。3）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。4）结合两次业绩承诺均涉及 2019 年度业绩且金额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性
    
    未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018 年教育行业多数上市公司出现亏损，而龙门教育仍保持稳步增长。结合龙门教育净利润历史同期比较情况，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年业绩承诺具备可实现性。具体分析如下：
    
    1、标的资产报告期净利润情况
    
    龙门教育历史年度利润情况如下：
    
    单位：万元
    
            项目              2017年              2018年              增长率
          营业利润                12,028.93            15,252.26              26.80%
          利润总额                12,024.52            15,288.97              27.15%
         归母净利润                10,523.45            13,181.95             25.26%
    
    
    由上表，2018年实现归属于母公司所有者的净利润为13,181.95万元，较2017年增长25.26%。
    
    2、标的公司所在行业特点及未来发展前景
    
    龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12 课外培训服务，并由其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务属于中小学生辅导行业（即K12课外辅导培训行业）。K12指从小学到高中的12年，中小学生教育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。
    
    （1）行业整体状况及发展趋势
    
    1）整体市场规模仍保持高速增长
    
    随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级，教育支出在中国家庭消费支出中，占比逐年加大，教育市场整体发展态势依然强劲。德勤《中国教育行业发展报告 2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段；预计至2020年，民办教育总体规模达到3.36万亿元，至2025年，这一数字将接近5万亿元，预计实现10.8%的年均复合增长率。此外，基于优质教育资源相对稀缺和现行招生考试制度的要求，学生和家长仍然高度重视升学结果。作为学校教育的有效补充，K12 课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元，未来三年复合增长率预计达10.56%。
    
    我国K12课外培训市场（亿元）
    
    来源：Frost＆Sullivan
    
    2）市场集中度较低，竞争格局依然高度分散
    
    不同区域的教育特色、师资水平和教材的差异，使得K12校外培训市场的竞争格局高度分散，行业巨头总计占有市场份额约为6%。按营收指标看，目前K12校外培训机构分为三大梯队，第一梯队为新东方、好未来双巨头；第二梯队为学大教育、精锐教育等全国性品牌；第三梯队为区域龙头企业，如卓越教育、龙门教育、高思教育等。但整体来看，三四线城市领头羊及收入在百万元以下的小微机构占有大部分市场份额，数量庞大、分布广泛。从竞争态势看，竞争格局趋于稳定，知名教育品牌的校区扩张趋势减缓，大型机构通过课程和产品推广、双师课堂等模式向三四线城市覆盖。
    
    2018年行业整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，行业将出现新一轮的大面积整合，市场集中度有望快速提升。
    
    2010—2018年中国教育培训行业机构数量变化（单位：万家）
    
    3）行业政策密集出台，“整顿”与“减负”并重
    
    2018 年教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12 课外培训行业面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了中小学生减负的具体措施。
    
    4）新技术广泛应用，持续渗透教育行业
    
    新技术不断研发并应用于教育行业，目前的技术应用基本分为两大类：一类是“功能型”，即利用数据技术和智能软件，优化学习流程或学习空间，间接辅助学生的学习成绩、学习效率的提升，包括自适应学习、在线教育以及各类学习软件、工具等；第二类则是“平台型”，通过标准化产品来规范学校管理、提升教师教学效率，包括校务管理、云平台、智慧校园等。整体来说，目前“功能型”在校外培训领域的应用度最高，学生和家长付费意愿也较高。“平台型”产品应用体现出校园信息化向智慧校园升级的趋势。
    
    （2）K12课外辅导培训行业概况
    
    鉴于中国教育体制对学习成绩的重视，留给课后辅导的市场空间依然很大。K12 课外辅导是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，市场空间巨大。2017年中国城市学生每周平均花费 10.6 小时进行课外辅导，而升学压力的增长以及对优秀学业成绩的期望增加，越来越多的家长为孩子选择课后辅导。特别是随着求学阶段临近高考，中国学生的 K12 课外辅导参与程度逐级提高，在高中阶段有超过一半的学生参与K12课外辅导。2017年大约有12.7%的幼儿园儿童、21.9%的小学生、36.8%的初中生、以及57.8%的高中生，参加了K12课后培训课程，大量持续而稳定的生源将推动中国课后辅导市场保持稳中增长。
    
    （3）标的公司所在行业特点、经营模式、周期性、区域性和季节性等特征
    
    1）行业特点
    
    ①教研体系的建立健全
    
    随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情况所带来的教学内容的调整及变化。
    
    为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
    
    ②辅导服务方式的多样化
    
    中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一对 N模式（N通常不超过5人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
    
        项目                                   特点
                 适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲
        大班     师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影响；授
                 课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。
        项目                                   特点
        小班     适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常较好；
                 授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。
       1对N      课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生可以
                 充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。
                 随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地点灵
        在线     活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会降低教学
                 效率。
    
    
    2）经营模式
    
    随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构扩大经营规模的首要选择。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
    
    3）弱周期性
    
    我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大一部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会对教育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户规模保持稳定，行业周期性特征不明显。
    
    4）区域性
    
    K12教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此，不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域内的生源。
    
    5）季节性
    
    K12教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生，因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收入也会随之产生波动。
    
    3、标的公司同区域主要竞争对手情况及行业地位
    
    （1）同区域主要竞争对手情况
    
    1）全封闭中、高考补习培训业务
    
    龙门教育全封闭中、高考补习培训的业务范围主要在陕西省，在办学方式、办学规模上与其相近，在业务上可能构成竞争的机构如下：
    
    ①西安西补补习培训中心
    
    西安西补文化培训中心（原名：西工大文化补习学校）是一所创建于 1988年的民办高考文化补习学校，主要进行高中课程全日制补习、艺考生文化补习和同步补习。学校地处西安市，有碑林和高新2个校区，占地约100亩，是一所教学设备、生活设施齐全的住宿制学校。该校采用大班教学模式，学生每班人数80-100人，每班配备专职班主任，讲师。
    
    ②西安方正补习培训中心
    
    西安方正补习学校创建于1987年，学校地处西安市，分文科、理科2个校区，文科校区设6个班，理科校区设12个班。该校采用大班教学模式，学生每班人数80-100人，每班配备专职班主任，讲师。
    
    ③西安大唐补习文化培训中心
    
    西安大唐补习学校是一所经上级教育行政部门批准的全日制、封闭式中、高考补习学校，学校经过多年发展现已成为拥有教职员工200余名，学生5000余人，四个独立校区的补习学校。该校实行全封闭准军事化、专业班主任跟进式管理。
    
    ④西安正大补习学校
    
    西安正大文化补习培训中心成立于2000年，是经西安市教育局批准的一所标准化、专业化补习培训学校。历经14年跨越式发展，现已成为一所集中高考文化课补习、中高考试题研究、艺术类培训、个性化课外辅导于一身的多元办学机构。
    
    2）K12课外培训业务
    
    就 K12 课外辅导培训行业而言，三大龙头好未来、新东方和学大教育各自摸索了适合自己的成长模式，发展迅速。
    
     代表企业   起步模式         重点发力模式         主要授课模式    竞争优势
                          培养一支教学研发团队，打造具               竞争培优模式
      好未来     奥数班   有核心竞争力、系统化的教材题  小班模式   （学生分层动态
                              库体系，以此形成壁垒                      调整）
                          沿袭新东方教育一贯模式，打造
      新东方    英语培训  名师；大平台下大班保障教师收  大班模式   先发品牌优势，
                          入；强调细分领域专精，降低老               平台影响力强
                                   师单干风险
                          弱化名师影响，重点培育教学顾
     学大教育   家教中介  问，由教学顾问进行学生、教师 一对一模式  先发优势较显著
                                  的一对一匹配
    
    
    ①好未来（原学而思）
    
    学而思成立于2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未来重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对1教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
    
    ②新东方
    
    新东方创办于1993年，专注教育培训，累积学员超过2000万，从早教到成人，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大学英语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，业务涵盖基础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等，旨在为学员提供一站式终身学习服务。
    
    ③学大教育
    
    学大教育创立于2001年，主要面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最广的辅导机构之一。
    
    （2）标的公司行业地位
    
    龙门教育处于K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。
    
    龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在2007年-2018年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品牌影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生都得到了提升，考上了自己满意的学校。
    
    龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生成本，也为龙门教育异地复制和K12中心扩张提供基础的品牌积淀。
    
    4、标的公司的竞争优势
    
    （1）教学模式的优势
    
    龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
    
    （2）商业模式的优势
    
    全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
    
    （3）技术研发优势
    
    深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
    
            软件服务及产品                            产品用途
       跃龙门交互式教学系统V2.0    为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教
                                        学技术支持，为学生提供自主学习平台。
        龙门单词突击集训赢V1.0        适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。
         跃龙门阅读宝系统V1.0      阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相
                                         应难度文章，实现真正的自适应阅读。
    
    
    （4）管理团队优势
    
    以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有20多年的实践经验。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
    
    5、标的公司未来发展规划
    
    （1）顺应新时代人才培养新要求，构建“新五加”教学服务体系
    
    报告期内，龙门教育品牌理念已打破“中高考”单一维度的价值，以“能力”和“素养”双引擎驱动，构建“高效学习力+学科素养+综合素质+职业启蒙+升学服务”于一体的“新五加”教育服务体系。
    
    （2）贯彻全面减负指导思想，加大素质教育投入
    
    响应国家关于中小学生全面减负方针的落实，继续贯彻“效率减负”战略的执行。缩短K12课外培训周期，延长课后服务周期，兼顾效率和效果。
    
    （3）坚持聚焦新高考，完善升学辅导服务
    
    提前进行新高考教研层面应对，关注“学考”的“选考”双版本教学内容，针对不同学生进行不同内容、不同学习节奏的智能匹配。龙门教育将升学服务由复习备考，向考前、考后上下端延伸，由升学辅导专家向升学顾问的角色转变，完善学生的学习过程体验。
    
    （4）关注新技术研发，由服务型企业向内容供应商型企业过渡
    
    龙门教育旗下跃龙门育才科技将重点关注新技术与教育的融合，关注5G时代教育内容呈现形态与形式的升级。基于全封闭培训业务的数据收集，和学习中心的市场化敏感度，研发可有效辅助线下教学管理的应用软件。报告期内，龙门教育目前享有18项软件著作权，未来还将进一步扩大研发范围，帮助龙门教育完成由纯教育服务型企业向内容供应商型企业的升级。
    
    2018年，《中华人民共和国民办教育促进法(2018年修订)》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。龙门教育着手对现有校区进行整改，积极办理经营资质。在此背景下，龙门教育未来拟在现有校区基础上深耕细作，实现经营业绩的进一步增长。
    
    6、本次交易承诺净利润可实现性分析
    
    （1）2019年1-6月业绩实现情况
    
    截至2019年6月30日，龙门教育归属于母公司所有者的净利润完成情况如下：
    
           项目        归母净利润（万元）      当年承诺净利润（万元）        占比
       2017年1-6月                 4,295.95                       10,000.00      42.96%
       2018年1-6月                 5,763.06                       13,000.00      44.33%
       2019年1-6月                 7,154.22                       16,000.00      44.71%
    
    
    注：2019年1-6月数据未经审计。
    
    由上表，截至2019年6月30日，归母净利润实际完成情况达承诺业绩的44.71%，较历史同期，其归母净利润占比稳步上涨。考虑到龙门教育经营存在季节性，一般来说下半年实现净利润较高，结合2018年下半年净利润完成情况，龙门教育2019年承诺净利润具备可实现性。
    
    （2）2019年1-8月业绩实现情况
    
    2019年1-8月，龙门教育未经审计的营业收入和净利润情况如下：
    
                        项目                               2019年1-8月
     归母净利润（万元）                                                  11,735.46
     归母净利润/当年承诺净利润                                              73.35%
    
    
    由上表，截至2019年8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年业绩承诺具备可实现性。
    
    （二）补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析2019度承诺业绩完成度及差异原因
    
    根据龙门教育2019年8月29日披露的2019年半年度报告，龙门教育2019年1-6月反映经营业绩的主要财务数据与上年同期的对比情况如下：
    
    单位：万元
    
              损益类             2019年1-6月        2018年1-6月         同比变化率
             营业收入                  25,915.78          24,105.46             7.51%
             营业成本                  12,183.48          11,937.97             2.06%
        期间费用及其他损益              6,299.03           6,636.77             -5.09%
              净利润                    7,433.27           5,530.72            34.40%
      归属于母公司所有者的净            7,154.22           5,763.06            24.14%
               利润
      扣除非经常性损益后后归
      属于母公司所有者的净利            7,138.68           5,716.49            24.88%
                润
    
    
    如上表所示，龙门教育2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,138.68万元，较上年同期增加1,422.19万元，同比增长24.88%，而2019年较2018年业绩承诺目标的增幅为23.08%，因此2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期的增长幅度高于2019年业绩承诺目标的增长幅度。2019年1-6月业绩较上年同期增长的主要原因系在未新设校区、维持成本费用水平的基础上，增加了全封闭中高考补习培训的学生人次和K12课外培训的课耗数量，从而使营业收入较上年同期增加了1,810.32万元。
    
    另根据龙门教育截至2019年8月31日未经审计的财务数据，2019年1-8月龙门教育实现归属于母公司的净利润11,735.46万元，占2019年业绩承诺目标的比例为73.35%，截至2019年8月31日的预收款项余额为22,096.49万元，如果以2019年1-8月的净利率33.34%测算，上述预收款项结转营业收入可产生的净利润约为7,366.97万元。因此，如果2019年9-12月龙门教育保持现有的盈利水平持续经营并完成教学培训义务将预收款项结转营业收入，则可以完成 2019年度的业绩承诺目标。
    
    （三）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
    
    1、本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力
    
    （1）业绩承诺及补偿方案
    
    1）补偿金额
    
    为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000 万元、18,000万元。
    
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
    
    2）补偿的具体方式
    
    ①各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
    
    根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
    
    根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
    
                                                     本次交易转让
          序号          股东类别        股东名称       的标的公司       补偿比例
                                                       股权占比
           1                         马良铭                 27.33%         60.81%
           2          利润补偿责任   明旻                    8.10%         18.02%
           3               人        董兵                    6.07%         13.51%
           4                         马良彩                  2.36%          5.26%
           5                         方锐铭                  1.08%          2.40%
                          合计                             44.95%           100%
    
    
    ②利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
    
    （2）业绩补偿责任人的对价支付方式主要为股份和可转债公司债券
    
    本次交易中，业绩补偿责任人交易对价的支付方式主要为股份和可转换公司债券，根据本次交易方案，上市公司以发行股份和可转债公司债券的形式合计向业绩补偿责任人支付对价为580,260,751元，占本次交易中业绩补偿责任人合计交易对价的79.24%，占本次交易总对价的71.38%。
    
    同时，根据龙门教育管理层提供的说明，2019年1-8月，龙门教育已实现净利润为11,735.46万元，占2019年、2020年合计利润利润3.4亿元的34.52%，未来尚需完成的利润承诺占合计利润承诺的 65.48%；根据前述补偿金额的计算公式，业绩补偿责任人通过本次交易获得的上市公司的股份和可转换公司债券的对价占交易总对价的比例可有效覆盖未来极端情况下需承担的补偿金额。
    
    （3）业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期
    
    为确保业绩补偿的可实现性，业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期，具体如下：
    
    1）股份的锁定期
    
    发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
    
    ①科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期亦已届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
    
    ②科斯伍德在指定媒体披露其 2020 年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
    
    2）可转债公司债券的锁定期
    
    业绩补偿责任人之马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
    
    根据上述锁定期安排，股份对价和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，上述约定能够有效降低业绩补偿责任人不能切实履行承诺的风险。
    
    （4）业绩补偿责任人关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺
    
    业绩补偿责任人之马良铭、董兵、马良彩、方锐铭关于本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：
    
    “一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；
    
    二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
    
    三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
    
    综上所述，本次交易中，通过支付方式及业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券的锁定期安排的设计，确保业绩补偿责任人具备充分的履行能力；同时，业绩补偿责任人已出具关于对价股份及可转债质押安排等事项的相关承诺，进一步降低了业绩补偿责任人不能切实履行补偿责任的风险。
    
    2、补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
    
    （1）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规
    
    《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
    
    “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
    
    预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任
    
    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    
    本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体。本次交易中的业绩补偿条款系交易各方协商后确定，具有商业合理性。同时，本次交易相关方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规。
    
    （2）利润补偿责任人的盈利补偿义务触发门槛设定较低
    
    为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
    
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
    
    本次业绩承诺条款未设置补偿缓冲期安排，利润补偿责任人的盈利补偿义务触发门槛设定较低，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
    
    （3）本次交易的业绩补偿覆盖率较高
    
    根据前述补偿金额的计算公式，本次交易中各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
    
    （4）锁定期安排有效降低利润补偿责任人不能切实履行承诺的风险
    
    为确保业绩承诺及补偿的可实现性，利润补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期，且股份和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，能够有效降低盈利补偿期间业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险。
    
    （5）违约责任构成利润补偿责任人履行承诺的有效保障
    
    根据交易各方签署的《重组协议》中违约责任条款的约定，利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。该违约责任能够有效保证触发业绩补偿义务时利润补偿责任人积极履行业绩补偿承诺。
    
    综上，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规，业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛较低，业绩补偿覆盖率较高，锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险，违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障。因此，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
    
    （四）结合两次业绩承诺均涉及2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排
    
    1、两次业绩承诺均涉及2019年度业绩且金额一致的原因
    
    前次交易的评估基准日为2017年2月28日，标的公司相关盈利情况的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；本次交易的评估基准日为2018年12月31日，标的公司相关盈利情况的承诺期为2019年度、2020年度；两次交易评估中，2019年度均在预测期中，因此两次业绩承诺均涉及2019年度。
    
    前次交易的补偿安排系基于收购标的公司 49.22%股权的交易对价作出，本次交易的补偿安排系基于本次收购标的公司50.17%股权的交易对价作出。
    
    前次交易评估时，预测龙门教育2019年合并净利润为15,095.97万元、本次交易评估时，预测龙门教育2019年合并净利润为15,761.62万元，利润补偿责任人承诺标的公司2019年度实现合并净利润不低于16,000万元，均不低于两次评估时对应的标的公司2019年的预测净利润。
    
    综上所述，两次业绩承诺均涉及2019年度且金额为16,000万元有利于保护上市公司、中小投资者利益。
    
    2、2019年度业绩补偿的具体实施安排
    
    （1）前次交易业绩补偿的安排情况
    
    根据上市公司与前次交易的交易对方于2017年7月签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，上市公司收购标的公司49.22%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
    
    为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
    
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即前次交易的总对价754,337,759.65元）－已补偿金额
    
    （2）本次交易业绩补偿的安排情况
    
    根据上市公司与本次交易的交易对方于2019年6月签订的《重组协议》，上市公司本次收购标的公司50.17%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
    
    为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。
    
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即本次交易的总对价812,899,266元）－已补偿金额
    
    据此，前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期内（即2019年度），相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。
    
    （五）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018 年教育行业多数上市公司出现亏损，龙门教育净利润率高于行业水平，且仍保持稳步增长。结合龙门教育净利润历史同期比较情况，截至2019年8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年业绩承诺具备较高可实现性。
    
    标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长具有合理性及可实现性。本次交易业绩补偿义务人具备充分的履行能力，补偿安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
    
    前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期内（即2019年度），相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018 年教育行业多数上市公司出现亏损，龙门教育净利润率高于行业水平，且仍保持稳步增长。结合龙门教育净利润历史同期比较情况，截至2019年8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年业绩承诺具备较高可实现性。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “结合龙门教育净利润历史同期比较情况，截至2019年8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好，如果其保持现有的盈利水平和经营效率，则 2019年度的业绩承诺具备较高的可实现性。
    
    龙门教育的业绩承诺目标具有合理性及可实现性。本次交易业绩补偿责任人具备充分的履行能力，相关补偿安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
    
    2019 年度为前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期，相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018 年教育行业多数上市公司出现亏损，龙门教育净利润率高于行业水平，且仍保持稳步增长。结合龙门教育净利润历史同期比较情况，截至2019年8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年业绩承诺具备较高可实现性。
    
    标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长具有合理性及可实现性。本次交易业绩补偿义务人具备充分的履行能力，补偿安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
    
    前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期内（即2019年度），相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。”
    
    （六）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”部分进行补充披露。
    
    十一、申请文件显示，报告期各期末，标的资产预收款项分别为 8,391.12万元、10,689.37万元和11,586.76万元。请你公司：分业务类别、班型类别补充披露龙门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）分业务类别、班型类别补充披露龙门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性
    
    1、全封闭中高考补习培训业务预收款项结转营业收入周期
    
    全封闭中高考补习培训的班型根据收费标准分为普通班、精品班、实验班、实验小班和辅导班，辅导班的预收款项结转周期计算与普通班、精品班、实验班、实验小班不同。由于辅导班主要为暑期补习班、短训强化班、考前冲刺班等短期课后强化辅导班，相关学费根据辅导班课程开设的时间预先缴纳，因此其预收款项结转营业收入的周期系根据营业收入与预收款项期末平均余额计算；而普通班、精品班、实验班、实验小班的教学周期具有规律性，具体为上半年1-6月和下半年8-12月，且由于相关学费缴纳存在时间跨度，上半年学费一般于前一年12月至当年度5月收取，通常集中于前一年12月和当年度1-2月（教学周期于1月开始，之后缴费入学的为插班生），下半年学费一般于6月至11月收取，通常集中于7-9月（教学周期于8月开始，之后缴费入学的为插班生），因此根据营业收入和预收款项期末平均余额计算预收款项周转率不能体现其教学周期的规律性，故普通班、精品班、实验班、实验小班的预收款项周转周期应当根据其学费收取和教学周期的特征，以相关教学周期的营业收入为分子，以相关教学周期的学费收款金额（即上半年为前一年12月至当年5月的收款，下半年为6月至11月的收款）扣除相关税费和退费金额为分母分析计算。
    
    全封闭中高考补习培训各班型预收款项结转营业收入的周期分析如下：
    
    （1）普通班、精品班、实验班、实验小班的预收款项结转营业收入周期与教学周期的配比分析
    
    单位：万元
    
     2017年上半年   报名缴费金额   结转收入金额   学费税金    退费金    预收款项周转
       教学周期                                                 额           率
                        A             B           C         D     E=B/（A-C-D）
        普通班             943.63         916.14       27.47         -        100.00%
        精品班            6,286.51        6,101.34      183.04      2.14        100.00%
        实验班            1,805.75        1,753.16        52.6         -        100.00%
       实验小班            706.61         686.02       20.59         -        100.00%
    
    
    单位：万元
    
     2017年下半年   报名缴费金额   结转收入金额   学费税金    退费金    预收款项周转
       教学周期                                                 额           率
                        A             B           C         D     E=B/（A-C-D）
        普通班             677.34         592.23       17.78     67.75        100.07%
        精品班            7,761.84        6918.49      207.56    662.68        100.39%
        实验班            2,132.89        1898.77       56.97    188.35        100.59%
       实验小班           1,117.44         765.61       22.97     70.37         74.76%
    
    
    单位：万元
    
     2018年上半年   报名缴费金额   结转收入金额   学费税金    退费金    预收款项周转
       教学周期                                                 额           率
                        A             B           C         D     E=B/（A-C-D）
     2018年上半年   报名缴费金额   结转收入金额   学费税金    退费金    预收款项周转
       教学周期                                                 额           率
                        A             B           C         D     E=B/（A-C-D）
        普通班             308.93         577.46       17.32      7.26         99.93%
        精品班            6,783.42        7512.92      225.38    213.42         99.64%
        实验班            1,629.12        2186.46       65.59     60.56         99.49%
       实验小班            966.03         905.58       27.17     33.30        100.00%
    
    
    单位：万元
    
     2018年下半年   报名缴费金额   结转收入金额   学费税金    退费金    预收款项周转
       教学周期                                                 额           率
                        A             B           C         D     E=B/（A-C-D）
        普通班             395.86         324.28        9.73     63.27        100.44%
        精品班            9,782.94        8425.81      252.77   1130.09        100.31%
        实验班            3,487.45        3128.77       93.88    271.40        100.21%
       实验小班           1,313.74         877.24       26.31    132.68         75.97%
    
    
    单位：万元
    
     2019年上半年   报名缴费金额   结转收入金额   学费税金    退费金    预收款项周转
       教学周期                                                 额       率（注1）
                        A             B           C         D     E=B/（A-C-D）
        普通班             240.64         234.73        7.04      2.12         71.53%
        精品班            7,414.14        5,773.14      173.19    353.79         68.28%
        实验班            2,085.88        2,043.78       61.31     45.05         70.29%
       实验小班           1,262.27         816.95       24.51     62.01         69.48%
    
    
    注1：2019年上半年教学周期的周转率系根据2019年1-4月的预收款项、营业收入、税金的发生额计算，因2019年上半年教学周期的综合进度至2019年4月30日为70%左右，故相应的预收款项结转营业收入的周转率同步为70%左右。
    
    报告期内预收款项周转率波动情况和原因如下：
    
    1）2017年上半年教学周期的所有班型预收款项结转营业收入的周转率均为100%，即2016年12月-2017年5月的相关学费收款于2017年1月-6月摊销完毕；
    
    2）2017年下半年和2018年下半年教学周期的实验小班预收款项周转率分别为 74.76%和 75.97%，2018 年上半年教学周期实验小班的预收款项周转率为100.00%，2019年1-4月实验小班的预收款项周转率为69.48%，实验小班预收款项周转率波动系由于2017年下半年开始招生的实验小班中，高考补习实验小班的部分班级按整个学年为教学周期缴费，故该部分实验小班预收款项的周转期为当年8月至次年6月，因此下半年该类实验小班的预收款项结转营业收入的比例为 45.45%左右，相关周转率低于其他班型，至次年上半年与其他班型预收款项结转营业收入同步，并于6月100%结转营业收入，所以2018年上半年的预收款项周转率达到100%，2019年1-4月则与其他班型同步为70%左右周转率。
    
    3）2017、2018年下半年普通班、精品班和实验班的预收款项周转率略高于100%，而2018年上半年则略低于100%。上述班型预收款项周转率的波动系由于退费金额中包含极个别学生于当年12月份缴纳次年上半年教学周期的学费，并于同年12月退费，而计算预收款项结转营业收入周转率时，12月份收取的学费计入次年上半年教学周期，故导致退费当年下半年的预收款项周转率略高而次年上半年的预收款项周转率略低，由于该情况极其个别，故不影响相关预收款项周转率的准确性。
    
    综上所述，除高考补习实验小班按部分班级按整个学年为教学周期，预收款项结转营业收入的周期为8月至次年6月共计330天左右外，其余普通班、精品班、实验班、实验小班上半年教学周期学生缴纳学费形成的预收款于当年1-6月完成结转，结转营业收入的周期为180天左右；下半年教学周期学生缴纳学费形成的预收款于当年8-12月完成结转，结转营业收入的周期为150天左右。预收款项结转营业收入的周期符合各班型的教学周期。
    
    （2）其他辅导班的预收款项结转营业收入周期
    
    单位：万元
    
          其他辅导班        2019年1-4月（注）        2018年度           2017年度
       预收款项期初余额                 173.95               47.80              10.28
       预收款项期末余额                   0.02              173.95              47.80
           营业收入                     848.19             3,739.85            2,641.58
     预收款项周转率（次/年）             29.25               33.73              90.96
     预收款项周转周期（天）              12.31               10.67               3.96
    
    
    注：2019年1-4月的预收款项周转率按营业收入/（（预收款项期初余额+期末余额）/2）*3计算
    
    其他辅导班的预收款项周转周期变动与预收款项余额变动及相关收入发生额变动相关，2017年度公司未大规模开展暑假补习班和寒假补习班，因此2017年期末预收款余额较小，相关营业收入较2018年低，预收款项结转周期较2018年短，而2018年大规模开展了暑假补习班，并在12月预收寒假补习班学费，因此2018年其他辅导班的营业收入较高，但期末余额较2017年上升，故预收款项周转周期增加。2019年1-4月尚未进入暑假，且由于上半年师资集中于其他班型中考和高考补习的冲刺阶段，其他辅导班的短期课程主要于下半年安排相关课程，因此2019年1-4月其他辅导班的营业收入和预收款余额均较低，且相关预收款项周转周期较2018年低。
    
    2、K12课外培训业务预收款项结转营业收入周期
    
    单位：万元
    
       K12课外培训业务        2019年1-4月           2018年度           2017年度
       预收款项期初余额               7,473.97             5,500.96            2,422.95
       预收款项期末余额               7,358.64             7,473.97            5,500.96
           营业收入                   6,024.85            15,670.98           11,782.80
     预收款项周转周期（天）             147.71              149.03             121.05
    
    
    K12课外培训业务系龙门教育于2016年度新增的业务类别，因此2017、2018年度 K12 课外培训业务均处于扩张发展阶段，学生报名课时及预收款项的规模大幅上升，且由于 K12 课外培训需要学生预先付费，再由学校教学培训并确认收入，故导致2018年度的营业收入增幅小于预收款项平均余额的增幅，因此该情况也导致了2018年度预收款项周转天数高于2017年度，而2019年1-4月的业务规模与2018年末基本相符，所以相关预收款项周转周期未发生较大变化。
    
    3、可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性
    
    （1）可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例
    
    H股上市公司成实外教育（01565-HK）、天立教育（01773-HK）的主营业务系开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务，与龙门教育全封闭中高考补习培训业务为可比业务。A股上市企业上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码002638）的主营业务包括K12教育服务，与龙门教育K12教育服务为可比业务。
    
    根据成实外教育和天立教育2018年度年报，其2018年的净利润绝大部分来自于学校的学费和住宿费收入，且其收入确认原则中学校收取学费和住宿费时入账为合约负债（A股企业按现行企业会计准则列报为预收款项），学费及住宿费在适用课程的相关期间按比例确认的规定与龙门教育全封闭中高考补习培训业务于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入的收入确认原则基本一致，同时也辅助验证了可比公司可比业务的结算模式、业务特性与龙门教育基本一致。
    
    根据昂立教育和勤上股份于购买 K12 课外培训业务的资产时披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其K12课外培训的行业惯例是在提供服务前预先收取服务报酬，根据提供服务的进度，服务企业将提前收入的服务报酬按照相应进度逐步确认为会计准则所规定的收入，且其K12课外培训收入确认原则中“按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费来确认收入”的规定与龙门教育 K12 课外培训业务“按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入”的收入确认原则基本一致。
    
    （2）龙门教育预收账款规模合理性、与收入规模匹配性
    
    全封闭中高考补习培训业务的预收款项系学生报名缴费形成，并按教学周期直线法摊销结转确认收入，故预收款项的规模由学生报名人数和教学周期进度确定，同时由于全封闭中高考补习培训业务的预收款项的结转周期与教学周期一致，与收入规模具有匹配性，所以学生报名人数系预收款项规模合理性的主要因素。报告期内学生报名人数与学费缴纳和结转情况如下：
    
    单位：万元
    
     全封闭中                    期初                                         本期发生                                         期末
     高考补习     班型    在校人数  学费余额  报名人数  缴费金额  毕业离校  学费摊销  学费税金  退学人数  退费金额  在校人数  学费余额
       培训                                                          人数
                 普通班        128      95.27       353     240.64          -     234.73       7.04         6       2.12       475      92.02
                 精品班       1,295   1,554.67      7,399   7,414.14          -   5,773.14     173.19       418     353.79      8,276   2,668.70
      2019年     实验班         522     925.70      1,250   2,085.88          -   2,043.78      61.31        39      45.05      1,733     861.43
       1-4月    实验小班         94     335.03       291     927.24          -     816.95      24.51        26      62.01       359     358.80
                 辅导班          -     173.95          -     994.51          -     848.19      25.45          -      51.43          -     243.39
                  小计        2,039   3,084.62      9,293  11,662.40              9,716.80     291.50       489     514.39     10,843   4,224.34
                 普通班        432     293.11      1,171     801.46      1,358     901.74      27.05        117      70.53       128      95.27
                 精品班       1,023   1,168.32     16,245  18,133.76     14,696  15,938.73     478.15      1,277   1,330.49      1,295   1,554.67
     2018年度    实验班         378     683.48      3,467   6,044.49      3,113   5,315.23     159.47       210     327.62       522     925.70
                实验小班       101     318.69       622   2,018.60       564   1,782.82      53.48        65     165.98        94     335.03
                 辅导班          -      47.80          -   4,161.91          -   3,739.85     112.19          -     183.71          -     173.95
                  小计        1,934   2,511.40     21,505  31,160.22     19,731  27,678.37     830.34      1,669   2,078.33      2,039   3,084.62
     2017年度    普通班         389     222.51      2,701   1,692.00      2,528   1,508.37      45.25       130      67.75       432     293.11
                 精品班        306     326.55     14,381  14,917.01     12,953  13,019.83     390.60        711     664.82      1,023   1,168.32
    
    
    8-1-1-136
    
     全封闭中                    期初                                         本期发生                                         期末
     高考补习     班型    在校人数  学费余额  报名人数  缴费金额  毕业离校  学费摊销  学费税金  退学人数  退费金额  在校人数  学费余额
       培训                                                          人数
                 实验班        171     282.70      2,630   4,350.62      2,291   3,651.93     109.57       132     188.35       378     683.48
                实验小班         -          -       536   1,884.25       414   1,451.63      43.56        21      70.37       101     318.69
                 辅导班          -      10.28          -   2,808.31          -   2,641.58      69.94          -      59.27          -      47.80
                  小计         866     842.04     20,248  25,652.19     18,186  22,273.34     658.92       994   1,050.56      1,934   2,511.40
    
    
    缴费金额即预收款项增加额，与当期各班型的报名人数匹配。根据上表2018年全封闭中高考补习培训的报名人数较2017年增长5.92%，缴费金额同比增加 21.47%，缴费金额增长幅度高于报名人数增长幅度的原因系班型结构的调整，包括精品班的学生人数占比上升，普通班的学生人数占比下降，实验班和实验小班的人数占比均有所上升，所以学生的平均缴费金额上升，预收款项规模相应增加；2019年1-4月全封闭中高考补习培训的报名人数同比上升14.62%，缴费金额同比增加13.54%，缴费金额增长幅度与报名人数增长幅度基本相符，且2019年4月末学费余额为2019年上半年教学周期尚未摊销的学费余额，人均预收款项金额为0.39万元，约占2019年人均缴费金额的31.20%，与教学周期进度相符。
    
    综上所述，全封闭中高考补习培训业务的预收款项增加额符合班级类型、学生数量及招生简章的主要条款等信息，且和教学周期进度相符，故预收款项的规模具有合理性。
    
    K12 课外培训业务的预收款项系学生预先缴纳的课时费用，并按实际消耗课时结转确认收入，预收款项的规模由学生剩余课时数量确定，2019年1-4月、2018年度、2017年度K12课外培训业务的预收款项结转周期分别为147.71天、149.03天和121.05天，即相关课时报名后平均约 4-5 个月完成课时消耗，因此预收款项与收入规模具有匹配性。报告期内学生报名课时与学费缴纳和课时消耗情况如下：
    
    8-1-1-137
    
    单位：万元
    
     K12课外            期初                                          本期发生                                           期末
       培训      课时数量    学费余额    报名课时    缴费金额    课时消耗     学费摊销    退费课时    退费金     课时数量      学费余额
                 （小时）                （小时）                （小时）                 （小时）      额       （小时）
      2019年     421,111.59     7,473.97    335,618.48    6,611.31     327,515.66     6,024.85    35,392.86    701.79      393,821.54      7,358.64
       1-4月
     2018年度    323,795.92     5,500.96  1,069,256.33   19,924.11     865,585.45    15,670.98   106,355.21   2,280.12      421,111.59      7,473.97
     2017年度    143,999.54     2,422.95    889,981.30   16,253.22     642,781.92    11,782.80    67,402.99   1,392.41      323,795.92      5,500.96
    
    
    根据上表，学费余额即预收款项余额与期末课时数量匹配，2019年4月30日、2018年12月31日、2017年12月31日结余课时的平均价格分别为186.85元/课时、177.48元/课时和169.89元/课时，结余课时平均价格逐年上升，主要系公司每年调增课时单价，除课程单价涨价以外预收款项余额与结余课时数量匹配，故预收款项的规模具有合理性。
    
    8-1-1-138
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “标的资产的预收账款规模具有合理性，与收入规模具有匹配性。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “我们认为龙门教育的预收款项规模具有合理性，与相关业务的营业收入规模具有匹配性。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析”部分进行补充披露。
    
    十二、申请文件显示，2017年度和2018年度，龙门教育主营业务收入分别为 39,304.54 万元和 49,530.93 万元，增长金额为 10,226.39 万元，增长率为26.02%。主要原因：一是西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，同时近年来报名学生家长对教学质量要求和教育投入的不断加大，精品班和实验班等高端班型的配比增加；二是通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 K12 课外培训实现收入较大增长。请你公司：1）分班型补充披露2017年度、2018年度标的资产在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价格情况。2）结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，补充披露2018年K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）分班型补充披露2017年度、2018年度标的资产在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价格情况
    
    全封闭中高考补习培训业务的班型分为普通班、精品班、实验班、实验小班和辅导班，各班型的招生人数和学费价格如下表所示，其中参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不计入招生人数。
    
     补习类别     班型            2017年上半年                  2017年下半年
                           招生人数    学费价格（元）    招生人数    学费价格（元）
                 普通班          772              5,700         541             7,300
     中考补习    精品班         3,800             10,700        2,791            12,300
                 实验班          816             16,700         979     18,800、18,300
                实验小班         139     27,700、37,700         188            32,700
                 普通班          484              5,700         904             6,900
                精品班        2,919    10,700、9,700、       4,871   11,900、11,600、
     高考补习                                   9,200                       11,300
                 实验班           97             16,700         738            17,900
                实验小班         105             30,500         104  34,400、70,000（学
                                                                                年）
     补习类别     班型            2018年上半年                  2018年下半年
                           招生人数    学费价格（元）    招生人数    学费价格（元）
                 普通班          476              7,300         379             7,800
     中考补习    精品班         3,848             12,300        2,974            12,800
                 实验班          806     18,800、18,300        1,238            20,300
                实验小班         199             32,700         312            32,700
                 普通班           41              6,900         275             7,900
                精品班        4,919   11,900、11,600、       4,504   12,400、12,100、
     高考补习                                  11,300                       11,600
                 实验班          562             17,900         861            18,900
                实验小班          24     34,400、35,000          87  40,000、80,000（学
                                                                                年）
    
    
    注：学费价格为含税价格。
    
    （二）结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，补充披露2018年K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性
    
    2017、2018年度K12课外培训业务的收入分别为11,704.76万元和15,639.04万元，2018年较2017年增加了3,934.28万元，增长率为33.61%，其中下表列示的校区收入增加额占2018年收入增加额的比例合计达到88.11%，系2018年收入增长的主要因素。
    
    单位：万元
    
              校区            2017年收入     2018年收入    收入增加额   收入增长占比
      北京市密云区密云鼓楼          515.34        839.10         323.76          8.23%
              校区
      北京市密云区兴云路校          127.29        292.57         165.28          4.20%
               区
      北京市通州区通州校区           56.73        263.38         206.65          5.25%
      武汉市东西湖区吴家山          171.01        437.16         266.15          6.76%
              校区
      武汉市武昌区胭脂路校          260.77        414.31         153.54          3.90%
               区
      武汉市江夏区江夏校区          709.63        906.40         196.77          5.00%
      武汉市武昌区水果湖校          232.92        413.24         180.33          4.58%
               区
      武汉市汉阳区钟家村校          374.43        717.94         343.51          8.73%
               区
      武汉市东湖高新区光谷          161.73        411.29         249.57          6.34%
              校区
      长沙市长沙县星沙校区          352.71        541.81         189.10          4.81%
      长沙市岳麓区梅溪湖校          196.57        339.97         143.40          3.64%
               区
      长沙市雨花区南雅校区          247.53        386.03         138.50          3.52%
      株洲市荷塘区荷塘校区          317.89        478.79         160.90          4.09%
      株洲市天元区王府井校          362.84        673.68         310.84          7.90%
               区
      岳阳市岳阳楼区步行街          146.05        289.13         143.09          3.64%
              校区
      衡阳市石鼓区美达校区           74.29        204.44         130.15          3.31%
      岳阳市岳阳楼区南湖校           31.33        196.41         165.08          4.20%
               区
              合计                 4,339.06       7,805.66       3,466.60        88.11%
    
    
    上述17个校区中，北京市通州区通州校区、武汉市东湖高新区光谷校区、衡阳市石鼓区美达校区和岳阳市岳阳楼区南湖校区是2017年新设校区，其2018年收入同比增长的主要原因系由于2017年经营期不满一年所致。
    
    除上述四个于2017年新增设的校区以外，其他校区2018年收入同比增长的原因主要系上述校区教学体系逐渐成熟，同时其所在 K12 业务子公司持续加大推广和宣传力度，因此在保持现有签约学生和课时资源的基础上，通过宣传和推广进一步累计学员人数，扩大签约学生的预收课时款项。2018年度、2017年度上述校区所在子公司的销售费用发生情况如下：
    
    单位：万元
    
               公司名称                2018年度          2017年度         增加金额
     北京龙们尚学教育科技有限公司             691.51            473.26          218.25
     武汉龙门尚学教育科技有限公司           1,638.27           1,311.14          327.13
     长沙龙百门尚纳学教育科技有限             924.45            690.53          233.92
     公司
     株洲新龙百们尚千学教育科技有             647.39            440.55          206.84
     限公司
                 小计                       3,901.62           2,915.48          986.14
    
    
    （三）中介结构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，2018年K12课外培训业务收入实现较大增长具有合理性。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “我们认为，结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，2018年K12课外培训业务收入实现较大增长具有合理性。”
    
    （四）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析”部分进行补充披露。
    
    十三、申请文件显示，1）报告期各期末内，标的资产其他流动资产分别为38.00万元、9,800.00万元和3,000.00万元，占资产总额的比例分别为0.09%、20.94%和5.79%。2018年末新增的其他流动资产余额主要系龙门教育利用自有闲置资金9,800.00万元购买的银行短期理财产品。2）2019年4月末，标的资产的交易性金融资产余额为2,500万元，占资产总额的比例为4.83%，主要系部分理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。3）2019年4月末，标的资产的其他权益工具投资余额为507.47万元。4）2019年4月末标的资产的长期股权投资分别为 2,576.40 万元，占资产总额的比例分别为4.97%，主要为标的资产对其联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的投资，其中2016年投资500万元，2017年初追加投资2,000万元，间接持股比例40.98%。请你公司补充披露：1）标的资产购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。2）2019年4月末，标的资产投资的交易性金融资产及其他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。3）联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的其他股东情况及主要经营业务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    
    回复：（一）报告期内，龙门教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。
    
     受托机构名称          产品名称           金额    起始日期   终止日期   报酬确                     收益率                     是否经过
                                            （万元）                       定方式                                                法定程序
                                                                                      1天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率
                                                                                                 2.02%；
                                                                                      30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率
     建设银行北京   “乾元”北京区域定制资                                  保本浮                    2.62%；
         分行       产组合型保本人民币理财  1,200.00   2018/1/10   2018/1/17   动收益    60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率        是
                      产品（按周开放型）                                                              3.02%；
                                                                                     90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.22%；
                                                                                     投资期≥180天，客户预期年化收益率3.40%。
     齐商银行西安   金达保本理财SD8431号    4,000.00   2018/1/19   2018/2/28   保本保                     4.20%                        是
         分行                                                              证收益
                                                                2018/6/13              1天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率
                                                              2018/6/20                            2.02%；
                                                                                      30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率
     建设银行北京   “乾元”北京区域定制资                                  保本浮                    2.62%；
         分行       产组合型保本人民币理财  1,400.00   2018/1/23              动收益    60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率        是
                      产品（按周开放型）                        2018/11/7                             3.02%；
                                                                                     90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.22%；
                                                                                     投资期≥180天，客户预期年化收益率3.40%。
     齐商银行西安   金达保本理财SD8453号    5,000.00   2018/3/2    2018/4/8    保本保                     4.20%                        是
    
    
    8-1-1-144
    
     受托机构名称          产品名称           金额    起始日期   终止日期   报酬确                     收益率                     是否经过
                                            （万元）                       定方式                                                法定程序
         分行                                                              证收益
     齐商银行西安   金达保本理财SD8482号    3,800.00   2018/4/13   2018/5/19   保本保                     4.20%                        是
         分行                                                              证收益
     齐商银行西安   金达保本理财SD8526号    2,000.00   2018/6/6   2018/7/12   保本保                     4.20%                        是
         分行                                                              证收益
     齐商银行西安   金达保本理财SD8554号    2,000.00   2018/7/13   2018/8/18   保本保                     4.20%                        是
         分行                                                              证收益
     齐商银行西安   金达保本理财SD8571号    3,000.00   2018/8/10   2018/9/15   保本保                     4.10%                        是
         分行                                                              证收益
     齐商银行西安         结构性存款        3,000.00   2018/8/22   2018/11/1   保本浮                  1.705%-4.00%                     是
         分行                                                       6       动收益
                                                                                    1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.00%；
                                                                                      7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率
                                                                                                 2.20%；
                                                                                      14天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率
     建设银行北京   “乾元-日鑫月溢”（按日）                               非保本                    2.40%；
         分行           开放式理财产品       700.00   2018/9/14   2018/11/7   浮动收    30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率        是
                                                                             益                       3.00%；
                                                                                      60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.20%；
                                                                                     90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.35%；
    
    
    8-1-1-145
    
     受托机构名称          产品名称           金额    起始日期   终止日期   报酬确                     收益率                     是否经过
                                            （万元）                       定方式                                                法定程序
                                                                                     180天≤投资期＜365天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.60%；
                                                                                      投资期≥365天，客户预期年化收益率3.70%
     齐商银行西安   金达保本理财SD8606号    3,000.00   2018/9/25   2018/11/1   保本保                     4.10%                        是
         分行                                                              证收益
                                                                                    1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.00%；
                                                                                      7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率
                                                                                                 2.20%；
                                                                                      14天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率
                                                                                                 2.40%；
                                                                           非保本     30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率
     建设银行北京   “乾元-日鑫月溢”（按日）1,400.00   2018/11/7   2018/12/2   浮动收                    3.00%；                       是
         分行           开放式理财产品                              5         益      60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.20%；
                                                                                     90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.35%；
                                                                                     180天≤投资期＜365天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.60%；
                                                                                      投资期≥365天，客户预期年化收益率3.70%
     齐商银行西安   金达保本理财SD8649号    3,000.00   2018/12/1   2019/1/23   保本保                     4.00%                        是
         分行                                            2                 证收益
     齐商银行西安   金达保本理财SD8636号    800.00   2018/12/1   2019/3/21   保本保                     3.90%                        是
         分行                                            3                 证收益
    
    
    8-1-1-146
    
     受托机构名称          产品名称           金额    起始日期   终止日期   报酬确                     收益率                     是否经过
                                            （万元）                       定方式                                                法定程序
     齐商银行西安   金达保本理财SD8661号    6,000.00   2018/12/1   2019/1/31   保本保                     3.90%                        是
         分行                                            9                 证收益
     齐商银行西安   金达保本理财SD8680号    7,000.00   2019/1/23   2019/4/26   保本保                     4.00%                        是
         分行                                                              证收益
                                                                                    1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.00%；
                                                                                      7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率
                                                                                                 2.20%；
                                                                                      14天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率
                                                                                                 2.40%；
                                                                           非保本     30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率
     建设银行北京   “乾元-日鑫月溢”（按日）2,500.00   2019/1/30   2019/6/13   浮动收                    3.00%；                       是
         分行           开放式理财产品                                        益      60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.20%；
                                                                                     90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.35%；
                                                                                     180天≤投资期＜365天，客户预期年化收益率
                                                                                                 3.60%；
                                                                                      投资期≥365天，客户预期年化收益率3.70%
     齐商银行西安   金达保本理财SD8694号    3,000.00   2019/2/27   2019/5/31   保本保                     4.00%                        是
         分行                                                              证收益
    
    
    8-1-1-147
    
    2017年12月25日，标的公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2018年使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，并于2018年1月12日，提交2018年第一次临时股东大会决议通过。根据议案，标的公司拟利用闲置资金购买理财产品，购买理财产品的金额累计最高不超过1亿元人民币，在上述额度内资金可以循环使用，投资期限为2018年第一次临时股东大会审议通过后的12个月内。
    
    2019年1月2日，标的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2019年使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，并于2019年1月18日，提交2019年第一次临时股东大会决议通过。根据议案，标的公司拟利用闲置资金购买理财产品，购买理财产品的金额累计最高不超过2亿元人民币，在上述额度内资金可以循环使用，投资期限为2019年第一次临时股东大会审议通过后的12个月内。
    
    报告期内，公司循环持有的理财产品余额均不超过上述决议规定的限额，因此公司购买理财产品的审议程序符合合规性要求。
    
    （二）2019年4月末，龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。
    
    1、龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具的具体内容
    
    龙门教育投资的交易性金融资产系分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；其他权益工具投资系分类为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，交易性金融资产和其他权益工具投资的具体内容如下：
    
    单位：万元
    
             资产类别                   项目内容                   公允价值
     非保本浮动收益型理财产品   “乾元-日鑫月溢”（按日）           2,500.00
                                     开放式理财产品
                                中公教育咨询（北京）有限公           267.68
       非交易性权益工具投资            司15%股权
                                北京虚拟现实在线科技有限             199.72
             资产类别                   项目内容                   公允价值
                                       公司4%股权
                                北京奇点天下信息咨询有限             40.07
                                       公司5%股权
    
    
    2、会计处理符合企业会计准则最新规定
    
    根据深圳证券交易所发布的《关于17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》，公司自2019年1月1日起执行2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》（以下简称“金融工具准则”）。
    
    （1）交易性金融资产的会计处理
    
    由于标的公司持有的“乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品属于非保本浮动收益型产品，且根据产品说明书，其收益来源包括货币市场工具、银行间市场和证券交易所流通的债权、二级市场股票及资产收益权、特定资产收益权、股权收益权等各类别资产，因此该产品的收益除货币时间价值和基本借贷风险外，还包含了被投资资产相关的市场风险和经营风险，故其产生的现金流量不符合金融工具准则规定的合同现金流量特征，应当划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按产品性质和流动性列报为交易性金融资产，同时由于截至2019年4月30日止，标的公司持有该理财产品的时间较短，其公允价值发生变动的可能性和幅度均较小，所以该理财产品的公允价值按买入价2,500万元计量。
    
    （2）其他权益工具投资的会计处理
    
    根据标的公司第一届董事会第八次会议和第一届董事会第二十一会议审议通过的相关决议，标的公司以人民币50万元取得北京奇点天下信息咨询有限公司5%股权，以人民币200万元取得北京虚拟现实在线科技有限公司4%股权，以人民币300万元取得中公教育咨询（北京）有限公司15%股权，投资目的为获取教育信息、虚拟现实技术和在线教育等资源，以拓展教育产业战略资源布局，因此标的公司对上述参股股权不具有交易目的，属于非交易性权益工具投资，所以2019年1月1日执行金融工具准则，于初始计量时，标的公司将上述权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并根据权益工具的未分配利润余额确定公允价值变动情况。截至2019年4月30日，上述权益工具的公允价值情况如下：
    
    单位：万元
    
         参股公司      未分配利润   股权比例   公允价值变动    投资成本   公允价值余
                                                   金额                       额
     中公教育咨询（北       -215.46       15%           -32.32      300.00       267.68
       京）有限公司
      北京虚拟现实在          -7.08        4%            -0.28      200.00       199.72
      线科技有限公司
      北京奇点天下信        -198.67        5%            -9.93       50.00        40.07
      息咨询有限公司
                       合计                            -42.53      550.00       507.47
    
    
    如上表，其他权益工具投资的公允价值变动金额为-42.53万元，相应确认其他综合收益。
    
    综上所述，非保本浮动收益型理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并列报为交易性金融资产，以及将参股公司股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并列报为其他权益工具投资的会计处理符合新修订的金融工具准则的规定，符合合规性要求。
    
    （三）联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余龙线”）的其他股东情况及主要经营业务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。
    
    1、新余龙线的其他股东情况及主要经营业务范围
    
    新余龙线系根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，由达孜天际线投资管理有限公司（以下简称“达孜天际线”）、上海丰儒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海丰儒”）、上海斯优信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海斯优”）以及龙门教育的子公司北京龙们教育科技有限公司共同出资设立的有限合伙企业，根据合伙协议，上述各方的认缴出资金额和出资比例情况如下：
    
            合伙人名称            合伙人身份    认缴出资金额（万元）     出资比例
     达孜天际线投资管理有限公     普通合伙人                 100.00             1.65%
                司
     上海丰儒企业管理中心（有     有限合伙人                1,000.00           16.39%
             限合伙）
     上海斯优信息科技中心（有     有限合伙人                2,500.00           40.98%
             限合伙）
     北京龙们教育科技有限公司     有限合伙人                2,500.00           40.98%
                       合计                                 6,100.00          100.00%
    
    
    达孜天际线系新余龙线的普通合伙人，并依据合伙协议作为新余龙线执行事务 合 伙 人。根 据 工 商 信 息，达 孜 天 际 线 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91540126321418264N，经营范围包括：资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理),投资管理(不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。达孜天际线的股东为霍尔果斯大钲商务服务有限公司和自然人何宇。
    
    上海丰儒系新余龙线的有限合伙人，根据工商信息，上海丰儒的统一社会信用代码为91310230MA1JXFYB38，经营范围包括：企业管理、咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务,(计算机、信息)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海丰儒的合伙人为自然人田增泉和自然人何宇，其中田增泉为上海丰儒的执行事务合伙人。
    
    上海斯优系新余龙线的有限合伙人，根据工商信息，上海斯优的统一社会信用代码为91310230MA1JXNHY5T，经营范围包括：信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,网络工程,文化艺术交流与策划,企业管理咨询,市场营销策划,商务咨询,展览展示服务,会务服务,公关活动策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海斯优的合伙人为自然人闫晓波和自然人高新，其中闫晓波为上海斯优的执行事务合伙人。
    
    新余龙线持有北京百世德教育科技有限公司（以下简称“北京百世德”）84.26%的股权，遂将北京百世德及其子公司纳入合并范围。根据工商信息，新余龙线及其合并范围内子公司的经营范围情况如下：
    
         公司名称         合并关系                       经营范围
                                      资产管理;企业管理咨询、企业营销咨询、会务会展服
     新余龙线资产管理                 务、信息技术开发、技术咨询服务、财务咨询、商务
     合伙企业（有限合      母公司     咨询及商务信息服务、市场调查及咨询服务、文化教
           伙）                       育信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                     方可开展经营活动)
                                      技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业
                                       性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业
     北京百世德教育科                 策划、设计;教育咨询;文化咨询;投资咨询;计算机系统
        技有限公司         子公司     服务;计算机技术培训。(企业依法自主选择经营项目,
                                      开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                       后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                                              策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                      教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术
     北京三叶草国际教                 交流活动(演出除外);承办展览展示活动。(企业依法自
      育咨询有限公司     二级子公司   主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                       从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                      教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询。(企业依法自
     北京启迪先行教育    二级子公司   主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
       咨询有限公司                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                       从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                      招生招考信息咨询服务(不得从事文化教育、职业技能
     重庆千才教育信息    二级子公司    等各类教育培训活动);企业管理咨询;商务信息咨询;
     咨询服务有限公司                 人力信息资源咨询。** [依法须经批准的项目,经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动]
     长沙汇智教育咨询    二级子公司   教育咨询与家教服务。(依法须经批准的项目,经相关部
         有限公司                                门批准后方可开展经营活动)
     北京美途百纳国际    二级子公司   教育咨询;市场调查;技术开发、技术转让、技术服务、
     教育咨询有限公司                 技术咨询、技术推广;经济贸易咨询;企业管理;企业管
         公司名称         合并关系                       经营范围
                                      理咨询;电脑动画设计;企业策划;会议服务;承办展览展
                                      示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(企
                                      业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
                                       准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                       活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                         营活动。)
                                      技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨
                                      询;销售文化用品、办公用机械设备、电子产品;教育咨
                                      询;企业管理咨询;企业策划;软件开发;组织文化艺术交
     北京泽林华艺教育                 流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;设计、制
       科技有限公司      二级子公司   作、代理、发布广告;基础软件服务;电脑动画设计;产
                                      品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                                       依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                                       容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                    类项目的经营活动。)
                                      技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业
                                       性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业
     北京华艺百纳教育                 策划、设计;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;计算机
       科技有限公司      二级子公司    系统服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
                                      动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                                       内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                                                   制类项目的经营活动。)
    
    
    2、截至2019年8月31日，对新余龙线的投资收益情况
    
    根据新余龙线2019年1-8月未经审计的财务报表，其主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
                           项目                            2019.8.31/2019年1-8月
                         流动资产                                            5,193.79
                        非流动资产                                           9,203.92
                         资产合计                                           14,397.71
                         流动负债                                            7,602.18
                        非流动负债                                                 -
                         负债合计                                            7,602.18
                       少数股东权益                                           685.54
                   归属于母公司股东权益                                      6,110.00
                         营业收入                                            3,690.72
                          净利润                                              -200.78
                 归属于母公司股东的净利润                                     -169.25
    
    
    根据上表，新余龙线2019年1-8月归属于母公司股东的净利润为-169.25万元，按公司持有新余龙线40.98%的份额计算，应确认投资收益-69.36万元。
    
    3、投资新余龙线的原因和必要性
    
    2016年10月27日，标的公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于陕西龙门教育科技股份有限公司的全资子公司北京龙们教育科技有限公司参与发起教育产业并购基金的议案》，根据议案标的公司将与达孜天际线、上海丰儒、上海斯优共同发起“龙门-天际线”教育产业并购基金即新余龙线，该基金的投资方向为 K12 教育培训机构。由于达孜天际线是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（备案登记编号：P10211128），且具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验，拥有大量长期和成熟的企业资源，因此标的公司拟通过与达孜天际线共同发起基金，更大范围内寻求公司有战略意义的投资和并购标的，借助该基金的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “报告期内，标的资产购买理财产品的审议程序合规。2019年4月末，龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具的相关会计处理符合企业会计准则最新规定。
    
    标的资产投资联营企业的原因系标的公司拟通过与达孜天际线共同发起基金，更大范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，加快标的公司外延式发展的步伐，并分享投资并购市场的回报，具有合理性。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “报告期内，龙门教育购买理财产品的审议程序合规。2019年4月末，龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具的相关会计处理符合企业会计准则最新规定。
    
    龙门教育投资联营企业的原因系拟通过与达孜天际线共同发起基金，更大范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，加快龙门教育外延式发展的步伐，并分享投资并购市场的回报，具有合理性。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析”部分进行补充披露。
    
    十四、申请文件显示，1）截至2019年4月末，龙门教育拥有员工共4,335人，其中，专职 1,719人，兼职 2616人。2）2019年末，龙门教育拥有员工共4,448人，其中，专职 1,838人，兼职 2,610人。请你公司：1）补充披露 2019年 4 月末龙门教育员工总数和专职人数相比 2018 年末均有减少的原因及合理性，是否对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响。2）以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露2019年4月末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少的原因及合理性，是否对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响
    
    龙门教育2019年4月末的员工人数较2018年末减少了113人，其中专职员工数量下降119人的主要原因系标的公司减少了K12课外培训业务的销售促学员工人数，以授课教师替代，相应增加了兼职教师，具体情况如下：
    
    单位：人
    
               项目                  2019年4月30日              2018年12月31日
             专职人数                               1,719                       1,838
        其中：授课教师人数                            681                        673
              非授课教师人数                        1,038                       1,165
             兼职人数                               2,616                       2,610
               项目                  2019年4月30日              2018年12月31日
        其中：授课教师人数                          2,483                       2,192
              非授课教师人数                          133                        418
    
    
    根据上表，2019年4月30日标的公司授课教师人数为3,164人，较2018年12月31日增加了299人，其中兼职教师增加291人。标的公司在推广K12课程的过程中发现，由于授课教师对教材、课程进度、相关考点和知识点均比普通的销售促学人员更专业，并能够较快的了解学生的学习水平，所以更加适合与学生和家长进行沟通，从而更有效的推广相关课程，同时由授课教师负责销售促学还能在签约后更快地安排针对性的课程。另一方面，由于兼职教师没有基础薪酬，其工资薪酬与授课数量相关，而专职人员的人工薪酬较高，因此兼职教师相比专职销售促学人员更具有积极性，相关的人工成本也较低。
    
    综上，由于以兼职教师代替专职的销售促学人员能够更有效的推广课程，且人工成本相对较低，因此上述人员结构和岗位职能的调整具有合理性，并对标的公司未来提高业绩将产生更为积极的影响。
    
    （二）以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
    
    标的公司的授课教师系由人力资源部门负责招聘，没有聘用公立学校在职教师的情况，符合教师招聘的合规性要求。根据人力资源部门的招聘要求，专职授课教师和兼职授课教师都需要提供教师证原件，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职的情况，且通常情况下按照教育部门的有关规定，公立学校统一保管在职教师的教师证，故公立学校在职教师无法对外提供教师证，因此在招聘阶段，通过教师证的查验即能够确认公司聘用教师的合规性。
    
    1、全封闭中高考补习培训业务报告期内授课教师人数（次）、来源及合法性、人均授课课时、平均单位授课人数、课时时长、授课教师课程安排以及与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
    
                  月均授课教  来源及合法   班级平均数      课程数量        班级平均                       授课教师薪酬（万   授课教师人均
        期间      师人数（人）    性           量       （45分钟/课时）   单日课程数量   单月人均授课数量        元）             薪酬
        （万元/人）
      2019年1-4       624       社会招聘       234          117,102           6.42             46.92             2,438.39           3.91
         月
      2018年度        628       社会招聘       238          351,481           6.31             46.64             6,521.89           10.39
      2017年度        597       社会招聘       207          319,453           6.60             44.59             5,497.55           9.21
    
    
    根据上表，全封闭中高考补习培训的教师人次（按每月教师人数计算平均人次）和班级数量均未发生重大变化，全封闭中高考补习培训的课程时长为45分钟，每班级平均单日的课程数量为6-7节课，2019年1-4月、2018年度、2017年度教师的人均月授课数量分别46.92节课/人/月、46.64节课/人/月、44.59节课/人/月，即按平均每月上课22天计算，人均每天上2节课左右，通常语文、数学、英语课的教师上课数量较多，历史、政治、物理、化学等课程的教师根据班型需求配备，相对较少，因此人均授课数量基本符合实际的教学安排，具有合理性。
    
    此外，由于报告期内，班级数量和课程数量均未发生重大变化，因此教师的人均薪酬也没有发生重大的波动，平均薪酬为每月8,000-9,000元，其中2019年1-4月的平均薪酬高于2018年度的平均薪酬，符合薪酬上升的整体趋势，故教师薪酬成本具有匹配性和合理性。
    
    8-1-1-157
    
    2、K12课外培训业务报告期内授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排以及与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
    
         期间       月均授课教师   来源及合法性   课耗课时数量（小时）  单月人均授课数    教师薪酬（万元）    平均单位课时薪酬（元/课时）
                        人数                                                   量
     2019年1-4月        1,974         社会招聘            327,516              41.48             2,366.45                    72.25
       2018年度         1,736         社会招聘            865,585              41.56             5,991.37                    69.22
       2017年度         1,491         社会招聘            642,782              35.92             3,888.96                    60.05
    
    
    根据上表，K12课程的单位课时为一小时时长，按人均授课数量计算，2019年1-4月、2018年度、2017年度每月授课教师的平均授课数量分别为41.48课时、41.56课时和35.92课时，若按每月平均10天节假日推算，除2017年度部分K12校区处于初设阶段，课时较少以外，授课教师平均单日授课数量为4课时左右，每课时为一小时，未达到饱和的程度，具有合理性。
    
    此外，2019年1-4月、2018年度、2017年度的教师平均单位课时薪酬分别为72.25元/课时、69.22元/课时和60.05元/课时，除2017年部分K12校区处于初设阶段教师薪酬成本占比较低为61.41%以外，2019年1-4月和2018年度的教师薪酬成本占总成本比例均为70%左右，按教师薪酬成本占比计算的平均每课时的成本分别为103.21元/课时、98.89元/课时和97.78元/课时，而公司K12课外培训课程的平均收费分别为210元/课时、200元/课时和190元/课时，因此按平均课时收费计算的毛利率=平均课时收费（不含税金额）/（平均课时收费（不含税金额）-平均每课时成本）计算的毛利率分别为47,90%、47.59%和45.45%，与K12课外培训业务的实际毛利率基本一致，因此教师的薪酬成本与课时收费具有匹配性，且具有合理性。
    
    8-1-1-158
    
    （三）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “2019年4月末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少主要系标的公司减少了 K12 课外培训业务的销售促学员工人数，以授课教师替代，相应增加了兼职教师。由于以兼职教师代替专职的销售促学人员能够更有效的推广课程，且人工成本相对较低，对标的公司未来年度业绩实现将带来积极影响。报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据与授课教师薪酬相关成本具有匹配性和合理性。”
    
    会计师立信审计认为：
    
    “2019年4月末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少主要系减少了 K12 课外培训业务的销售促学员工人数，以授课教师替代，相应增加了兼职教师。由于以兼职教师代替专职的销售促学人员能够更有效的推广课程，且人工成本相对较低，对龙门教育未来年度业绩实现将带来积极影响。
    
    报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据与授课教师薪酬相关成本具有匹配性和合理性。”
    
    （四）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”部分进行补充披露。
    
    十五、请你公司根据《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等规范要求，补充披露本次交易评估报告中，是否充分考虑盈利性民办学校应从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的 25%提取发展基金及民办学校应从学费收入中提取不少于 5%的资金，用于奖励和资助学生等的相关规定的影响，如未予考虑，补充披露上述规定对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）根据《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等规范要求，补充披露本次交易评估报告中，是否充分考虑盈利性民办学校应从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的 25%提取发展基金及民办学校应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生等的相关规定的影响，如未予考虑，补充披露上述规定对本次评估作价的影响
    
    1、龙门教育历史年度未提取教育发展基金，但其历年在企业发展方面支出均超过了教育发展基金的提取标准
    
    中介机构通过走访西安市雁塔区、碑林区教育局，了解到教育局对当地盈利性民办学校提取教育发展基金的检查是按照实质重于形式的标准进行的，即民办学校在未来发展方面的支出能够达到每年净资产增加额或净收益的25%。教育局将企业未来发展方面支出的范围界定为企业自身对办学条件、教学质量、人员发展等各方面的支出，如固定资产更新改造支出、教学研发费用支出、员工发展培训支出等，当地多数民办学校的相关支出和投入均能达到该标准。历史年度龙门教育上述支出已超过历年净利润的25%。本次评估是基于龙门教育历史报表数据进行的测算，评估过程中考虑了企业教育发展相关支出和投入对估值的影响。
    
    2、关于民办学校应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生的规定
    
    中介机构通过西安市雁塔区、碑林区教育局走访了解到，民办学校应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生的规定，属鼓励性要求，不具备强制性。同时，根据《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见（国办发〔2018〕80号）》中严禁校外培训机构组织举办中小学生学科类等级考试、竞赛及进行排名，龙门教育不对学生成绩进行评优符合规定要求。在日常经营过程中，龙门教育对贫困学生实行了学费减免政策。本次评估是基于龙门教育历史报表数据进行的测算，故评估过程中考虑了学费减免对评估作价的影响。
    
    综上，本次评估是基于龙门教育历史报表数据进行的测算，故评估过程中考虑了上述规定的影响。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “中介机构通过教育局访谈了解，教育局对当地盈利性民办学校提取教育发展基金的检查是按照实质重于形式的标准进行的，龙门教育历史年度未提取教育发展基金，但其历年在企业发展方面支出均超过了教育发展基金的提取标准，符合当地教育局标准，故对本次评估作价影响较小。同时中介机构通过教育局访谈了解到，从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生的规定不是硬性要求，但龙门教育也在实际经营过程中对贫困学生学费进行了减免，故对本次评估作价影响较小。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “中介机构通过教育局访谈了解，教育局对当地盈利性民办学校提取教育发展基金的检查是按照实质重于形式的标准进行的，龙门教育历史年度未提取教育发展基金，但其历年在企业发展方面支出均超过了教育发展基金的提取标准，符合当地教育局标准，故对本次评估作价影响较小。同时中介机构通过教育局访谈了解到，从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生的规定不是硬性要求，但龙门教育也在实际经营过程中对贫困学生学费进行了减免，故对本次评估作价影响较小。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    十六、申请材料显示，本次交易部分交易对方为新加坡国籍，交易对方财富证券、红塔证券、国都证券为国资控股。请你公司：1）对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。2）补充披露本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评估备案的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展
    
    1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定
    
    现行有效之《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简称“《战投管理办法》”）相关规定如下：
    
    “第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。……
    
    第六条 投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
    
    2、本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资批准
    
    （1）本次交易对方中马良铭、明旻为新加坡公民。根据本次交易方案，科斯伍德拟向明旻支付对价均为现金，不涉及明旻对上市公司投资事项；科斯伍德拟向马良铭发行股份16,140,083股。鉴于马良铭为新加坡籍自然人，不属于《战投管理办法》第六条项下之依法设立、经营的外国法人或其他组织。
    
    （2）本次交易完成后，马良铭将持有科斯伍德16,140,083股股份，考虑配套融资的情况下马良铭所持股份将占科斯伍德总股本5.24%（马良铭已出具承诺不参与科斯伍德发行股份募集配套资金的认购），不考虑配套融资的情况下马良铭所持股份将占科斯伍德总股本5.87%，均未达到《战投管理办法》第五条项下首次投资完成后取得的股份比例不低于10%之要求；若未来业绩承诺期届满后马良铭按照初始转股价格将全部可转换债券转股则其所持科斯伍德股份比例将可能超过10%。
    
    （3）考虑到未来业绩承诺期届满后可转换债券转股后马良铭持股比例可能超过10%之情况，本次交易存在需要取得外国投资者战略投资批准的可能。但根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，本次交易可能涉及的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，仅影响本次交易的实施。
    
    综上所述，本次交易可能涉及的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，如有需要科斯伍德将在本次交易实施前按照《战投管理办法》相关规定准备材料并履行批准程序。
    
    （二）补充披露本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评估备案的履行情况
    
    根据龙门教育于2016年11月17日公告的《股票发行情况报告书》并经与财富证券、红塔证券、国都证券经办人员发函确认，本次交易中财富证券、红塔证券、国都证券拟转让之龙门教育股票系以做市为目的认购取得，认购完成后该等股票均存在财富证券、红塔证券、国都证券自营（做市）账户中，自营（做市）账户股票交易无需取得外部审批。
    
    证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司以自有资金和依法筹集的资金，用自己的名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为，无需取得外部审批；根据财富证券、红塔证券、国都证券公司章程、做市交易决策制度，财富证券、红塔证券、国都证券已就本次交易履行了所需的内部决策程序。
    
    根据科斯伍德与财富证券、红塔证券、国都证券签署的《重组协议》，财富证券、红塔证券、国都证券均确认其已依法取得为签署并全面履行《重组协议》所必需的截至签署日可取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重组协议》。
    
    综上所述，本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易无需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序。
    
    （三）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “本次交易可能涉及的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，如有需要科斯伍德将在本次交易实施前按照《战投管理办法》相关规定准备材料并履行批准程序。
    
    本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易无需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “本次交易可能涉及的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，如有需要科斯伍德将在本次交易实施前按照《战投管理办法》相关规定准备材料并履行批准程序。
    
    本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易无需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序。”
    
    （四）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易是否需取得商务部批准及国资转让的审批及评估备案程序”部分进行补充披露。
    
    十七、申请文件显示，龙门教育历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件
    
    1、代持基本情况
    
    （1）龙门有限设立暨被代持人出资
    
    龙门教育前身龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
    
    2006 年 6 月 14 日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006）398号《验资报告》，确认截至2006年6月14日，龙门有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
    
    （2）代持发生及其具体原因
    
    2009年3月2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权（300万元）转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权（150万元）转让给杨爽。2009年3月3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
    
    根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
    
    2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
    
    （3）代持人变更及其原因
    
    2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩（马良彩与马良铭系姐弟关系）。
    
    2014年6月26日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门教育5%的股权（出资额25万元）以25万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额275万元）以275万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）以150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
    
    根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于2014年6月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
    
    2014年6月26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
    
    （4）代持解除
    
    2015年11月11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于2014年6月26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币2万元、3万元。陈维萍在前述上诉期内未提起上诉。
    
    2015年11月26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
    
    至此，龙门有限历史上存在的股权代持情况终止。
    
    2、股权代持形成的原因
    
    根据马良铭与明旻的说明，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。该等原因亦已经代持人刘璐、杨爽书面确认。据此，龙门有限股权代持形成的原因真实。
    
    3、代持情况是否真实存在
    
    根据龙门教育工商登记资料、代持相关方所签订的代持协议及出具的书面说明，龙门有限历史上股权代持情况真实存在。
    
    4、被代持人是否真实出资
    
    根据西安泾渭有限责任会计师事务所于2006年6月14日出具的西泾渭设验字（2006）398号《验资报告》，代持股权即龙门有限450万元出资额系被代持人马良铭、明旻对龙门有限之真实出资。
    
    5、被代持人适格性
    
    根据马良铭、明旻的说明，前述股权代持情况发生前及终止后至今马良铭、明旻均为龙门教育（包括龙门有限）所登记之在册股东，其作为龙门教育股东适格，不存在法律、法规、规范性文件及党纪等规定不适合担任公司股东的情形。
    
    （二）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意
    
    根据龙门教育工商登记资料，自2009年3月股权代持发生至2015年11月股权代持终止，除2014年6月股权转让外龙门有限未发生其他股权转让、增资或减资，其中：
    
    1、根据本题前述相关内容，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权转让给陈维萍，杨爽将其持有的龙门有限 30%的股权转让给陈维萍系根据被代持人马良铭、明旻指示进行的代持人变更；
    
    2、刘璐将其持有的龙门教育5%的股权转让给马良彩系根据被代持人马良铭指示将该等股权真实转让给马良彩，转让价款实际由马良彩向马良铭支付。
    
    根据代持相关方签订的代持协议及出具的书面说明并经核查，2014年6月股权转让系各方真实意思表示，已取得被代持人的同意。
    
    综上所述，本龙门教育在前述代持发生期间的历次股权转让、增资和减资均系股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意。
    
    （三）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险
    
    1、代持关系解除
    
    2015年11月11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于2014年6月26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币2万元、3万元。陈维萍在前述上诉期内未提起上诉。
    
    2015年11月26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
    
    2、相关方就代持解除签署/出具的文件
    
    （1）代持人刘璐、杨爽于2015年8月15日分别出具《承诺书》，对前述股权代持的情况进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
    
    （2）代持人陈维萍已出具《关于龙门教育历史沿革情况说明》，对前述股权代持的情况进行了确认并承诺该等情况真实、准确，其签署的相关文件均为其真实意思表示，相关诉讼案件已了结，前述股权代持及相关变更、解除事项不存在任何权利义务上的纠纷。
    
    （3）被代持人马良铭、明旻已分别出具《关于龙门教育历史沿革情况说明》，对前述股权代持的情况进行了确认并承诺该等情况真实、准确，其签署的相关文件均为其真实意思表示，相关诉讼案件已了结，前述股权代持及相关变更、解除事项不存在任何权利义务上的纠纷。
    
    综上所述，标的公司历史上存在的股权代持关系已彻底解除，代持相关方均已书面确认代持情况真实，不存在任何纠纷，该等代持情况不存在潜在的法律风险。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “代持情况真实存在、被代持人为真实出资、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；
    
    标的公司在代持发生期间的历次股权转让、增资和减资均系股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意；
    
    标的公司历史上存在的股权代持关系已彻底解除，代持相关方均已书面确认代持情况真实，不存在任何纠纷，该等代持情况不存在潜在的法律风险。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “代持情况真实存在、被代持人为真实出资、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；
    
    标的公司在代持发生期间的历次股权转让、增资和减资均系股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意；
    
    标的公司历史上存在的股权代持关系已彻底解除，代持相关方均已书面确认代持情况真实，不存在任何纠纷，该等代持情况不存在潜在的法律风险。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    十八、申请文件显示，科斯伍德受让标的资产并支付对价的前提条件之一为龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。请你公司：1）结合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安排及预计完成时间。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
    
    2016年7月27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743 号）。2016 年 8 月 22 日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
    
    1、挂牌以来信息披露情况
    
    根据龙门教育的说明并经查询龙门教育自挂牌以来的公告文件，龙门教育自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，龙门教育股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、股转公司的相关规定以及公司章程，认真履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，龙门教育未发生其他信息更正及补发公告等情况：
    
         公告时间                     公告名称                            公告内容
      2016年8月11日          《公开转让说明书更正公告》         股东股份限售情况表格错误更正
      2016年9月22日     《有关<股票发行认购公告>的更正公告》         认购人名称错误更正
     2016年10月31日     《有关<2016年半年度报告>的更正公告》    股份公司整体变更会计处理补正
     2016年11月29日     《关于更正对外投资公告（补发）的说明          投资对价错误更正
                                       公告》
      2018年1月9日      《关于更正预计2018年日常性关联交易         预计关联交易金额更正
                                  公告的说明公告》
    
    
    龙门教育就变更的公告信息及时发布更正公告，并在信息披露工作流程和分工上进一步进行完善和优化，以避免类似情况再次发生。
    
    2、挂牌以来持续督导情况
    
    截至本反馈回复出具之日，龙门教育在重大信息披露前均接受了主办券商国都证券的审查，除下列情形外，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形：
    
    （1）2016年8月30日，主办券商国都证券发布《关于陕西龙门教育科技股份有限公司的风险提示公告》，龙门教育在发生偶发性关联交易时未履行未履行必要的内部决策程序，未按照有关规定履行信息披露义务，提示投资者注意投资风险。
    
    （2）2017年5月25日至2017年10月26日期间内，主办券商国都证券发布合计22项《关于陕西龙门教育科技股份有限公司重大事项延期复牌的风险揭示公告》，披露科斯伍德现金收购龙门教育控股权进展并提示投资者注意由于龙门教育进行重大事项及股票暂停并延期恢复转让可能导致的相关风险。
    
    （3）2019年8月20日，主办券商国都证券发布《关于陕西龙门教育科技股份有限公司重大事项延期复牌的风险揭示公告》，披露本次重组进展并提示投资者注意由于龙门教育进行重大事项及股票暂停并延期恢复转让可能导致的相关风险。
    
    3、挂牌以来股转系统监管情况
    
    经查询股转系统监管公开信息，确认龙门教育自挂牌至今不存在因信息披露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。
    
    综上所述，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规。
    
    （二）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安排及预计完成时间
    
    1、龙门教育申请终止挂牌的内部审议及外部审批程序
    
    （1）内部审议程序
    
    根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及龙门教育《公司章程》的相关规定，龙门教育终止在全国股转系统挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    （2）外部审批程序
    
    根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
    
    2、是否存在实质性障碍及预计完成时间
    
    （1）龙门教育分别于2019年8月29日及2019年9月16日召开第二届董事会第五次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等终止挂牌相关议案。
    
    （2）2019年10月15日，股转公司出具股转系统函[2019]4421号《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意龙门教育股票自2019年10月18日起终止挂牌。
    
    综上所述，龙门教育就摘牌事宜已依据相关法律法规履行了相应程序，截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育股票摘牌已完成。
    
    （三）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
    
    经比对龙门教育挂牌申请文件、挂牌期间定期报告与本次重组申请文件，本次重组披露信息与龙门教育挂牌期间披露信息不存在差异，无需进行更正披露。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规；龙门教育就摘牌事宜已依据相关法律法规履行了相应程序，截至本核查意见出具之日，龙门教育股票摘牌已完成；
    
    本次重组披露信息与龙门教育挂牌期间披露信息不存在差异，无需进行更正披露。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规；龙门教育就摘牌事宜已依据相关法律法规履行了相应程序，截至本核查意见出具之日，龙门教育股票摘牌已完成；
    
    本次重组披露信息与龙门教育挂牌期间披露信息不存在差异，无需进行更正披露。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    十九、申请文件显示，1）收益法评估时预测龙门教育2019-2023年营业收入分别为 56,351.40 万元、61,629.13 万元、67,097.07 万元、69,962.82 万元和72,593.13万元。2）全封闭中、高考补习培训业务预测期单价每年在上一年度单价基础上递增2%-5%；K12课外培训预测期单价每年在上一年度单价基础上递增 3%-5%。请你公司：1）分业务类别补充披露预测期各年度单价的具体金额选取，并分析预测依据及合理性。2）分业务类别补充披露预测期各年度报名人数的预测依据及合理性。3）结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露龙门教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）分业务类别补充披露预测期各年度单价的具体金额选取，并分析预测依据及合理性
    
    预测期内，龙门教育各业务类别平均单价情况如下：
    
    单位：元
    
      平均单价      2019年         2020年         2021年         2022年         2023年
     封闭式业务       13,217.20       13,853.82       14,251.80       14,408.24       14,564.68
     增长率              5.01%         4.82%         2.87%         1.10%          1.09%
     K12业务            199.91         207.22         214.68         222.42         230.37
     增长率              3.92%         3.66%         3.60%         3.61%          3.57%
     软件销售          2,182.43        2,174.68        2,170.42        2,168.01        2,165.59
     增长率              0.52%         -0.36%         -0.20%         -0.11%         -0.11%
    
    
    注：上述平均单价计算中未包含封闭式及K12课外培训的其他业务、软件销售业务的咨询服务费收入。
    
    由上表，龙门教育各业务类别预测期平均单价涨幅随着业务规模的扩大呈逐年放缓趋势。各业务具体情况如下：
    
    1、全封闭中高考补习培训业务
    
    教育产业的特殊性决定了学生家长总体而言对学费价格的敏感性较低，由于优质教育资源的稀缺及升学竞争的激烈，学生家长在选择子女接受教育服务上的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。本次全封闭中高考补习培训业务评估中，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各业务类型单价涨幅情况，预测期每年在上一年度单价基础上递增 2%-5%。历史年度各业务类型单价情况如下表所示：
    
         项目          报名收入/招生人次=实际单价（元）              增长率
                     2016年        2017年        2018年       2017年     2018年
     中补             10,110.22      11,674.48       13,277.01     15.47%     13.73%
     高补              9,911.78      10,435.47       11,667.28      5.28%     11.80%
    
    
    由上表，全封闭式培训业务历史年度中补、高补单价增速较快，本次平均单价预测涨幅显著低于历史单价涨幅，较为谨慎合理。
    
    2、K12课外补习培训业务
    
    K12课外培训行业发展初期，以精品作坊或家教为主，随着市场需求的不断增加，专业的培训机构不断涌现并蓬勃发展。多数培训机构在发展过程中崭露头角，逐渐培育出口碑和品牌优势，在之后的区域扩张过程中，其品牌溢价能力不断增加，进一步提升产品的定价权。如好未来教育集团（原学而思教育集团），从2011年到2016年，几个重点城市均实现不同程度的提价。以K12课外培训行业的卓越教育集团为例，其2018年K12课外培训业务(个性化辅导)课程单价较2017年上涨6.6%。龙门教育K12课外培训各地区近年课程单价也有一定增长，以武汉、长沙地区为例，K12课外培训业务相同课程单价、近三年复合增长率如下表所示：
    
    单位：元
    
          年度                高三课程单价                   初三课程单价
                          武汉            长沙           武汉            长沙
     2017年                     250             275            220             230
     2018年                     265             275            235             245
     2019年                     280             290            245             260
     三年复合增长率           5.83%          2.69%          5.53%          6.32%
    
    
    注：武汉龙门2017年、2018年及2019年课程单价系200小时以上单价；长沙龙门2017年、2018年、2019年课程单价系100小时以上单价。
    
    由上表可知，龙门教育经营较成熟的武汉、长沙地区前三年的单价复合增长率为3%-6%，较市场同类课外培训机构，处于正常水平。本次预测中，结合K12课外培训行业公司单价增长情况，以及龙门教育历史年度单价增长情况，预测期未来年度课程单价根据各地区情况按3%-5%考虑增长，具有合理性。
    
    3、教学辅助软件研发与销售业务
    
    报告期及预测期跃龙门软件销售单价情况如下：
    
    单位：元
    
         软件      2017年    2018年   2019年   2020年   2021年   2022年   2023年
     跃龙门交互式  2,300.00   2,300.00      -         -         -         -         -
     教学系统V1.0
     跃龙门交互式     -      2,300.00  2,300.00  2,300.00  2,300.00  2,300.00  2,300.00
     教学系统V2.0
     跃龙门阅读宝     -      1,980.00  1,980.00  1,980.00  1,980.00  1,980.00  1,980.00
       系统V1.0
    
    
    考虑到客户群体对单价的敏感度较高，且历史年度软件产品无明显单价上涨，结合企业对产品未来的定价计划，预测期销售单价保持稳定。上述单价预测具备合理性。
    
    综合上述分析，本次对龙门教育各业务类别单价的预测具有合理性。
    
    （二）分业务类别补充披露预测期各年度报名人数的预测依据及合理性
    
    预测期内，龙门教育各业务类别报名人次/报名课时数/销售数量情况如下：项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
    
     封闭式业务（报       25,110.00       25,940.00       26,770.00       26,770.00       26,770.00
        名人次）
         增长率              5.04%          3.31%          3.20%          0.00%          0.00%
     K12业务（报名     1,057,120.00     1,207,504.00     1,312,008.00     1,367,039.00     1,425,028.00
        课时数）
         增长率             17.47%         14.23%          8.65%          4.19%          4.24%
     软件销售（销售       32,900.00       35,148.00       37,022.00       37,486.00       37,968.00
         套数）
         增长率              2.00%          6.83%          5.33%          1.25%          1.29%
    
    
    1、全封闭中高考补习培训业务
    
    本次预测结合企业经营计划，在考虑场地容量等因素的情况下，对于中补、高补业务，2019年在2018年下半年（即学年第一学期）招生人次的基础上预测，由于2018年下半年招生人次在上半年基础上有所增加，故预测2019年整年招生人次较2018年有所增加；2020年较2019年招生人次略有增长，以后年度维持稳定。
    
    预测期各年末在读学生人数如下：
    
    单位：人
    
              班型            2019年    2020年     2021年    2022年     2023年
              中补             6,347      6,953      6,953      6,953      6,953
              高补             6,208      6,432      6,432      6,432      6,432
              合计             12,555     13,385     13,385     13,385     13,385
    
    
    各全封闭式校区容量情况如下：
    
            校区名称          可用教室数   可用宿舍数   教室最大可   宿舍最大可
                                                        容纳学生数   容纳学生数
          长安南路校区            50           292         3,465         2,528
          咸宁东路校区            53           385         2,915         3,080
           东仪路校区             13           94           675          752
            东关校区              5            35           225          280
            华美校区             140          902         7,700         7,216
              小计               261         1,708        14,980        13,856
    
    
    根据历年国民经济和社会发展统计公报，2016年，普通高中招生802.9万人，在校生2,366.6万人。初中招生1,487.2万人，在校生4,329.4万人。2017年，普通高中招生800.1万人，在校生2,374.5万人。初中招生1,547.2万人，在校生4,442.1万人。2018年，普通高中招生792.7万人，在校生2,375.4万人。初中招生1,602.6万人，在校生4,652.6万人。普通高中及初中在校生呈历年增长趋势。
    
    综上，2019、2020、2021 年招生人次分别增长 5.04%、3.31%、3.20%，以后年度由于校区接近饱和，基于谨慎性原则，未来以现有校区规模测算，未考虑新增校区，故不再预测人次增加，预测较为谨慎合理。
    
    2、K12课外补习培训业务
    
    1）预测期各年度报名课时数增长率具有合理性：
    
    2018年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进20民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策的相继出台，从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作出了严格规定。在外部监管的压力下，龙门教育K12课外培训业务中2018年当期报名总课时数仍较2017年当期报名课时数保持一定增长，增长率为22.94%。
    
    本次评估预测中，通过对正常经营的校区实际招生授课情况、各个教学点座位数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算得出预测数占理论饱和课时数比例及预测课时数增长比率情况如下所示：
    
               项目                预测数占饱和课时数比例        预测课时数增长率
       2019年预测销售课时数                21.60%                     17.47%
       2020年预测销售课时数                24.68%                     14.23%
       2021年预测销售课时数                26.81%                      8.65%
       2022年预测销售课时数                27.94%                      4.19%
       2023年预测销售课时数                29.12%                      4.24%
    
    
    注：饱和课时数系以目前正常经营各校区已有的座位数为基础，测算其理论上一年最大的上课课时量。其中，周一至周五，每天按2个课时计算，周末每天8个课时计算，另外，寒假按30天、暑假按60天计算，每天8个课时计算。
    
    由上表可看出，预测期龙门教育 K12 课外培训业务预测销售课时数增长率逐年放缓，未超过理论饱和课时数。龙门教育面向中高考学生，提供具有针对性较强的培训服务。随着行业法规及产业政策深入，中小微机构在办学硬件指标、管理效率、内容研发上的劣势将充分暴露，而合法合规办学、教学质量扎实、体系健全、管理机制清晰的大型企业或区域龙头企业或将迎来新一轮的发展机遇，行业在整顿之后会有大面积整合，加快从完全分散的市场向规范集中市场的转变进程，龙门教育有获取更多的 K12 课外培训市场份额机会。未来年度预测中，考虑到2018年相关政策出台，受规范办学影响，业绩未及预期，随着政策落实，未来业绩得到释放，故2019年课时销售数量增长较快，之后增速逐年放缓，但其增长比率均低于历史增长比率，故预测期各年度报名课时数预测具备合理性。
    
    3、教学辅助软件研发与销售业务
    
    深圳跃龙门主要产品销售数量情况如下：
    
    单位：套
    
                        软件                         2017年            2018年
              跃龙门交互式教学系统V1.0               20,313.00          6,128.00
        跃龙门交互式教学系统V1.0（PAD版）            69.00               -
              跃龙门交互式教学系统V2.0                  -             17,079.00
                跃龙门阅读宝系统V1.0                    -              8,075.00
    
    
    由上表可得，2017年、2018年随着科学技术的更新换代，跃龙门交互式教学系统V1.0已升级为跃龙门交互式教学系统V2.0，并推出新产品。
    
    单位：套
    
       销售数量      2019年       2020年       2021年       2022年       2023年
       对内销售     22,498.00     23,241.00     23,985.00     23,985.00     23,985.00
       对外销售     10,402.00     11,907.00     13,037.00     13,501.00     13,983.00
         合计       32,900.00     35,148.00     37,022.00     37,486.00     37,968.00
        增长率       2.00%        6.83%        5.33%        1.25%        1.29%
    
    
    由上表，软件销售主要分为销售给内部公司（全封闭中、高考补习培训业务、K12课外培训业务）及外部公司两部分。内部未来年度销售收入根据历史年度软件销售对应全封闭及K12课外培训业务数量分别占全封闭报名人次及K12课外培训报名课时数的比重，乘以预测期各年报名人次及课时数确定，其增长趋势与全封闭中、高考补习培训业务、K12课外培训业务的增长趋势基本保持一致。外部销售数量考虑一定增长率增长，预测期增长趋势逐年放缓。软件销售数量预测具备合理性。
    
    综合上述分析，本次对龙门教育全封闭中、高考补习培训业务报名人次、K12课外培训业务报名课时数、教学辅助软件销售数量的预测具有合理性。
    
    （三）结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露龙门教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求
    
    1、行业发展情况
    
    龙门教育所属行业发展情况请详见本反馈意见回复“问题十/（一）/2、标的公司所在行业特点及未来发展前景”相关内容。
    
    德勤《中国教育行业发展报告 2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段；预计至2020年，民办教育总体规模达到3.36万亿元，至2025年，这一数字将接近5万亿元，预计实现10.8%的年均复合增长率。预测期龙门教育主营业务收入增长情况如下：
    
    单位：万元
    
         项目         2019年        2020年        2021年        2022年        2023年
       营业收入        56,351.40      61,629.13      67,097.07      69,962.82      72,593.13
        增长率           13.77%        9.37%         8.87%        4.27%        3.76%
    
    
    由上表，2018年受国家相关政策影响，龙门教育K12课外培训校区处于整改期，随着政策落实，未来业绩得到释放，故2019年收入涨幅较大。2019年以后年度收入增长率低于行业复合增长率水平，收入预测具备谨慎性。
    
    2、行业可比公司情况
    
    根据龙门教育审定报表及公开信息查询同行业可比上市公司 2017 年-2018年主营业务收入增长情况如下：
    
               可比公司名称                            收入增长比例
                                              2017年                  2018年
                 东方时尚                      1.53%                  -10.41%
                 昂立教育                      24.02%                 21.58%
                  好未来                       76.73%                 57.96%
                 达内科技                      24.02%                 13.45%
                 全通教育                      5.52%                  -19.17%
                 拓维信息                      8.78%                  -6.60%
                 勤上股份                     1116.77%                 -6.17%
                  新东方                       36.01%                 26.52%
                   平均                       161.67%                 9.65%
                 龙门教育                     65.07%                 25.74%
    
    
    由上表，2018 年受国家相关政策影响，部分可比上市公司收入增长受到较大影响，龙门教育2018年收入增长水平高于行业平均水平。
    
    3、预测营业收入的依据及合理性
    
    根据龙门教育审定合并报表，企业历史年度收入增长情况如下表所示：
    
    单位：元
    
          项目                     主营业务收入                   增长率（%）
                        2016年       2017年        2018年       2017年     2018年
    全封闭中、高考补180,054,486.48  219,282,151.34 276,783,479.26   21.79%     26.22%
         习培训
    教学辅助软件研发  35,377,448.23  56,140,738.70  63,022,945.83    58.69%     12.26%
         与销售
      K12课外培训    19,313,286.84 115,759,801.88 152,325,332.72   499.38%    31.59%
    
    
    注：以上K12课外培训业务数据为北京龙们教育科技有限公司主营业务收入。
    
    未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况、管理层发展规划及行业政策影响等因素综合预测未来年度的营业收入。
    
    （1）全封闭中高考补习培训业务
    
    根据龙门教育提供的资料，全封闭式培训业务2017年1-6月、2018年1-6月营业收入占当年主营业务收入比，以及2019年1-6月营业收入占2019预测收入比情况如下：
    
           项目         营业收入（万元）    当年营业收入/全年预测数（万   占比（%）
                                                        元）
       2017年1-6月                 9,834.34                       22,247.35       44.20
       2018年1-6月                12,243.46                       27,678.35       44.23
       2019年1-6月                13,784.00                       32,044.90       43.01
    
    
    注：2019年1-6月数据未经审计。
    
    由上表，截至2019年6月30日，龙门教育全封闭式培训业务营业收入实际完成情况达预测数的 43.01%，略低于历史同期数据。预收学费方面，各年同期情况如下：
    
                      项目                              预收学费（万元）
                 2017年春季学期                             10,129.37
                 2018年春季学期                             12,618.66
                 2019年春季学期                             14,209.49
                 2017年秋季学期                             12,453.45
                 2018年秋季学期                             15,895.04
           2019年秋季学期（仅7-8月）                        19,792.84
         2019年预收学费（截至2019.8.31）                     34,002.33
    
    
    2019年3月国务院办公厅下发《关于做好2019年普通中小学招生入学工作的通知》，规定公办中小学校起始年级严格按照国家规定标准班额招生，坚决防止产生新的大班额。在中小学适龄学生人数历年增长，公办学校学位供给紧张的情况下，不少学生转而选择就读民办培训学校。在此背景下，龙门教育封闭式学校2019年下半年招生情况明显好于往年同期。截至2019年8月，2019年预收学费金额为34,002.33万元，根据以往收入确认情况，该部分收入基本可在当年确认为主营业务收入，该金额已超过2019年预测收入。综上，全封闭式培训业务2019年收入预测具备可实现性。
    
    （2）K12课外补习培训业务
    
    1）K12课外培训行业监管趋严，但总体仍保持增长
    
    2018年，随着《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，K12课外培训行业受到国家产业政策的监管趋严。但根据前瞻产业研究院发布的《教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，截至2018年6月22日，2018年我国教育培训的融资事件高达286笔。根据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元。相关产业政策出台、完善，对K12课外培训行业提出更高要求，虽然目前K12课外培训行业的企业处于阵痛期，但其市场规模总体依然保持上涨。
    
    2）历史收入增长及可比公司收入增长情况
    
    根据龙门教育审定报表及公开信息查询同行业可比上市公司 2017 年-2018年收入增长情况如下：
    
               可比公司名称                            收入增长比例
                                              2017年                  2018年
                 东方时尚                      1.53%                  -10.41%
                 昂立教育                      24.02%                 21.58%
                  好未来                       76.73%                 57.96%
                 达内科技                      24.02%                 13.45%
                 全通教育                      5.52%                  -19.17%
                 拓维信息                      8.78%                  -6.60%
                 勤上股份                     1116.77%                 -6.17%
                  新东方                       36.01%                 26.52%
                   平均                       161.67%                 9.65%
           龙门教育K12培训业务               499.41%                 31.67%
    
    
    由上表，2018 年受国家相关政策影响，部分可比上市公司收入增长受到较大影响，龙门教育K12课外培训收入增长水平高于行业平均水平。
    
    根据龙门教育提供的资料，龙门教育K12课外培训业务2017年1-6月、2018年1-6月营业收入占当年主营业务收入比，以及2019年1-6月营业收入占2019预测收入比情况如下：
    
              项目             营业收入(万元)     当年营业收入/全年预      占比(%)
                                                      测数(万元)
          2017年1-6月              5,516.33             11,704.76            47.13
          2018年1-6月              7,917.42             15,639.04            50.63
          2019年1-6月              9,745.59             17,994.20            54.16
    
    
    注：2019年1-6月数据未经审计。
    
    由上表，截至2019年6月30日，龙门教育K12课外培训业务营业收入实际完成情况达预测数的54.16%，较历史同期，其营业收入稳步上涨。2019年1-8月龙门教育K12课外培训业务营业收入为13,157.19万元，营业收入实际完成情况为预测数的73.12%，2019年预测收入具备可实现性。
    
    （3）教学辅助软件研发与销售业务
    
    深圳跃龙门的主营业务是教学辅助软件研发与销售，软件销售系向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他 K12 培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
    
    根据龙门教育提供的资料，龙门教育教学辅助软件研发与销售业务2017年1-6月、2018年1-6月营业收入占当年主营业务收入比，以及2019年1-6月营业收入占2019预测收入比情况如下：
    
              项目             营业收入(万元)     当年营业收入/全年预       占比
                                                      测数(万元)
          2017年1-6月                    2,807.06              5,614.07          50.00%
          2018年1-6月                    3,299.27              6,302.29          52.35%
          2019年1-6月                    1,989.17              6,312.30          31.51%
    
    
    由上表，截至2019年6月30日，龙门教育教学辅助软件研发与销售业务营业收入实际完成情况为预测数的 31.51%，低于历史同期。主要原因系受去年行业规范化整顿影响，深圳跃龙门外部合作方的采购量有一定下降。同时，2019年深圳跃龙门产品在更新迭代过程中，故销量减少。预计随着软件新版本的推出，下半年销量将追赶上来。2019年1-8月龙门教育教学辅助软件研发与销售业务营业收入为4,308.79万元，营业收入完成情况为预测数的68.26%。2019年预测收入具备可实现性。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “经核查，龙门教育预测的营业收入具备合理性，本次收益法评估过程对收入的预测谨慎。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “经核查，龙门教育预测的营业收入具备合理性，本次收益法评估过程对收入的预测谨慎。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    二十、申请文件显示，本次评估未披露毛利率预测情况及依据。请你公司：1）结合标的资产报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规模的匹配性等，分业务类别、班型类别补充披露龙门教育预测主营业务成本的依据、过程以及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率情况、预测单位成本变动情况等，补充披露预测毛利率选取的主要依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合标的资产报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规模的匹配性等，分业务类别、班型类别补充披露龙门教育预测主营业务成本的依据、过程以及合理性
    
    本次评估预测主营业务成本是按照其明细项的成本性态，与收入变动相关的按其历史年度占收入比乘以预测期主营业务收入确定；与收入变动不相关的则根据其实际情况分别预测，并非直接选取行业毛利率进行测算。本次评估预测主营业务成本具有合理性，具体如下：
    
    1、标的公司报告期毛利率变化情况
    
    报告期龙门教育毛利率情况如下：
    
    单位：万元
    
                       项目                        2018年度            2017年度
     主营业务收入                                       49,530.93            39,304.54
     主营业务成本                                       23,782.85            17,833.91
     毛利率                                               51.98%              54.63%
    
    
    其中，按照业务种类列示的毛利率变动情况如下表所示：
    
                       项目                        2018年度            2017年度
     全封闭中高考补习培训                                 47.57%              48.73%
     K12课外培训                                         44.18%              46.51%
     教学辅助软件研发与销售                               91.30%              97.02%
    
    
    报告期内，全封闭中高考补习培训的毛利率不存在较大变化。K12课外培训的毛利率存在小幅下降主要系教师人工成本提升及部分校区为配合办理办学许可证进行教学场地调整产生的相关装修费计入当期营业成本所致。教学辅助软件研发与销售的毛利率较高，主要为龙门教育的其他教学板块提供辅助及软件研发服务，成本构成主要为承担的配套资料费、印刷费和人工成本等，报告期内随着相应成本的增加，毛利率有所下降。由于教学辅助软件研发与销售收入占比较小，其毛利率的变动对龙门教育的经营无重大影响。
    
    2、行业发展情况
    
    龙门教育所属行业发展情况请详见本反馈意见回复“问题十/（一）/2、标的公司所在行业特点及未来发展前景”相关内容。
    
    3、主要区域市场需求及竞争对手情况
    
    （1）主要区域市场需求
    
    根据2018年陕西省教育事业发展统计公报，2018年全省共有各级各类民办学校（机构）4,664所，比上年增加148所，在校学生达1,592,680人，比上年增加39,033人。其中：民办普通中学177所，比上年增加1所，在校生214,444人（其中：初中在校141,358人），比上年增加11,358人。陕西省民办学校数量继续增加，教育市场需求持续增长。
    
    同时，作为学校教育的有效补充，K12课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元，未来三年复合增长率预计达10.56%。
    
    我国课外辅导市场收入(亿元)
    
    来源：Frost＆Sullivan
    
    综上，龙门教育对标区域市场需求持续扩大，仍具有较大发展潜力。
    
    （2）竞争对手情况
    
    龙门教育同区域竞争对手情况请详见“问题十/（一）/3、（1）同区域主要竞争对手情况”。
    
    陕西当地全封闭中高考补习学校，无对外公开数据，无法取得对方毛利率情况。故本次考虑对比教育行业可比公司情况，具体如下：
    
               可比公司名称                               毛利率
                                              2017年                  2018年
                 东方时尚                      53.69%                 48.98%
                 昂立教育                      43.39%                 41.14%
                  好未来                       48.55%                 54.57%
                 达内科技                      69.64%                 58.94%
                 全通教育                      30.40%                 31.15%
                 拓维信息                      56.98%                 49.63%
                 勤上股份                      27.86%                 23.00%
                  新东方                       56.45%                 55.55%
               可比公司名称                               毛利率
                                              2017年                  2018年
                   平均                        48.37%                 45.37%
                  中位数                      51.12%                 49.31%
                 龙门教育                     54.63%                 51.98%
    
    
    受国家相关政策影响，2018年教育行业上市公司毛利率整体呈下滑趋势，龙门教育毛利率水平及变动趋势基本与行业一致。
    
    4、人员招聘计划及与业务的匹配性
    
    考虑到龙门教育有三个业务板块，各业务板块分支机构规模大小不一，员工能力大小不同。由于教学辅助软件研发与销售业务无须支付教师职工薪酬，本次考虑从龙门教育全封闭中高考补习培训及 K12 课外培训业务为职工支付的职工薪酬方面分析其人员招聘计划与业务的匹配性如下：
    
    单位：万元
    
               项目                     2017年                    2018年
           主营业务收入                33,504.70                  42,910.88
             职工薪酬                  12,718.74                  17,052.13
               比例                     37.96%                    39.74%
    
    
    注：上述数据为全封闭中高考补习培训、K12课外培训业务数据
    
    报告期，龙门教育职工薪酬占收入比呈上涨趋势。主要原因为出于提高教学质量，吸引优秀师资的考虑，龙门教育2018年提高了教师工资水平，教育行业这一比例为40%左右，与行业水平接近。
    
    预测期龙门教育为职工支付的薪酬与营业收入如下：
    
    单位：万元
    
               项目             2019年     2020年    2021年     2022年    2023年
           主营业务收入        50,039.10   54,906.39  60,028.58   62,810.36  65,353.23
             职工薪酬          19,842.89   21,773.20  23,804.87   24,908.49  25,917.31
               比例             39.65%    39.66%    39.66%    39.66%    39.66%
    
    
    注：上述数据为全封闭中高考补习培训、K12课外培训业务数据
    
    具体到各业务类别情况如下：
    
                              全封闭中、高考补习培训业务
         项目         2019年         2020年       2021年     2022年     2023年
     主营业务收入       32,044.90       34,697.74   36,877.26   37,443.17   38,017.88
       职工薪酬         12,702.43       13,754.01   14,617.96   14,842.28   15,070.09
         比例             39.64%         39.64%     39.64%     39.64%     39.64%
                                   K12课外培训业务
         项目         2019年         2020年       2021年     2022年     2023年
     主营业务收入       17,994.20       20,208.64   23,151.32   25,367.20   27,335.35
       职工薪酬          7,140.46        8,019.20    9,186.91   10,066.21   10,847.21
         比例             39.68%         39.68%     39.68%     39.68%     39.68%
    
    
    龙门教育为职工支付的薪酬与业务规模在预测期内的比例基本保持稳定，由于预测期龙门教育维持现有规模经营，不再考虑新增教师数量，故职工薪酬占比略低于报告期。具体到各业务类别，封闭式业务和 K12 课外培训业务预测期占收入比较为稳定。综上，预测期内人员招聘计划与业务相匹配。
    
    5、房屋租赁费预测与开班规模预测的匹配性
    
    房屋租赁费主要为龙门教育租赁教学办公场地所支付的费用。由于龙门教育未来不计划新开校区或办学点，预测期房屋租赁费的测算根据龙门教育签订的房屋租赁合同据实测算，超过合约期的参考行业增长水平测算。报告期房屋租赁费增长情况如下：
    
    单位：万元
    
              项目                     2017年                    2018年
           房屋租赁费                  1,452.47                   1,892.04
             增长率                    114.66%                    30.26%
    
    
    报告期，龙门教育房屋租赁费增速较快，主要原因是由于 K12 课外培训业务处于快速发展阶段，故2017年房屋租赁费用增长最为明显。2018年国家陆续出台相关政策，对各校区的经营场所、经营资质作了严格规定，K12课外培训业务下属部分校区更换经营场所，导致房租费用支出增加，但同时关停了一些不符合要求的校区，也减少了一部分租赁支出。
    
    预测期房屋租赁费增长情况如下：
    
    单位：万元
    
              项目            2019年     2020年    2021年     2022年    2023年
           房屋租赁费         1,924.40    1,913.15   2,041.16    2,176.77   2,322.26
             增长率            1.71%     -0.58%     6.69%     6.64%     6.68%
    
    
    2018 年各地区（如北京、合肥、苏州等地）出台的关于民办教育培训机构办学标准中，对办学场所租赁期均有不少于 3 年的规定。根据规定，龙门教育2018年新签房屋租赁合同租赁期皆为3年或3年以上。同时，2019-2020年存在校区整改的后续影响，即不符合办学资质校区关停带来的房租费用减少，故预测期前两年房屋租赁费呈下降趋势，预测期后三年保持行业房租增长水平。预测期内房屋租赁费预测具备合理性。
    
    6、预测主营业务成本的依据、过程以及合理性
    
    龙门教育的主要成本及费用为教务教学人员的工资薪金、折旧及摊销、材料印刷费、装修费、房屋租赁费等。
    
    对于变动趋势与主营业务收入相一致的成本及费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，并对其合理性和趋势性进行分析，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入确定。如：工资薪金、材料印刷费等。
    
    对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的成本及费用，则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销、装修费、房屋租赁费等，折旧及摊销费用根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。房屋租赁费为租赁教学办公场地所支付的费用，根据历史年度实际支付情况考虑行业租金增长水平并结合招生规模综合判断是否需要扩大租赁面积等综合确定。
    
    预测期主营业务成本情况如下：
    
    单位：万元
    
         项目          2019年       2020年       2021年       2022年      2023年
     主营业务成本        26,539.34    28,573.40      30,798.14     32,048.41   33,322.83
    
    
    综上，主营业务成本的预测与营业收入的预测相互匹配，营业成本的预测谨慎合理。
    
    （二）结合同行业可比公司毛利率情况、预测单位成本变动情况等，补充披露预测毛利率选取的主要依据及合理性
    
    1、同行业可比公司毛利率情况
    
    同行业可比公司毛利率情况详见“问题二十/（一）/3、（2）竞争对手情况”。
    
    2、单位成本变动情况
    
    注：封闭式培训业务单位成本=该业务板块主营业务成本/报名人次
    
    K12课外培训业务单位成本=该业务板块主营业务成本/报名课时数
    
    软件销售业务单位成本=该业务板块主营业务成本/销售数量龙门教育封闭式培训业务、软件销售业务单位成本呈现小幅上涨趋势。主要原因为主营业务成本中教师薪酬、材料印刷费等成本均与培训人次直接相关，但由于每年教师薪酬的上涨，物价水平和消费水平的上升，材料印刷费等成本有所增加，最终导致单位成本呈现逐年上涨。
    
    K12课外培训业务预测期单位成本低于报告期，在预测期第二年呈小幅上涨趋势。主要原因为2018年受政策影响，部分校区关停整改，相应产生关停损失，且经营业绩情况不及预期，故2018年单位成本较高。随着政策落地，K12课外培训业绩逐步释放，2019年-2020年单位成本呈下降趋势。随着每年营业成本的增长，2020年以后各年单位成本逐年上涨。
    
    综合上述分析，考虑龙门教育所在行业的市场容量、未来发展前景、未来发展规划，预测期内毛利率呈小幅上涨趋势，具体如下：
    
         项目        2019年       2020年       2021年       2022年       2023年
        毛利率       53.00%       53.72%       54.17%       54.25%       54.14%
    
    
    预测期，全封闭中、高考补习培训业务、教学辅助软件研发与销售业务毛利率较为平稳，K12课外培训业务由于2018年受政策影响处于整改期，随着政策落实，2019年实现业绩释放，毛利率较2018年高，预测期整体呈小幅上涨趋势。未来随着 K12 课外培训业务的发展，在龙门教育整体业务中占比逐渐增加，带动整体毛利率呈现小幅上涨。同时，由于本次预测基于谨慎，未考虑新增校区，预测期毛利率微涨也是规模效应的体现。
    
    本次评估预测主营业务成本是按照其明细项的成本性态，与收入变动相关的按其历史年度占收入比乘以预测期主营业务收入确定；与收入变动不相关的则根据其实际情况分别预测，并非直接选取行业毛利率进行测算。结合龙门教育报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规模的匹配性等情况进行分析，本次评估预测主营业务成本具有合理性。
    
    （三）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “本次评估预测主营业务成本是按照其明细项的成本性态，与收入变动相关的按其历史年度占收入比乘以预测期主营业务收入确定；与收入变动不相关的则根据其实际情况分别预测，并非直接选取行业毛利率进行测算。结合龙门教育报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规模的匹配性等情况进行分析，本次评估预测主营业务成本具有合理性。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “本次评估预测主营业务成本是按照其明细项的成本性态，与收入变动相关的按其历史年度占收入比乘以预测期主营业务收入确定；与收入变动不相关的则根据其实际情况分别预测，并非直接选取行业毛利率进行测算。结合龙门教育报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规模的匹配性等情况进行分析，本次评估预测主营业务成本具有合理性。”
    
    （四）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    二十一、申请文件显示，2017年度、2018年度龙门教育销售费用率分别为14.32%、12.05%。预测期内，预测销售费用率为11%左右。请你公司：结合行业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露龙门教育预测销售费用率低于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合行业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露龙门教育预测销售费用率低于报告期水平的原因及合理性
    
    1、报告期内销售费用率情况
    
    2017年、2018年龙门教育销售费用率分别为14.32%、12.05%。2018年销售费用率较2017年下降2.27%，主要原因系2018年教育问政出台，各地教育部门对教育培训机构招生宣传方面监管力度加大，龙门教育相应减少了广告宣传费用开支；此外，封闭式培训学校招生办裁撤部分冗余人员，销售人员工资减少。
    
    2、同行业可比公司销售费用率情况
    
    2017-2018年，龙门教育的销售费用率与可比公司的销售费用率对比情况如下：
    
                                                        销售费用率
               可比公司名称
                                              2017年                  2018年
                 东方时尚                      3.39%                  4.68%
                 昂立教育                      24.25%                 26.15%
                  好未来                       14.12%                 18.88%
                 达内科技                      36.13%                 49.50%
                 全通教育                      4.02%                  3.20%
                 拓维信息                      15.12%                 17.39%
                 勤上股份                      7.91%                  10.59%
                  新东方                       13.25%                 12.41%
                   平均                       14.77%                 17.85%
                 龙门教育                     14.32%                 12.05%
    
    
    数据来源：Wind金融终端
    
    2017-2018年，龙门教育的销售费用率低于可比公司平均水平，主要由于龙门教育在教育细分领域、教学模式、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致。
    
    3、龙门教育预测销售费用率低于报告期水平的原因及合理性
    
    结合龙门教育历史年度销售费用波动情况及龙门教育的业务情况，本次预测2019年的销售费用率为11.68%，较2018年下降0.36%，主要系2019年K12业务销售人员薪酬占收入比例较2018年有所下降。K12业务销售人员薪酬由基本工资和销售提成组成，本次预测根据其成本性态，销售人员平均基本工资按照行业复合增长率增长；销售提成按照历史年度占收入比例乘以预测期主营业务收入测算。由于K12业务2019年收入增长率高于行业工资复合增长率，故2019年预测销售费用率略低于2018年。预测期出于谨慎性考虑，各项销售费用占营业收入的比例变化较小，以后各年销售费用率与2019年水平基本持平。销售费用率预测合理谨慎。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “通过结合行业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况进行分析，龙门教育预测的销售费用率具备合理性。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “通过结合行业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况进行分析，龙门教育预测的销售费用率具备合理性。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    二十二、申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为13.25%。请你公司结合近期同行业可比交易，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合近期同行业可比交易，补充披露本次交易折现率选取的合理性
    
    1、近期同行业可比交易情况
    
       序号      上市公司        标的公司      标的业务类型       折现率
        1        开元股份        恒企教育        职业教育         12.90%
        2        亚夏汽车        中公教育      职业教育培训       13.42%
        3        三垒股份         美杰姆       早期教育培训       12.76%
                             平均值                              13.03%
       序号      上市公司        标的公司      标的业务类型       折现率
                         科斯伍德                龙门教育         13.25%
    
    
    2、本次交易评估折现率选取的合理性
    
    同行业交易案例中采用的折现率在 12.76%和 13.42%之间，平均值为13.03%。本次对龙门教育评估时选取的折现率为 13.25%，高于近期同行业交易案例中采用的折现率平均水平，折现率的取值具有合理性。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “结合近期同行业可比交易案例使用的折现率情况，本次交易评估选取的折现率具备合理性。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “结合近期同行业可比交易案例使用的折现率情况，本次交易选取的折现率具备合理性。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    二十三、申请文件显示，标的资产的溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的资产经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币21,976.74万元。请你公司：结合标的资产最低现金保有量的测算过程、结果及依据，补充披露溢余资产评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合标的资产最低现金保有量的测算过程、结果及依据，补充披露溢余资产评估值的合理性
    
    1、标的资产最低现金保有量的测算过程、结果及依据
    
    评估基准日最低现金保有量计算过程如下：
    
    单位：万元
    
                      科目                                 2018年
     年付现成本                                                         35,936.37
     营业成本                                                           23,915.66
     税金及附加                                                           338.38
     销售费用                                                            6,024.13
     管理费用                                                            4,854.06
     研发费用                                                             563.87
     财务费用                                                             -187.33
     所得税                                                              2,555.70
     减：折旧与摊销                                                      2,128.09
     月付现成本                                                          2,994.70
     周转月数                                                               1.00
     付现周转现金保有量                                                  2,994.70
     应付票据保证金                                                         0.00
     信用证保证金                                                           0.00
     现金保有量                                                          2,994.70
    
    
    评估基准日龙门教育账面无应付票据保证金、信用证保证金等同类款项。经管理层访谈了解、查阅账目，结合龙门教育日常经营中主要成本费用发生情况，周转月数按1个月确定较为合理。
    
    评估基准日龙门教育年付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+所得税-折旧与摊销
    
    =23,915.66+338.38+6,024.13+4,854.06+563.87-187.33+2,555.70-2,128.09
    
    =35,936.37（万元）
    
    月付现成本=年付现成本÷12=35,936.38÷12=2,994.70（万元）
    
    现金保有量=月付现成本╳周转月数=2,994.70╳1=2,994.70（万元）
    
    评估基准日溢余资产=评估基准日货币资金账面价值-现金保有量
    
    =24,971.44-2,994.70
    
    =21,976.74（万元）
    
    2、溢余资产评估值的合理性
    
    溢余资产是指超出企业在日常经营活动必备规模的资产。本次评估溢余资产测算过程中已充分考虑标的公司日常经营所必须支出的付现成本，具备合理性。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “经核查，本次溢余资产的评估值具备合理性。”
    
    评估师中企华评估认为：
    
    “经核查，本次溢余资产的评估值具备合理性。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分进行补充披露。
    
    二十四、申请文件显示，本次交易中科斯伍德拟通过发行股份、可转换公司债券和现金方式购买50.17%股权。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
    
    1、本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条规定
    
    《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易已经科斯伍德2019年第一次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
    
    2、本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定
    
    《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
    
    本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券，发行方式为向交易对方马良铭非公开发行。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”；2014年6月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并；根据2018年11月发布的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。因此，本次定向发行可转换债券用于收购资产符合相关法律法规的规定。同时，科斯伍德已经聘请具备保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条相关规定。
    
    3、本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定
    
    《证券法》第十六条规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。
    
    本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
    
    （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
    
    截至2019年4月30日，科斯伍德净资产为76,226.56万元，超过人民币三千万元。
    
    （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
    
    本次发行可转换债券资金总额为30,000万元，数量为300万张，具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。截至本反馈回复出具之日，上市公司未发行任何债务融资工具。截至2019年4月30日，科斯伍德净资产为76,226.56万元。本次交易完成后，上市公司累计发行债券余额即为本次发行的定向可转换债券金额 30,000 万元，本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例未超过40%。
    
    （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
    
    本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，本次债券一年的利息为3万元。2016年度、2017年度、2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.00万元、576.48万元、2,800.16万元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为2,325.55万元，高于本次债券1年的利息。
    
    （4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
    
    本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方马良铭支付交易对价 30,000万元，未直接筹集资金，且标的公司龙门教育主营业务为初、高中学生中高考培训和课外辅导服务，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
    
    （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
    
    本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，上述利率不超过国务院限定的利率水平。
    
    （6）国务院规定的其他条件。
    
    公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
    
    本次发行可转换公司债券用于购买交易对方所持的标的公司股权，未筹集资金。《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合上述规定的条件。
    
    综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况”之“十六、本次发行定向可转债方案符合相关规定”部分进行补充披露。
    
    二十五、申请文件显示，本次发行股份购买资产所发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、回售选择权。请你公司结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售选择权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售选择权的原因及合理性
    
    本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款和回售条款。上述条款的设计贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点通知”）中“增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。本次交易中可转换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行灵活设计，使相关条款能够充分动态调整双方利益。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性，具体如下：
    
    1、转股价格向下修正条款
    
    （1）条款内容
    
    当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/成交量。
    
    （2）可比公司定向发行可转换公司债券相关条款
    
    上市公司属于化学原料及化学制品制造业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
    
          可比公司                             向下修正条款
                             在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意
                         连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股
                         价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
                         交公司股东大会表决。
                             上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                         过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
          利尔化学       债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
        （002258.SZ）    召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
                         的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
                         每股净资产值和股票面值。
                             若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
                         转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
                         在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
                         计算。
          长青股份           在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意
          可比公司                             向下修正条款
        （002391.SZ）    连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股
                         价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
                         交公司股东大会表决。
                             上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                         过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
                         债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
                         召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
                         的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
                         每股净资产和股票面值。
                             若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
                         转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
                         在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
                         计算。
                             在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十
                         个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的
                         90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
                         股东大会审议表决。
                             上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
          永东股份       过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债
        （002753.SZ）    的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
                         日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
                         均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
                         的每股净资产值和股票面值。
                             若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
                         调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
                         交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    
    由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，与可比公司公开发行可转换公司债券向下修正条款的差异主要有两个方面，首先在修正后的转股价格下限方面，可比公司条款为“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”，而本次交易中转股价的确定原理与发行股份购买资产部分的股份定价原理趋同，因此本次交易方案中向下修正条款的下限为“修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一”。其次，本次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中也普遍存在。
    
    （3）向下修正条款的原因及合理性
    
    转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
    
    2、转股价格向上修正条款
    
    （1）条款内容
    
    当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/成交量。
    
    （2）向上修正条款的原因及合理性
    
    鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
    
    3、回售条款
    
    （1）条款内容
    
    当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：
    
    1）将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；
    
    2）将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
    
    除前述情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
    
    （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
    
    上市公司属于化学原料及化学制品制造业。选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
    
          可比公司                               回售条款
                             本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股
                         票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%
                         时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
                         或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
                             若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股
                         利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券
                         转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
          利尔化学       形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
        （002258.SZ）    调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
                         股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整
                         之后的第一个交易日起重新计算。
                             本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司
                         债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回
                         售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
                         公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
                         应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
                         权。
                             在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司
                         股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%
                         时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公
                         司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交
                         易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新
          长青股份       股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换
        （002391.SZ）    公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易
                         日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
                         整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
                         情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
                         一个交易日起重新计算。
                             在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有
          可比公司                               回售条款
                         人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
                         次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
                         时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
                         使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
                             本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何
                         连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转
                         债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
                         应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格
                         因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
                         可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
          永东股份       的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
        （002753.SZ）    算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
                         果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股
                         价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
                             本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年
                         回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
                         次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
                         内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持
                         有人不能多次行使部分回售权。
    
    
    本次方案中的回售条款则在一定程度上借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的有条件回售条款，同时结合交易对方可转债锁定期进行了一定创新。可比公司公开发行可转换公司债券时设计的有条件回售条款主要考虑是股价表现持续大幅低于当期转股价的情况下为债券持有人提供底部保护，本次方案中在考虑该因素的同时也关注可转债锁定期，将触发前提从单一的股价指标设置为满足股价指标要求且相关可转债已解锁。
    
    （3）回售条款的原因及合理性
    
    如上所述，向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有需要通过条款安排适当照顾债券投资人兑现收益的需求，因此方案设计了回售条款，使得可转债发行人与可转债持有人的权利与义务得到平衡，收益与风险相对对等。
    
    综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、回售条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “经核查，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、向上修正条款、回售条款是基于可比公司的常见条款或交易各方在平等博弈基础上而共同确定的，既体现了方案设计的灵活性，也充分考虑交易各方的合理诉求，能够实现动态调整双方利益，具有合理性。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况”之“十六、本次发行定向可转债方案符合相关规定”部分进行补充披露。
    
    二十六、申请文件显示，本次交易发行可转换公司债券利率为年利率的0.01%。请你公司补充披露年利率的具体内容及票面利率的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露年利率的具体内容及票面利率的确定依据
    
    本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。本次发行的可转债为定向可转债，发行对象为交易对方马良铭。可转换公司债券票面利率为上市公司与交易对方马良铭协商后确定，已经科斯伍德2019年第一次临时股东大会审批通过，票面利率未超过国务院限定的利率水平。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “本次票面利率为上市公司与交易对方马良铭协商后确定且未超过国务院限定的利率水平。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况”之“八、债券利率”部分进行补充披露。
    
    二十七、申请文件显示：1）上市公司于2017年12月以现金方式收购龙门教育49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份表决权。2）本次交易上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过30,000万元，主要用于本次交易现金对价支付及长海银行贷款。请你公司：1）补充披露前次收购的现金来源。2)结合前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，补充披露本次募集资金是否符合我会关于前次募集使用情况的相关规定。3）分别从上市公司母公司及合并口径，分别补充披露如果本次募集配套资金失败，本次现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况（包括但不限于如涉及自有资金支付的，补充披露资金来源、资金来源的可行性、现金支付对上市公司各类业务的影响；如涉及自筹资金支付的，补充披露自筹资金的具体方式、可实现性及资金偿付安排），是否存在资金不足难以支付现金对价的风险，及对本次交易的影响，及上市公司后续管控龙门教育的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露前次收购的现金来源
    
    上市公司于2017年12月以现金方式收购龙门教育49.76%股份并取得龙门教育 52.39%股份表决权（以下简称“前次收购”），前次收购中，交易价格以中企华评估的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育 49.22%的股权合计交易金额为74,936.08万元，后国都证券按照《股权收购意向协议》与上市公司完成了龙门教育0.54%股权的交割，股权交易金额为789.60万元。根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于2017 年12月27 日出具的股权交割单，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之约定向马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓和国都证券支付了本次交易的对价。
    
    上市公司支付前次收购对价的资金来源为自有资金和银行借款。根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于签订并购贷款合同的公告》（公告编号：2017-096），上市公司与招商银行股份有限公司苏州分行签订了《并购借款合同》，取得并购贷款44,800万元，用于支付现金收购的交易对价；同时上市公司2017年9月末自有资金18,363.71万元，取得流动贷款19,000万元，在满足上市公司日常经营的情况下，用于支付剩余部分现金对价。
    
    （二）结合前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，补充披露本次募集资金是否符合我会关于前次募集使用情况的相关规定
    
    1、证监会关于前次募集资金使用情况的相关规定
    
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款之规定，“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
    
    2、上市公司前次募集资金使用进展及使用效率情况
    
    上市公司经中国证监会证监许可[2011]313 号文《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为22.82元/股，募集资金总额 422,170,000.00 元，扣除发行费用 51,182,136.70 元，实际募集资金净额为370,987,863.30元，超募资金总额为195,987,863.30元。立信审计已于2011年3月 17 日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了信会师报字[2011]第10990号《验资报告》。
    
    根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA13281号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日，该次募集资金已使用完毕，具体情况如下：
    
    单位：元
    
                           时间及事项                          募集资金专户发生情况
     募集资金净额                                                       370,987,863.30
     减：超募资金归还银行贷款金额                                        37,780,000.00
     减：募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金                        22,115,255.60
     减：超募资金永久补充流动资金                                        23,534,051.05
     减：超募资金设立江苏科斯伍德化学科技有限公司                        36,750,000.00
     减：募投项目支出                                                   275,191,828.43
     加：扣除手续费后募集资金专户利息收入净额                            24,383,271.78
     截至2016年12月31日募集资金专户余额                                          0.00
    
    
    由于募投项目“技术中心能力提升项目”为非生产性项目，系在公司现有技术中心的基础上，通过引进新研发设备、新建研发大楼以完善公司研发平台，提升技术中心实力，从而增强公司综合竞争力，因此其效益体现在公司的总效益中，无法单独核算。
    
    3、补充披露本次募集资金是否符合我会关于前次募集使用情况的相关规定
    
    截至本反馈回复出具之日，由于前次募集资金基本已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，故符合中国证监会关于前次募集使用情况的相关规定。
    
    （三）分别从上市公司母公司及合并口径，分别补充披露如果本次募集配套资金失败，本次现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况（包括但不限于如涉及自有资金支付的，补充披露资金来源、资金来源的可行性、现金支付对上市公司各类业务的影响；如涉及自筹资金支付的，补充披露自筹资金的具体方式、可实现性及资金偿付安排），是否存在资金不足难以支付现金对价的风险，及对本次交易的影响，及上市公司后续管控龙门教育的风险
    
    本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中，需要以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，上市公司拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
    
    根据《重组协议》的约定，“资产交割日后30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。科斯伍德应在2020年6月30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第10个工作日早于2020年6月30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。”需要支付的现金对价中，支付给利润补偿责任人的金额为15,198.57万元，支付给非利润补偿责任人的金额为7,065.28万元，故本次交易资产交割日后30日内，科斯伍德共计需要支付的现金对价仅为12,384.78万元。
    
    根据上市公司 2019 年半年度报告所示，上市公司合并口径货币资金为27,769.31万元，应收票据为2,548.14万元，应收账款为10,824.74万元；上市公司母公司口径货币资金为3,965.86万元，应收票据为2,543.66万元，应收账款为10,345.44 万元。其中，货币资金为可以直接用于支付对价；应收票据为银行承兑票据可贴现，预计贴现利率为5.10%；上市公司对主要客户的账期较短，应收账款预期能够在本次交易实施完成前取得现金回款。其余资金上市公司可通过银行借款方式填补。截至2019年9月末，上市公司各银行的授信额度情况如下表所示：
    
    单位：万元
    
     序号   授信银行      授信期间     授信额度  已使用额度   剩余额度    担保方式
       1    工商银行    2019年8月        3,500            -        3,500     信用
                        -2020年8月
       2    中信银行    2019年5月       10,000        1,500        8,500     信用
                        -2020年5月
     序号   授信银行      授信期间     授信额度  已使用额度   剩余额度    担保方式
       3    宁波银行    2018年11月        7,000        3,500        3,500     信用
                        -2019年11月
       4    中国银行    2019年8月       10,000        6,000        4,000     信用
                        -2020年8月
       5    交通银行    2019年8月        8,000            -        8,000     信用
                        -2020年8月
       6    农业银行    2019年5月        3,000            -        3,000     信用
                        -2020年5月
              合计                       41,500       11,000       30,500
    
    
    由于上市公司授信额度尚有30,500万元未使用，若本次募集配套资金失败，除上市公司自有资金可用来部分支付现金对价外，上市公司仍可通过银行借款方式筹集资金用于支付现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还并购贷款。
    
    若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金和自筹资金相结合的方式解决现金支付部分的资金来源问题。根据前述分析，从上市公司合并层面来看，货币资金、应收票据及应收账款对应的金额已可以满足现金对价的支付；从上市公司母公司层面来看，自有资金和自筹资金支付现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况如下：
    
    单位：万元
    
       序号           支付方式                 金额                   占比
         1            货币资金                3,965.86                 13.22%
         2            应收票据                2,543.66                 8.48%
         3            应收账款               10,345.44                34.48%
         4            自筹资金               13,145.04                43.82%
                        合计                 30,000.00                100.00%
    
    
    综上所述，上市公司预计不存在因资金不足而难以支付现金对价的风险，且不会对本次交易及上市公司后续管控龙门教育产生重大不利影响。
    
    （四）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “本次募集资金符合中国证监会关于前次募集资金使用情况的相关规定。如果本次募集资金失败，本次现金对价将通过上市公司自有资金及自筹资金支付，资金来源具有可行性，上市公司预计不存在资金不足而难以支付现金对价的风险，且不会对本次交易及上市公司后续管控龙门教育产生重大不利影响。”
    
    （五）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”及“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
    
    二十八、申请材料显示，上市公司原主要业务为胶印油墨的研发、生产与销售，2017 年 12 月以现金方式收购龙门教育 49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份表决权后主营业务拓展至教育培训业。请你公司结合近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施，补充披露上市公司对龙门教育的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）结合近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施，补充披露上市公司对龙门教育的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施
    
    1、近三年重组后的整合及业绩实现情况
    
    前次收购完成后，龙门教育已成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司在保持龙门教育独立运营的基础上，与龙门教育实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合，最大程度地发挥重组的协同效应。
    
    根据立信审计出具的信会师报字[2018]第ZA11204号和信会师报字[2019]第ZA13272 号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，龙门教育 2017 年度和 2018年度分别实现净利润10,501.87万元和13,161.38万元，均完成了业绩对赌。2019年度，龙门教育的盈利承诺数为16,000万元。根据龙门教育2019年半年度报告，2019年1-6月龙门教育实现归属于公司股东的净利润7,154.22万元，截至2019年上半年，当年业绩承诺的完成度为44.71%。
    
    2、前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施
    
    （1）业务方面的整合
    
    前次收购完成后，上市公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。上市公司在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，油墨业务以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予龙门教育管理团队自主性，积极支持龙门教育以其原有管理模式和既定发展目标开展业务。
    
    （2）资产方面的整合
    
    前次收购完成后，龙门教育作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上保持龙门教育资产的相对独立性，确保龙门教育拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司利用其作为上市公司的资源优势，进一步协助龙门教育优化资源配置、提高资产利用效率，以提升公司整体盈利能力。
    
    （3）财务方面的整合
    
    前次收购完成后，龙门教育已纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度已与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对龙门教育重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。龙门教育已制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
    
    （4）人员方面的整合
    
    前次收购完成后，为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，上市公司对龙门教育的组织架构和人员未进行重大调整，龙门教育原管理层保持基本稳定。
    
    根据前次交易中交易双方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育在前次收购交割后召开了董事会、监事会和股东大会，改选龙门教育董事会、监事会及财务总监。改选完成后，龙门教育董事会由7名董事组成，其中4名董事由科斯伍德提名人员担任，3名董事由马良铭提名人员担任，科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长；龙门教育监事会由 3 名监事组成，其中 2名监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生，科斯伍德证券事务代表王慧任监事会主席。龙门教育现任财务总监徐英由科斯伍德提名委派。
    
    同时，上市公司已提名龙门教育原实际控制人马良铭为科斯伍德副董事长，并提名龙门教育总经理黄森磊为科斯伍德董事。
    
    （5）机构方面的整合
    
    前次收购完成后，龙门教育作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，拥有独立的办公场所及机构设置。此外，上市公司把龙门教育纳入统一的机构组织架构中，通过统一的公司制度和政策对下属机构进行管理。
    
    3、上市公司对龙门教育的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施
    
    截至本反馈回复出具之日，上市公司对龙门教育的整合和管控情况较好，不存在难以管控和整合的风险。
    
    未来龙门教育将进一步借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托龙门教育作为转型发展的基石，未来上市公司将深耕教育行业，凭借专业团队与资源优势，目标做中国学生的升学与就业技能解决方案的提供商，形成全方位的综合教育运营平台，最终成为在中国市场领先的上市教育培训集团。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “截至本核查意见出具之日，上市公司对龙门教育的整合和管控情况较好，不存在难以管控和整合的风险。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”部分进行补充披露。
    
    二十九、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%股权。请你公司补充披露未收购龙门教育剩余 0.07%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露未收购龙门教育剩余 0.07%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排
    
    1、未收购龙门教育剩余0.07%股权的原因
    
    根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等0.07%股份对应股东因交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
    
    2、收购剩余股权的后续计划和具体安排
    
    科斯伍德作为龙门教育控股股东已就龙门教育股票摘牌事项提出了切实有效的异议股东保护措施，科斯伍德承诺：“异议股东要求公司回购其所持有公司股份的，公司控股股东同意在期限内由其或指定的其他方进行收购。公司异议股东可以选择以下价格的其中之一，作为其股票的回购价格：1、该异议股东取得公司股份的成本价格（异议股东需提供相应的股票交易价格凭证）；2、公司股票2019年5月22日停牌前10个交易日的平均价格（14.01元/股）。为了防止利用本措施而产生非常规的股票交易，在2019年8月29日公司公告拟终止挂牌提示性公告之后交易的股票，公司控股股东将以停牌前10个交易日（14.01元/股）的平均价格进行收购。具体回购方式以双方协商为准。异议股东所持有股份数量以审议终止挂牌事项的2019年第三次临时股东大会股权登记日，由中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》记载的信息为准。”股转公司已出具股转系统函[2019]4421号《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意龙门教育股票自2019年10月18日起终止挂牌。
    
    根据科斯伍德的说明，龙门教育股票摘牌完成后，科斯伍德将积极与相关股东沟通比照前述异议股东保护措施收购剩余0.07%股权。
    
    综上所述，上市公司收购剩余股权的后续计划和具体安排合法、有效。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “未收购龙门教育剩余0.07%股权主要系该等0.07%股份对应之龙门教育股东因交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
    
    上市公司收购剩余股权的后续计划和具体安排合法、有效。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “未收购龙门教育剩余0.07%股权主要系该等0.07%股份对应之龙门教育股东因交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
    
    上市公司收购剩余股权的后续计划和具体安排合法、有效。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”部分进行补充披露。
    
    三十、申请文件显示，2016年1月龙门教育整体变更为股份有限公司。请你公司补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响
    
    1、补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况
    
    2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第102007号《审计报告》，以2015年11月30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为40,111,481.76元。股份公司注册资本为500万元，股本总额500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。
    
    2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
    
    整体变更前后股东权益变化情况如下：
    
    单位：元
    
       所有者权益（或股东权益）             改制前                   改制后
     股本（或实收资本）                         5,000,000.00              5,000,000.00
     资本公积                                             -             35,111,481.76
     盈余公积                                     501,241.97                        -
       所有者权益（或股东权益）             改制前                   改制后
     未分配利润                                34,610,239.79                        -
                 合计                          40,111,481.76             40,111,481.76
    
    
    龙门教育整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，未产生缴纳所得税的义务，因此龙门教育整体变更为股份有限公司时未缴纳相关个人所得税。
    
    在整体变更过程中，龙门教育共有34,610,239.79元未分配利润和501,241.97元盈余公积变更为资本公积，整体变更后龙门教育的资本公积情况如下：
    
    单位：元
    
                       项目                                  金额
     资本公积--盈余公积转入                                             501,241.97
     资本公积-未分配利润转入                                         34,610,239.79
                       合计                                          35,111,481.76
    
    
    2、是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响
    
    关于公积金转增股本过程中个人所得税缴纳的主要法规有：
    
    （1）根据国家税务总局于1997年12月25日颁布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发(1997)198号）的规定：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
    
    （2）根据国家税务总局于1998年5月15日颁布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函(1998)289号）的规定：
    
    《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
    
    （3）根据国家税务总局于1998年6月4日颁布的《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）的规定：
    
    对于税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
    
    （4）2010年5月31日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
    
    参照上述规定，由于龙门教育整体改制前的注册资本为500万元，而整体改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动。龙门教育未将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，按照上述规定龙门教育整体变更为股份公司时未产生个人所得税纳税义务。
    
    本次交易对方马良铭就龙门教育股改时个人所得税的缴纳情况作出如下承诺：“截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就龙门教育整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，若未来税务主管部门向相关股东追缴龙门教育整体变更所涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育因未及时履行公司代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。特此承诺。”
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门教育整体改制前的注册资本为500万元，而整体改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动。龙门教育未将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，龙门教育整体变更为股份公司时未产生个人所得税纳税义务，符合相关法律法规的规定。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “龙门教育整体改制前的注册资本为500万元，而整体改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动。龙门教育未将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，龙门教育整体变更为股份公司时未产生个人所得税纳税义务，符合相关法律法规的规定。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”部分进行补充披露。
    
    三十一、申请文件显示，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。请你公司补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的程序，是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的程序，是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应对措施
    
    新龙门培训改制注销程序具体情况如下：
    
    1、已履行的决策审批程序
    
    新龙门培训于2018年8月28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
    
    西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司。
    
    2、清算审计程序
    
    2018年10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年10月23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031 号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：（1）资产：货币资金2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员工社保）、固定资产净值313,783.71元；（2）负债：应付职工薪酬297,089.42元，应交税金70,560.64元；（3）净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
    
    3、债权债务处置
    
    新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收的学生学费3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清理完毕。
    
    新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具后次月，根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
    
    4、业务、资产及人员安排
    
    根据新龙门培训、西安碑林新龙门补习学校有限公司与龙门教育签订的《交割确认书》并经核查确认，截至2019年6月：（1）暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；（2）新龙门培训价值150,948元固定资产已转让给新龙门培训有限（3）原新龙门培训在册员工26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
    
    综上所述，新龙门培训营利性改制已履行了完备的决策及审批程序，资产、负债、人员及业务已由新龙门培训有限承接完毕，注销程序正在办理之中。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “新龙门培训营利性改制已经过完备的决策及审批程序。
    
    新龙门培训注销前已履行了完备的手续，充分保护了债权人及业务相关方权益。
    
    新龙门培训相关业务合同、人员业务及资产负债均已转移至新设公司制主体，转移过程清晰、合法，不会对龙门教育日常经营产生不利影响。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “新龙门培训营利性改制已经过完备的决策及审批程序。
    
    新龙门培训注销前已履行了完备的手续，充分保护了债权人及业务相关方权益。
    
    新龙门培训相关业务合同、人员业务及资产负债均已转移至新设公司制主体，转移过程清晰、合法，不会对龙门教育日常经营产生不利影响。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排”部分进行补充披露。
    
    三十二、申请文件显示，西安龙门补习培训中心（以下简称龙门培训）作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019 年 12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。请你公司补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规的规定
    
    西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261011370000119号《民办学校办学许可证》。
    
    2019 年 9 月 26 日，西 安 市 雁 塔 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发91610113MA6X5EMW5J 号《营业执照》，龙门培训有限完成工商登记手续。龙门培训营利性改制已无需采用备选安排。
    
    （二）中介机构核查意见
    
    独立财务顾问海通证券认为：
    
    “龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校已取得西安市雁塔区教育局批复，已无需采用备选安排。”
    
    法律顾问国浩律师认为：
    
    “龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校已取得西安市雁塔区教育局批复，已无需采用备选安排。”
    
    （三）补充披露情况
    
    相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排”部分进行补充披露。
    
    （本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明（修订稿）》之签章页）
    
    苏州科斯伍德油墨股份有限公司
    
    年 月 日

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