奥联电子:南京证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司的关注函》之核查意见

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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            南京证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南京奥联汽车电子电器
            股份有限公司的关注函》

                      之

                  核查意见




                   财务顾问



                二〇二〇年二月
                                                           目 录

问题 1、本次转让后刘军胜及其一致行动人刘爱群持有公司 24.06%的股份,瑞
盈资产持有公司 25.50%的股份,双方持股差异 1.44 个百分点。根据《股份转让
协议》的约定,转让方应于标的股份过户完成之日起 20 个工作日内配合瑞盈资
产召开公司股东大会和/或董事会,选举受让方推选的候选人为董事长和法定代
表人,除上述情况外,瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员进行调整的具体计划。请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会
决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际
控制人变更为钱明飞的依据及合理性,公司实际控制人认定是否符合《上市公
司收购管理办法》第八十四条的相关规定,公司现在是否处于无实际控制人状
态。 .......................................................................................................................... 3
      一、请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、董事会席位、管
      理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变更为钱明飞
      的依据及合理性,公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》
      第八十四条的相关规定 .................................................................................... 3
      二、公司现在是否处于无实际控制人状态 ...................................................... 9
      三、财务顾问核查意见 .................................................................................. 10
问题 2、请明确说明瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计
划,以及是否存在对你公司董事会或高级管理人员的改组计划,请勿以“暂无相
关计划”等回复上述问题。 ................................................................................... 10
      一、请明确说明瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计
      划,以及是否存在对你公司董事会或高级管理人员的改组计划,请勿以“暂
      无相关计划”等回复上述问题 ......................................................................... 10
      二、财务顾问核查意见 .................................................................................. 13
问题 3、你公司认为需要说明的其他事项。 ....................................................... 14
      一、你公司认为需要说明的其他事项 ........................................................... 14
      二、财务顾问核查意见 .................................................................................. 14




                                                               2
                       南京证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京奥联汽车电子电器股份有
                  限公司的关注函》之核查意见


深圳证券交易所创业板公司管理部:

    南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称“奥联电子”、“上市公司”或
“公司”)于2020年2月11日收到贵部下发的《关于对南京奥联汽车电子电器股份
有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第113号)(以下简称“《关注函》”)。

    南京证券股份有限公司(以下简称“财务顾问”或“本财务顾问”)作为本次权
益变动受让方广西瑞盈资产管理有限公司(以下简称“瑞盈资产”)的财务顾问,
现对《关注函》中所涉问题进行逐项落实并出具本核查意见,现说明和答复如下:

    如无特别说明,本核查意见的简称或名词的释义与《南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》中的释义表述相同。

    问题1、本次转让后刘军胜及其一致行动人刘爱群持有公司24.06%的股份,
瑞盈资产持有公司25.50%的股份,双方持股差异1.44个百分点。根据《股份转让
协议》的约定,转让方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产
召开公司股东大会和/或董事会,选举受让方推选的候选人为董事长和法定代表
人,除上述情况外,瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员进行调整的具体计划。请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、
董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变
更为钱明飞的依据及合理性,公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理
办法》第八十四条的相关规定,公司现在是否处于无实际控制人状态。

    【回复】

    一、请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、董事会席位、管
理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变更为钱明飞的依

                                     3
据及合理性,公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四
条的相关规定

    (一)上市公司控股股东、实际控制人的认定依据

    关于上市公司控股股东、实际控制人的认定,主要依据如下:

    1、根据《公司法》第216条的规定,控股股东是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际控制公司行为的人。

    2、根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定,有下列情形之一的,为
拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中
国证监会认定的其他情形。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条的规定,控股股东
指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策,
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司
控制权:(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)可以实际支配上市公
司股份表决权超过30%;(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任;(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会或者深圳证券交易所认定的
其他情形。

    4、根据《公司章程》第196条的规定,控股股东是指其持有的股份占公司股


                                  4
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不
是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
人。

       (二)对上市公司的股东大会决议产生重大影响

       根据瑞盈资产与刘军胜、刘爱群于2020年2月5日签订的《股份转让协议》,
瑞盈资产拟通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司
3,100.00万股股份(占上市公司总股本的19.375%),其中包括刘军胜持有的上市
公司2,900.00万股股份和刘爱群持有的上市公司200.00万股股份。

       本次股份转让前后,上市公司的股权结构及交易各方持股情况如下:

                                       转让前                       转让后
序号          股东名称
                              持股数量(股)    持股比例   持股数量(股)    持股比例
 1       刘军胜                    58,152,000     36.35%        29,152,000     18.22%
 2       刘爱群                    11,340,000      7.09%         9,340,000      5.84%
         广西瑞盈资产管理有
 3                                  9,800,000      6.13%        40,800,000     25.50%
         限公司
 4       其他股东                  80,708,000     50.44%        80,708,000     50.44%
            合 计                 160,000,000   100.00%        160,000,000   100.00%

       注1:刘军胜、刘爱群是兄妹关系,刘爱群系刘军胜的一致行动人;

       注2:除本次交易各方(刘军胜、刘爱群和瑞盈资产)之外,上市公司不存在其他持股

比例达5%以上的股东。


       1、本次交易完成后,瑞盈资产将直接持有上市公司4,080.00万股股份,占上
市公司总股本的25.50%,为上市公司第一大股东,且较刘军胜、刘爱群二人合计
持有的上市公司股份比例超出1.44%。

       2、如上表所示,经核查,其他股东持有上市公司股份的比例均在5%以下,
其他股东所持上市公司股份分布较为分散,彼此之间无一致行动关系,其他股东
对上市公司股东大会的决议不会产生重大影响。

       3、同时,本次交易各方已在《股份转让协议》中就上市公司控制权安排作

                                          5
出如下约定:

    “…(2)本次股份转让完成后,甲方1和甲方2承诺不与任何第三方构成一致
行动关系,不以任何形式谋求上市公司的控制权;…”

    本次交易完成后,转让方刘军胜、刘爱群二者将按照《股份转让协议》的约
定,向瑞盈资产让渡上市公司的控制权,不继续谋求上市公司的控股股东或实际
控制人地位。

    综上,本次交易完成后瑞盈资产将直接持有上市公司25.50%的股权,为上市
公司第一大股东,在其他股东持股比例分散且转让方不谋求上市公司控制权的情
况下,瑞盈资产可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响。瑞盈资产受钱明飞先生间接控制,钱明飞能够通过对瑞盈资产
的控制进而可支配上市公司25.50%股份的表决权,对上市公司股东大会的决议产
生重大影响。

    (三)对上市公司董事会席位的构成产生重大影响

    根据《公司法》、《公司章程》、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司股
东大会议事规则》、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则》等
规定,股东大会是上市公司的权力机构,董事会是上市公司常设的经营管理决策
机构,对股东大会负责。

    根据《公司章程》第109条的规定,上市公司董事会由7名董事组成,其中独
立董事3名。董事会设董事长一名。

    上市公司现任第三届董事会成员共7人,其中独立董事3名,非独立董事4名。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事制度》等规定,上市公
司独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。同时,独立董事任期届满前不得无故被免职。

    上市公司4名非独立董事中,赖满英为瑞盈资产推荐提名。具体情况如下:

    本次交易前,瑞盈资产持有上市公司980.00万股股份,占上市公司总股本的

                                   6
6.125%。2019年6月24日,上市公司披露了《关于董事会换届选举并征集董事候
选人的公告》(公告编号:2019-046),进行第三届董事会换届选举。瑞盈资产
作为上市公司大股东,根据《公司章程》等规定,提名赖满英女士为上市公司非
独立董事。上市公司于2019年7月1日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过
《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》,并于2019年7月16日召开2019
年第二次临时股东大会审议通过上述议案,选举赖满英女士为上市公司第三届董
事会非独立董事,任期三年。

    根据瑞盈资产与转让方签署的《股份转让协议》,转让方应于标的股份过户
完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开上市公司股东大会和/或董事会,选举
受让方推选的候选人为董事长和法定代表人。为了进一步保障上市公司控制权的
稳定,交易各方于2020年2月13日签署了《股份转让协议之补充协议》,在《股
份转让协议》基础上就标的股份完成交割后改组或调整上市公司董事会相关席位
安排达成一致意见,由瑞盈资产于本次交易标的股份过户完成之日起20个工作日
内对董事会进行改组,新董事会由7名董事组成,瑞盈资产提名4名非独立董事,
占董事会半数以上席位。转让方应当于标的股份过户完成之日起20个工作日内配
合瑞盈资产召开上市公司股东大会和/或董事会,完成上述上市公司董事会的改
组,并选举瑞盈资产推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。

    根据上述安排,本次交易完成后上市公司的非独立董事人员将全部由瑞盈资
产推荐或者提名,瑞盈资产能够实际决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

    同时,本次交易完成后,瑞盈资产将直接拥有上市公司25.50%股份表决权,
瑞盈资产通过提名其能够支配的董事候选人,以及通过其支配的股份对改选上市
公司董事的股东大会决议产生重大影响,从而实质影响到上市公司的董事会人选
的构成。

    综上,本次交易完成后,瑞盈资产及其实际控制人钱明飞事实上能够控制上
市公司董事会半数以上席位,并由其推荐的人员担任上市公司的董事长和法定代
表人,可以支配上市公司全部非独立董事的选任;瑞盈资产可凭借持有的上市公
司25.50%股份表决权对改选上市公司董事的股东大会决议产生重大影响,从而实
质影响到上市公司的董事会人选的构成。上述安排能够保证瑞盈资产及其实际控

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制人可以控制上市公司董事会半数以上席位,对上市公司董事会的决策产生重大
影响。

    (四)对上市公司管理层的任免及日常生产经营决策产生重大影响

    根据《公司章程》的规定,上市公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和
投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制
度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人和其他高级管理人员;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员;(8)总经理工作细则中规定的职权;(9)本章程
或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管
理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。

    鉴于上述,瑞盈资产能够通过支配上市公司半数以上董事对董事会的决策产
生重大影响,从而实质影响到上市公司总经理及其他高级管理人员的任免,并对
上市公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。

    同时,根据《公司章程》第8条的规定,董事长为公司的法定代表人,行使
法定代表人的职权。本次交易完成后,瑞盈资产推荐或提名的相关人员将成为上
市公司新的董事长和法定代表人,由其对外代表上市公司从事相关商业活动并签
署协议或合同文件。

    因此,本次交易完成后,瑞盈资产及其实际控制人钱明飞将通过对上市公司
董事会决策的重大影响进而实质影响到上市公司主要管理人员的任免,亦对上市
公司重大财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。

    综上所述,根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关
要求,本次交易完成后瑞盈资产将直接持有上市公司25.50%的股权,为上市公司
第一大股东,在其他股东持股比例分散且转让方不谋求上市公司控制权的情况

                                  8
下,瑞盈资产可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议
产生重大影响;本次交易完成后,瑞盈资产事实上能够控制上市公司董事会半数
以上席位,并由其推荐的人员担任上市公司的董事长和法定代表人,可以支配上
市公司全部非独立董事的选任,上述安排能够保证瑞盈资产对上市公司董事会的
决策产生重大影响;本次交易完成后,瑞盈资产将通过对上市公司股东大会、董
事会决策的重大影响进而实质影响到上市公司主要管理人员的任免,亦对上市公
司重大财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。同时,瑞盈资产受钱明飞
间接控制,钱明飞通过对瑞盈资产的控制进而可实现对上市公司的股东大会决
议、董事会席位及其决策、管理层任免和日常生产经营决策等方面产生重大影响。
因此,上市公司目前认定钱明飞先生于本次交易完成后为其实际控制人具有合理
性,符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

    二、公司现在是否处于无实际控制人状态

    截至本核查意见出具日,刘军胜持有上市公司5,815.20万股股份,占上市公
司总股本的36.35%,为上市公司控股股东、实际控制人。

    根据瑞盈资产与刘军胜、刘爱群于2020年2月5日签署的《股份转让协议》,
瑞盈资产拟通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司
3,100.00万股股份(占上市公司总股本的19.375%),其中包括刘军胜持有的上市
公司2,900.00万股股份和刘爱群持有的上市公司200.00万股股份。本次交易完成
后,刘军胜将持有上市公司18.22%股权,刘爱群持有上市公司5.84%股权,二人
合计持有上市公司24.06%股权。同时,交易各方在上述协议中约定转让方不与任
何第三方构成一致行动关系,不以任何形式谋求上市公司的控制权。

    因此,本次交易完成后,受让方瑞盈资产持有的上市公司股份数量将由现有
的980.00万股(占上市公司总股本的6.125%)增加至4,080.00万股(占上市公司总
股本的25.50%),成为上市公司新的控股股东。鉴于瑞盈资产受钱明飞先生间接
控制,本次交易完成后上市公司的实际控制人将变更为钱明飞先生。

    综上所述,上市公司现在的控股股东及实际控制人为刘军胜,本次交易完成
后上市公司的控股股东将变更为瑞盈资产,实际控制人变更为钱明飞。上市公司
现在不处于无实际控制人状态。
                                   9
    三、财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为:

    (一)根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关要求,
本次交易完成后瑞盈资产将直接持有上市公司25.50%的股权,为上市公司第一大
股东,在其他股东持股比例分散且转让方不谋求上市公司控制权的情况下,瑞盈
资产可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重
大影响;本次交易完成后,瑞盈资产事实上能够控制上市公司董事会半数以上席
位,并由其推荐的人员担任上市公司的董事长和法定代表人,可以支配上市公司
全部非独立董事的选任,上述安排能够保证瑞盈资产对上市公司董事会的决策产
生重大影响;本次交易完成后,瑞盈资产将通过对上市公司股东大会、董事会决
策的重大影响进而实质影响到上市公司主要管理人员的任免,亦对上市公司重大
财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。同时,瑞盈资产受钱明飞间接控
制,钱明飞通过对瑞盈资产的控制进而可实现对上市公司的股东大会决议、董事
会席位及其决策、管理层任免和日常生产经营决策等方面产生重大影响。因此,
上市公司目前认定钱明飞先生为其实际控制人具有合理性,符合《上市公司收购
管理办法》第八十四条的相关规定。

    (二)上市公司现在的控股股东及实际控制人为刘军胜,本次交易完成后上
市公司的控股股东将变更为瑞盈资产,实际控制人变更为钱明飞。上市公司现在
不处于无实际控制人状态。

    问题2、请明确说明瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减
持计划,以及是否存在对你公司董事会或高级管理人员的改组计划,请勿以“暂
无相关计划”等回复上述问题。

    【回复】

    一、请明确说明瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计
划,以及是否存在对你公司董事会或高级管理人员的改组计划,请勿以“暂无相
关计划”等回复上述问题


                                   10
       (一)瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计划

       鉴于本次交易完成后刘军胜、刘爱群合计持有上市公司24.06%股权,瑞盈资
产持有上市公司25.50%股权,交易双方持股差异1.44个百分点。为了保证上市公
司控制权的稳定,瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人刘爱群就本次交易完成后未
来十二个月的增减持上市公司股份计划作出如下安排:

       1、瑞盈资产未来十二个月的增减持计划

       根据瑞盈资产于2020年2月6日出具的《关于在未来12个月内继续增持或处置
已拥有权益上市公司股份计划的说明》,瑞盈资产承诺于本次权益变动完成后的
12个月内,其不会转让本次权益变动中所获得的上市公司股份。同时,瑞盈资产
已就上述承诺内容在《详式权益变动报告书》中进行了信息披露。

       本次交易前,瑞盈资产持有上市公司980.00万股股份,占上市公司总股本的
6.125%。因为本次交易完成后交易双方持有上市公司股份比例差异较小,为了稳
定瑞盈资产及其实际控制人钱明飞对上市公司的控制权,瑞盈资产于2020年2月
13日对本次交易完成后其持有的上市公司股份增减持安排出具补充承诺如下:

       “(1)本公司及本公司实际控制人承诺于本次交易完成后的未来十二个月内,
不减持其持有的上市公司股份;

       (2)为了进一步稳定本公司及本公司实际控制人对上市公司的控制权,本
公司不排除本次交易完成后未来十二个月内增持部分上市公司股份的可能,增持
方式另行确定。本公司及上市公司届时将严格按照《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及
规范性文件的相关要求,及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”

       2、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计划

       根据《股份转让协议》的约定,本次股份转让完成后,刘军胜及其妹妹刘爱
群承诺不与任何第三方构成一致行动关系,不以任何形式谋求上市公司的控制
权。


                                     11
    为了保证上市公司控制权的稳定,履行上述协议的约定内容,刘军胜及其一
致行动人刘爱群于2020年2月13日就本次交易完成后未来十二个月内增减持上市
公司股份计划进一步作出补充承诺如下:

    “(1)本人将按照《股份转让协议》的约定,于本次交易完成后不与任何第
三方新增订立一致行动关系,不以任何形式谋求上市公司的控制权;

    (2)本人认可瑞盈资产为上市公司的控股股东、认可钱明飞为上市公司的
实际控制人,并配合瑞盈资产于标的股份过户完成后改选上市公司相关董事、变
更上市公司的董事长和法定代表人;

    (3)本人承诺于本次交易完成后未来十二个月内不增持上市公司股份,但
不排除根据个人资金需求、上市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有的
上市公司股份。届时本人将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求,及时履
行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”

    综上,本次交易各方已就未来十二个月的增减持计划作出补充安排。为保障
上市公司控制权的稳定,瑞盈资产承诺于本次交易完成后的十二个月内不减持上
市公司股份,刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不增持上市公司股份;同时,瑞
盈资产不排除未来十二个月内将增持部分上市公司股份、刘军胜及其一致行动人
刘爱群不排除未来将减持部分上市公司股份的可能,届时交易各方均应严格按照
有关法律法规和规范性文件的要求,及时履行相应的决策、审批程序和信息披露
义务。

    (二)对上市公司董事会或高级管理人员的改组计划

    根据交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议,以及瑞盈资产提供的
关于本次交易完成后未来12个月后续计划的说明文件等材料并经核查,瑞盈资产
将于本次交易标的股份过户完成之日起20个工作日内对上市公司董事会进行改
组,新董事会由7名董事组成,瑞盈资产提名4名非独立董事,占董事会半数以上
席位。转让方应当于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开上
市公司股东大会和/或董事会,完成上述上市公司董事会的改组,并选举瑞盈资产
推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。


                                   12
    截至本核查意见出具日,除上述上市公司董事会非独立董事人员改选计划
外,瑞盈资产及其实际控制人没有其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员进行调整或改组的具体计划。

    为了防止上市公司出现动荡,维护上市公司及其他股东的利益,本次股份转
让交易各方已就本次交易事项过渡期上市公司经营稳定性作出安排。本次交易完
成后,上市公司经营管理团队短期内不会有较大变化,保障了上市公司运营的稳
定性、持续性。

    同时,本次交易完成后,瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员
的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整,并制
定更为合理的员工激励机制,优化上市公司既有的内控管理流程及相关制度体
系,提高决策效率,推动上市公司更好更快发展。瑞盈资产、上市公司届时将按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公司章
程》的相关要求,严格履行相应决策程序及信息披露义务。

    综上,本次交易标的股份交割后,瑞盈资产将对上市公司董事会进行改组,
新董事会由7名董事组成,瑞盈资产提名4名非独立董事,占董事会半数以上席位,
并由瑞盈资产推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。除上述非独
立董事人员改选计划外,截至本核查意见出具日,瑞盈资产及其实际控制人没有
其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整或改组的具体计划。同
时,为保障上市公司运营的稳定性、持续性,本次交易完成后上市公司经营管理
团队短期内不会有较大变化;瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员
的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整,届时
瑞盈资产、上市公司将按照相关规定严格履行相应决策程序及信息披露义务。

    二、财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为:

    (一)本次交易各方已就未来十二个月的增减持计划作出补充安排。为保障
上市公司控制权的稳定,瑞盈资产承诺于本次交易完成后的十二个月内不减持上


                                  13
市公司股份,刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不增持上市公司股份;同时,瑞
盈资产不排除未来十二个月内将增持部分上市公司股份、刘军胜及其一致行动人
刘爱群不排除未来将减持部分上市公司股份的可能,届时交易各方均应严格按照
有关法律法规和规范性文件的要求,及时履行相应的决策、审批程序和信息披露
义务。

    (二)本次交易标的股份交割后,瑞盈资产将对上市公司董事会进行改组,
新董事会由7名董事组成,瑞盈资产提名4名非独立董事,占董事会半数以上席位,
并由瑞盈资产推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。除上述非独
立董事人员改选计划外,截至本核查意见出具日,瑞盈资产及其实际控制人没有
其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整或改组的具体计划。同
时,为保障上市公司运营的稳定性、持续性,本次交易完成后上市公司经营管理
团队短期内不会有较大变化;瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员
的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整,届时
瑞盈资产、上市公司将按照相关规定严格履行相应决策程序及信息披露义务。

    问题3、你公司认为需要说明的其他事项。

    【回复】

    一、你公司认为需要说明的其他事项

    根据上市公司及交易各方出具的说明文件并经核查,本次权益变动事宜不存
在需要说明的其他相关事项。

    二、财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为:

    本次权益变动事宜不存在需要说明的其他相关事项。




                                  14
(本页无正文,为《南京证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南京奥
联汽车电子电器股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:




                            孔玉飞                     臧公庆




                                                 南京证券股份有限公司

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