华平股份:第四届监事会第二十次(临时)会议决议公告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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                华平信息技术股份有限公司                                  公告


证券代码:300074                     证券简称:华平股份       编号:202002-014

                        华平信息技术股份有限公司
            第四届监事会第二十次(临时)会议决议公告
    本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

       华平信息技术股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第二十次(临时)
会议于 2020 年 2 月 17 日 10:00 召开,考虑到疫情期间,本次监事会以通讯方式
召开。本次监事会为紧急会议,公司已于 2020 年 2 月 15 日通过电话方式通知全
体监事及列席人员,并将相关提案及内容发送至各与会人员。公司全体监事均已
知悉且确认此次监事会的相关议案及内容,并根据《公司章程》的相关规定,做
出同意以紧急会议的形式召开本次会议、同意豁免此次召开临时会提前通知的相
关决定。因此本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议由公司监事会主席袁华亮先生主持,与会监事认真审议,形成如下
决议:

       二、会议审议情况

       (一)、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司监事会
经认真自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
相关公告。

       表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

       本议案尚需股东大会审议通过。

       (二)、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

       会议逐项审议了本次发行的方案:

       (1)发行股票的种类和面值

       本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
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    (2)发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得公司股东大
会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发
行股票。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (3)定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股
票的发行价格为第四届董事会第二十二次(临时)会议决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),
即 3.83 元/股。

    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、现金分
红、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权
除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为
P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为
P1,则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (4)发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过156,657,963股(含156,657,963股),且本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数
量将根据中国证监会的核准,由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据
本次非公开发行价格协商确定,计算方法为:发行股票数量=本次非公开发行募
集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资
金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内,最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构(主
承销商)协商确定。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
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    (5)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的对象为深圳市领达投资有限公司(以下简称“领达投资”)、
深圳晟汇南海财务管理企业(有限合伙)(以下简称“晟汇南海”)、深圳陨石投
资有限公司(以下简称“陨石投资”)、上海岳迅信息科技有限公司(以下简称“岳
迅信息”)、壹玖捌壹前海(深圳)创业投资管理有限公司(以下简称“壹玖捌壹”)、
上海皓谦信息科技技术有限公司(以下简称“皓谦信息”)和赣州景赫贸易有限
公司(以下简称“赣州景赫”)。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公
开发行的A股股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (6)限售期

    本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交
易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (7)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (8)上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果:
会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (9)募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00
万元),募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:

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  序号              项目名称                 投资总额      利用募集资金量
    1      智停车系统建设项目                42,010.01             42,000.00
    2      补充流动资金                      18,000.00             18,000.00
                  合计                       60,010.01             60,000.00

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    在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在本次非公开发行 A 股股票募集
资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项
目拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    (10)决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。

    (三)、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303 号),公司编制了
《华平信息技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    (四)、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定,公司结合所处行
业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要
性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公
平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项
进行了论证和分析,并编制了《华平信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (五)、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
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    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定,公司编
制了《华平信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    (六)、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度,根据中国
证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的有关规定,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (七)、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股
票认购协议>的议案》

    就本次非公开发行股票事宜,公司分别与领达投资、晟汇南海、陨石投资、
岳迅信息、壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫七名认购对象签署了附生效条件的《非
公开发行股票认购协议》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    (八)、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。具
体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需股东大会审议通过。


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    (九)、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员均出具了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    (十)、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划(2020-2022 年)>
的议案》

    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相
关规定,公司董事会结合公司实际情况编制了公司《未来三年股东回报规划
(2020-2022 年)》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。

    表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    三、备查文件

    1、《第四届监事会第二十次(临时)会议决议》
    特此公告。


                                            华平信息技术股份有限公司监事会
                                                          2020 年 2 月 17 日




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