熙菱信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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    公司简称:熙菱信息 证券代码:300588
    
    上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    关于
    
    新疆熙菱信息技术股份有限公司
    
    2020年限制性股票激励计划(草案)
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    2020年2月
    
    目录
    
    一、释义.................................................... 2
    
    二、声明.................................................... 3
    
    三、基本假设................................................. 4
    
    四、本次限制性股票激励计划的主要内容........................... 5
    
    (一)激励对象的范围及分配情况................................5
    
    (二)授予的限制性股票数量...................................6
    
    (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............6
    
    (四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...................8
    
    (五)激励计划的授予与解除限售条件............................8
    
    (六)激励计划其他内容......................................11
    
    五、独立财务顾问意见.........................................12
    
    (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........12
    
    (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..................13
    
    (三)对激励对象范围和资格的核查意见..........................13
    
    (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见....................14
    
    (五)对股权激励计划授予价格的核查意见........................14
    
    (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..14
    
    (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
    
    见........................................................15
    
    (八)对公司实施股权激励计划的财务意见........................16
    
    (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
    
    见........................................................16
    
    (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........17
    
    (十一)其他...............................................17
    
    (十二)其他应当说明的事项..................................18
    
    六、备查文件及咨询方式........................................19
    
    (一)备查文件.............................................19
    
    (二)咨询方式.............................................19
    
    一、释义
    
    1、熙菱信息、本公司、公司、上市公司:指新疆熙菱信息技术股份有限公司。
    
    2、股权激励计划、本激励计划、本计划:指新疆熙菱信息技术股份有限公司
    
    2020年限制性股票激励计划。
    
    3、限制性股票:指公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
    
    的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除
    
    限售条件后,方可解除限售流通。
    
    4、激励对象:指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公
    
    司)董事、高级管理人员及核心骨干。
    
    5、授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
    
    6、授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    
    7、限售期:指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
    
    偿还债务的期间。
    
    8、解除限售期:指本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
    
    股票可以解除限售并上市流通的期间。
    
    9、解除限售条件:指根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
    
    足的条件。
    
    10、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
    
    11、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
    
    12、《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
    
    13、《公司章程》:指《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》。
    
    14、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
    
    15、证券交易所:指深圳证券交易所。
    
    16、元:指人民币元。
    
    二、声明
    
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熙菱信息提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熙菱信息股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对熙菱信息的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
    
    三、基本假设
    
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    
    (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    
    (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
    
    (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
    
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    
    四、本次限制性股票激励计划的主要内容
    
    熙菱信息2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和熙菱信息的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对熙菱信息 2020年限制性股票激励计划发表专业意见。
    
    (一)激励对象的范围及分配情况
    
    本激励计划涉及的激励对象共计60人,包括:
    
    1、公司董事、高级管理人员;
    
    2、公司核心骨干。
    
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。
    
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    
                                        获授的限制性   占本计划拟授予   占本计划公告时公
       姓名             职务             股票数量(万   限制性股票总量   司股本总额的比例
                                             股)            的比例
      杨程    董事、副总经理、董秘、      15.00          3.61%            0.09%
                     财务总监
       张登      副总经理、技术总监         20.00           4.82%             0.12%
       罗鹃    副总经理、人力行政总监       15.00           3.61%             0.09%
       费涛           副总经理              20.00           4.82%             0.12%
      师少飞          副总经理              20.00           4.82%             0.12%
            核心骨干(55人)              325          78.31%           1.99%
               合计(60人)                  415            100%             2.54%
    
    
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
    
    2、公司2018年限制性股票激励计划有尚未解除限售限制性股票2,083,500股;占公司当前总股本的1.28%。本激励计划拟授予限制性股票总计4,150,000股,占公司当前总股本的2.54%。本激励计划实施后,合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的10%。
    
    3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    (二)授予的限制性股票数量
    
    1、本激励计划的股票来源
    
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    
    2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为415万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额16,325.15万股的2.54%。本次授予为一次性授予,无预留权益。
    
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
    
    (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
    
    排
    
    1、本计划的有效期
    
    本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
    
    2、本计划的授予日
    
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定,公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
    
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    
    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    
    公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。
    
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
    
    3、本计划的限售期和解除限售安排
    
    本激励计划的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    
    授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
         解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例
      第一个解除限售期   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予       40%
                         登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
      第二个解除限售期   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予       30%
                         登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
      第三个解除限售期   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予       30%
                         登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
    
    (四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
    
    1、限制性股票的授予价格
    
    本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.90元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    
    2、限制性股票的授予价格的确定方法
    
    本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股9.29元的50%,为每股4.65
    
    元;
    
    (二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股9.79元的50%,为每股4.90元。
    
    (五)激励计划的授予与解除限售条件
    
    1、限制性股票的授予条件
    
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    
    (1)公司未发生如下任一情形:
    
    ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    ③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    2、限制性股票的解除限售条件
    
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
    
    (1)公司未发生如下任一情形:
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    
    (3)公司层面业绩考核要求
    
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
    
    限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
    
              解除限售期                               业绩考核目标
           第一个解除限售期        以公司2019年度净利润为基数,2020年度净利润增长率不低
                                                          于50%;
           第二个解除限售期        以公司2019年度净利润为基数,2021年度净利润增长率不低
                                                         于200%;
           第三个解除限售期        以公司2019年度净利润为基数,2022年度净利润增长率不低
                                                         于250%;
    
    
    注:1、上述净利润考核目标以各年度经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响;
    
    2、上述“2019年度净利润”以公司2019年年度审计报告所载归属于上市公司股东的净利润为准。
    
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若公司未满足对应年度业绩考核目标,所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的限制性股票均不得解除限售,由公司按照本激励计划的规定回购并注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
    
    (4)个人层面绩效考核要求
    
    激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,才可解除限售相应批次的限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
    
    根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,激励对象个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量。
    
    激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次,考核评价表适用于所有激励对象,届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
    
        考核结果         A             B             C             D
        标准系数        1.0           0.75          0.5            0
    
    
    激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。
    
    (六)激励计划其他内容
    
    股权激励计划的其他内容详见《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》。
    
    五、独立财务顾问意见
    
    (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
    
    查意见
    
    1、熙菱信息不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    
    (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    
    2、熙菱信息限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    且熙菱信息承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    
    当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。
    
    3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
    
    经核查,本财务顾问认为:熙菱信息本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
    
    (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
    
    本期激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
    
    因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
    
    经核查,本财务顾问认为:熙菱信息本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行
    
    的。
    
    (三)对激励对象范围和资格的核查意见
    
    熙菱信息限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    经核查,激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    经核查,本财务顾问认为:熙菱信息本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
    
    (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见
    
    1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
    
    限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
    
    2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    
    限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
    
    经核查,本财务顾问认为:熙菱信息本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (五)对股权激励计划授予价格的核查意见
    
    激励计划中对限制性股票的授予价格的确定方法明确规定:
    
    “本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    (一)本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 9.29 元的 50%,为每股 4.65元;
    
    (二)本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股9.79元的50%,为每股4.90元。”
    
    经核查,本财务顾问认为:熙菱信息本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法,合理、可行,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
    
    助的核查意见
    
    限制性股票激励计划中明确规定:
    
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。
    
    经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在熙菱信息本期限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
    
    (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
    
    益的情形的核查意见
    
    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    
    熙菱信息限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、限制性股票的时间安排与考核
    
    本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
    
    本激励计划的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
    
    授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
         解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例
      第一个解除限售期   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予       40%
                         登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
      第二个解除限售期   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予       30%
                         登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
      第三个解除限售期   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予       30%
                         登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
    
    经核查,本财务顾问认为:熙菱信息本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    (八)对公司实施股权激励计划的财务意见
    
    根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
    
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,在2020年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
    
    熙菱信息以董事会召开前一个交易日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。授予限制性股票的会计总成本约为 1487.04 万元。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议熙菱信息在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
    
    股东权益影响的意见
    
    在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
    
    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
    
    经分析,本财务顾问认为:从长远看,熙菱信息本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
    
    (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
    
    见
    
    熙菱信息限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    
    公司层面业绩考核指标为净利润增长率。该指标是 A股上市公司股权激励计划最常用的业绩考核指标,是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。归属于上市公司股东的净利润反映公司的盈利能力和对股东的回报,增长率则反映公司业绩的持续性和提升空间。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了以公司2019年净利润为基数,2020 年、2021 年、2022 年净利润增长率分别不低于 50%、200%、250%的业绩考核目标。
    
    除公司层面的业绩考核外,熙菱信息对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    
    经分析,本财务顾问认为:熙菱信息本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
    
    (十一)其他
    
    根据激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:
    
    1、熙菱信息未发生以下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    
    经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。(十二)其他应当说明的事项
    
    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。
    
    2、作为熙菱信息本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,熙菱信息股权激励计划的实施尚需熙菱信息股东大会决议批准。
    
    六、备查文件及咨询方式
    
    (一)备查文件
    
    1、《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
    
    2、新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
    
    3、新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次
    
    会议相关事项的独立意见
    
    4、新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
    
    5、《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
    
    (二)咨询方式
    
    单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    经办人:叶素琴
    
    联系电话:021-52588686
    
    传真:021-52583528
    
    联系地址:上海市长宁区新华路639号
    
    邮编:200052
    
    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
    
    经办人:叶素琴
    
    上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    2020年2月17日

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