新疆熙菱信息技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
我们作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司第三届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2020年限制性股票激励计划的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象中的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司本次激励计划业绩考核指标设置为：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于50%、200%、250%。
除公司层面的业绩考核外，熙菱信息对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：于成磊、孟亚平、唐立久
2020年2月16日
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