瑞玛工业:华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐书

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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华林证券股份有限公司文件
                           华林投行[2020]6 号



              关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                 首次公开发行股票发行保荐书


中国证券监督管理委员会:

    华林证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)接受苏州瑞玛精密工业

股份有限公司(以下简称“发行人、公司”)的委托,担任其首次公开发行股票

并上市的保荐机构。

    本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规

和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、

行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性

和完整性。


     一、 保荐代表人及其他项目人员情况

       成员            姓名                    保荐业务执业情况
                                 负责或参与了中孚实业配股、莱克电气 IPO、拓普
                                 集团 IPO、世嘉科技 IPO 等项目的辅导、保荐、承
                      蔡晓涛
                                 销与持续督导等工作,主持并保荐签署了中科新材
    保荐代表人                   非公开发行项目。
                                 负责或主持了延华智能、澳洋顺昌、禾盛新材、东
                       黄萌      山精密、天马精化、春兴精工、莱克电气等 IPO 项
                                 目,主持并保荐签署了苏大维格、世嘉科技、苏州


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                              科达等 IPO 项目。
                              参与了苏州科达、莱克电气、天马精化、中泰桥梁
    项目协办人       许鹏程
                              等 IPO 项目或持续督导项目。
  项目组其他成员   卞大勇


    二、 发行人基本情况

    公司名称:苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    住所:苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号

    注册资本:7,500万元

    法定代表人:陈晓敏

    成立日期:2012年3月22日

    联系电话:0512-66168070

    传真号码:0512-66168077

    经营范围:研发、制造、加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、五

金紧固件;销售:电子元器件、注塑件、金属材料;自营和代理各类商品及技术

的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    证券发行类型:股份有限公司首次公开发行股票


    三、 保荐机构与发行人的关系

    本保荐机构与发行人不存在下列情形:

    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况;

    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;


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    (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。


       四、 保荐机构内部审核程序及内核意见

    (一)内部审核程序

    本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部
审核程序:

    1、 2018 年 5 月 30 日,本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核,

同意立项。

    2、 2018 年 9 月 18 日至 9 月 22 日,本保荐机构质量控制部对发行人申请文

件进行了初步审核,并形成了审核报告。

    本保荐机构项目组就综合质控部的现场质控报告意见进行了逐项回复和整

改。

    3、 2018 年 10 月 22 日,本保荐机构保荐业务负责人/保荐业务部门负责人

和内核部负责人对该项目的拟签字保荐代表人进行了问核,并形成了问核意见。

    本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。

    4、 本保荐机构内核小组于 2018 年 10 月 26 日召开内核会议,对发行人首

次公开发行股票并上市申请文件进行审核。

    本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落

实情况进行了检查。

    (二)内核意见

    本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见:苏州瑞玛精密工业股份有
限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发现虚假、
误导性陈述或重大遗漏,同意推荐苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行
股票并上市。


       五、 保荐机构承诺

    本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,

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并据此出具本发行保荐书。
    本保荐机构就如下事项做出承诺:

    1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定;

    2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

    3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理;

    4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异;

    5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

    7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

    8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施;

    9、 遵守中国证监会规定的其他事项。


       六、 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

    本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。

    (一)关于本次证券发行的决策程序

    1、发行人于 2018 年 9 月 13 日召开第一届董事会第八次会议,对本次股票
发行的具体方案、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市后三年内稳
定股价的预案、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、发行人就发行上市出具的有
关承诺和约束措施、上市后三年股东分红回报规划、《公司章程(草案)(上市后


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适用)》及其他必须明确的事项作出了决议。
    2、发行人于 2018 年 9 月 30 日召开 2018 年第四次临时股东大会,审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发
行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
上市后三年内稳定股价的预案、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、发行人就发
行上市出具的有关承诺和约束措施、上市后三年股东分红回报规划、《公司章程
(草案)(上市后适用)》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
    经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的决策程序。

    (二)关于《证券法》规定的发行条件


    1、 发行人已具备健全且运行良好的组织机构;

    2、 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

    3、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

    综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

    (三)关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过
程及事实依据


    1、主体资格

    (1) 本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于 2017 年

11 月 20 日的股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设

立并有效存续的股份有限公司,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)第八条的规定。

    (2) 本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于 2012 年

3 月 22 日的有限责任公司,并于 2017 年 11 月 20 日按原账面净资产值折股整体

变更为股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人设立以来已持续

经营三年以上,符合《管理办法》第九条的规定。

    (3) 本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更

注册资本的验资报告,查阅了相关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已


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     足额缴纳。发行人历次验资情况如下:
序号            验资目的               注册资本            验资机构         验资报告文号
                                                      苏州德富信会计师事   苏德富信会验字
 1      瑞玛有限设立                  500.00 万元
                                                      务所(普通合伙)     [2012]第 226 号
                                                      苏州鑫城会计师事务   苏鑫城验字
 2      瑞玛有限增资 1,000 万元      1,500.00 万元
                                                      所有限公司           [2013]第 2010 号
                                                      华普天健会计师事务   会验字
 3      瑞玛有限增资 73.9770 万元   1,573.9770 万元
                                                      所(特殊普通合伙)   [2017]4932 号
                                                      华普天健会计师事务   会验字
 4      整体变更设立股份公司         7,050.00 万元
                                                      所(特殊普通合伙)   [2017]5470 号
                                                      华普天健会计师事务   会验字
 5      股份公司增资 450 万元        7,500.00 万元
                                                      所(特殊普通合伙)   [2017]5477 号

         本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了发行人高级管理人

     员,确认发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。

         因此,发行人符合《管理办法》第十条的规定。

         (4) 本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国

     家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项政

     府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人

     的经营范围为研发、制造、加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、五金

     紧固件;销售:电子元器件、注塑件、金属材料;自营和代理各类商品及技术的

     进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批

     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人主营业务为移动通信、

     汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售。发行人

     的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

         因此,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

         (5) 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东

     会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人

     高级管理人员,确认发行人最近三年内主营业务未发生重大变化;董事、高级管

     理人员未发生重大变化;实际控制人没有发生变更。

         因此,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

         (6) 本保荐机构查阅了工商登记文件,历次董事会决议、股东大会(股


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东会)决议、历次股权转让合同,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行

人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

    因此,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

    2、规范运行

    (1) 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会

(股东会)决议、会议记录及相关制度文件,经核查:

    ① 发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、

经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;

    ② 发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制度,该等议事规

则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修改均

已履行了必要的法律程序;

    ③ 相关机构和人员能够依法履行职责。

    因此,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

    (2) 本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发

行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并

进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身

的法定义务和责任。

    因此,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

    (3) 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈发行人董

事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事

和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:

    ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

    ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券

交易所公开谴责;

    ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。


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    因此,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

    (4) 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、

监事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制有效性

的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》,确认发行人的内部控制制

度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营

运的效率与效果。

    因此,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

    (5) 本保荐机构取得了发行人、控股股东及实际控制人关于重大违法违

规情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人规范运作,不存在

下列违法违规情形:

    ①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证

券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;

    ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规,受到行政处罚,且情节严重;

    ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪

造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    因此,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

    (6) 本保荐机构查阅了发行人公司章程,向人民银行取得了发行人的信

用记录文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,取得

了发行人关于对外担保的声明文件,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的

审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行

违规担保的情形。

    因此,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。


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    (7) 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人往来款项,

查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,与会计师进行了沟

通,取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明,确认发行人有严格的资金管

理制度,截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

    3、财务与会计

    (1) 本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表,确认发行人资产质量

良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

    (2) 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、

高级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人内部控制在所有重大方面是有效

的。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人内部控制制度出具了容诚专字

[2020]100Z0037 号《内部控制鉴证报告》,认为:发行人根据财政部颁发的《企

业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年

9 月 30 日在所有重大方面是有效的。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

    (3) 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础

工作规范;根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计

报告》(容诚审字[2020]100Z0027 号),确认发行人财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2019 年 9 月 30 日、2018 年 12

月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及

2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现

金流量。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

    (4) 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发

行人的财务会计制度的执行情况,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确

认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计


                                   3-1-1-9
量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政

策,未随意变更。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

    (5) 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会(股东会)的

决议和会议记录,取得了发行人关于关联交易的说明,取得了发行人独立董事关

于发行人关联交易的独立意见,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,查阅

了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要

性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的

情形。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

    (6) 经查阅发行人财务会计报告和审计报告,本保荐机构确认发行人:

    ① 发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常

性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 6,250.29 万元、5,143.45 万元和

8,430.82 万元,累计超过人民币 3,000 万元;

    ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币

5,820.13 万元、8,104.84 万元和 11,053.45 万元,累计超过人民币 5,000 万元;

    ③ 本次发行前股本总额为 7,500 万元,不少于人民币 3,000 万元;

    ④ 截至 2019 年 9 月 30 日,发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖

权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.08%,未超过 20%;

    ⑤ 截至 2019 年 9 月 30 日,发行人期末未分配利润为 15,052.93 万元,不

存在未弥补亏损。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

    (7) 本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具

的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;

本保荐机构分析了发行人财务报告,近三年发行人因高新技术企业优惠税率享受

的税收优惠影响的净利润分别为 984.30 万元、1,024.07 万元和 806.97 万元,

占发行人合并报表净利润的比例分别为 12.15%、16.97%和 8.43%,确认发行人的

经营成果对税收优惠不存在严重依赖。


                                 3-1-1-10
    因此,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

    (8) 本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员,分析了发行人的财

务报告和审计报告,2019 年 9 月 30 日,发行人流动比率为 2.77,速动比率为

2.10,母公司资产负债率为 22.45%。本保荐机构取得了发行人的相关信用记录

文件,取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明,核查了发行人相关的

诉讼和仲裁文件。经核查,本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险,不存在

影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

    (9) 本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认其中不存在下列情形:

    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

    ②滥用会计政策或者会计估计;

    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    因此,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

    (10)本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告

及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查并分析了发行人的经营资料、重大

资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、高级管理人员,确

认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对

发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确

定性的客户存在重大依赖;

    ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

取得或使用存在重大不利变化的风险;

    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。


                                3-1-1-11
    因此,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

    综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

    (四)关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况


    保荐机构经核查认为,发行人股东中不涉及私募投资基金。

    (五)关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况


    保荐机构经核查认为:财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日,发行人

主要经营情况正常,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要

产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事

项均未发生重大变化,未出现影响公司生产经营及投资者判断的重大事项。

    (六)发行人存在的主要风险


    通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:

    1、经营风险

    (1)市场、客户集中度较高的风险

    近三年,公司移动通信精密金属零部件业务系公司主营业务的主要组成部

分,其收入占当年主营业务收入的比重分别为 52.60%、47.97%和 42.92%。

    目前,从全球范围来看,移动通信行业处于 3G/4G 网络深覆盖、5G 网络即

将投入规模商用的阶段,发展潜力较大,但如果全球 3G/4G 网络基础建设投资放

缓、5G 网络规模化商用速度慢于预期,将对公司移动通信领域业务产生不利影

响。

    近三年,汽车精密金属零部件业务系公司主营业务的重要组成部分,其收入

占当年主营业务收入的比重分别为 27.79%、32.62%和 37.67%,呈逐年上升趋势。

    2011 年至 2017 年,我国汽车产量一直保持增长趋势,但 2017 年以来我国

汽车产量增速有所放缓,2018 年度,我国汽车产量出现负增长。如果未来国内

汽车产量一直处于低增长或负增长,将会对公司汽车精密金属零部件的需求产生

不利影响,从而使得公司的业务面临下滑风险。

    公司的下游客户主要包括移动通信设备制造商、电子制造服务商、汽车零部


                                 3-1-1-12
件制造商等类型的企业,其所处行业集中度较高,例如,全球移动通信设备主要

由华为、诺基亚、爱立信、中兴等制造商垄断。受此影响,近三年公司前五大客

户的收入占主营业务收入的比重分别为 42.25%、37.91%和 40.99%,客户集中度

较高。虽然公司与主要客户保持了较好的合作关系,但若主要客户的采购计划或

生产经营发生变化,可能将对公司业绩产生不利影响。

    (2)研发风险

    公司的研发能力直接影响到市场开拓、产品质量稳定性、生产运营效率等方

面,是决定公司综合竞争能力的重要因素。目前,通信行业处于 4G 向 5G 过渡时

期,汽车行业日益追求安全、节能等特性。客户不断推陈出新更新换代产品,在

新产品中应用新的技术和工艺,要求公司的研发水平与行业发展及客户需求相配

套。若公司未能把握行业发展趋势,或未能研发或储备符合客户未来需求的相关

技术,则将导致公司在市场竞争中处于劣势,进而对公司业绩造成不利影响。

    (3)原材料价格波动风险

    公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等。近年来,受到宏观经济、市

场供需及政策层面的影响,主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格

波动对公司采购价格产生一定影响,进而影响到公司生产成本和利润。虽然公司

通过不断优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响,但

公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

    (4)产品质量责任风险

    公司生产的金属零部件主要用于下游客户的移动通信设备、汽车零部件等产

品,下游客户对公司产品质量要求较高。报告期内,公司对产品质量总体管控较

好,但随着公司经营规模的扩大,若公司在产品质量管控方面出现漏洞,公司可

能会面临下游客户的质量索赔,公司将面临承担产品质量责任的风险,产品美誉

度也将会受到影响。

    (5)业绩下滑的风险

    公司 2019 年 1-9 月的营业收入为 44,159.00 万元,较去年同期增长 0.78%;

归属于母公司所有者的净利润为 6,055.69 万元,较去年同期下降 2.61%;扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,928.81 万元,较去年同期下


                                 3-1-1-13
降 4.28%。

    公司 2019 年 1-9 月业绩下滑主要系受宏观经济增速放缓、行业波动以及汇

率波动影响所致。如果未来全球 3G/4G 网络基础建设投资放缓、5G 网络规模化

商用速度慢于预期,或如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长,将会对

公司业绩产生不利影响,公司业务面临业绩下滑风险。

    2、管理风险

    (1)经营规模扩大产生的管理风险

    公司近年来发展速度较快,主营业务收入从 2016 年的 4.57 亿元增长到 2018

年的 5.91 亿元。本次发行完成后,随着募集资金投资项目的建设和投产,公司

规模将进一步扩大。公司已经建立了良好的管理体制,但若经营规模扩大后,公

司的管理水平、市场开拓能力、研发能力、人才储备等不能与之相适应,可能会

影响公司经营业绩的进一步提升。

    (2)实际控制人控制风险

    公司实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其亲属通过直接及间接持股方式合计控制

公司 94.15%的股份。虽然发行人已经按照中国证监会、证券交易所的要求建立

了符合上市公司要求的公司治理及内部控制体系,且运行有效。但若上市后相关

制度不能有效执行,可能存在实际控制人利用其控制地位对公司经营决策、财务

规范、人事任免等方面实施不利影响,甚至使得公司治理、内部控制失效,进而

对公司经营及其他股东利益造成一定的损害的风险。

    (3)外协供应商管理风险

    公司经营过程中存在将部分工序及产品交由外协供应商进行加工的情形。公

司下游客户主要为移动通信设备、汽车零部件等行业知名企业,对产品的质量和

交付及时性要求较高。若公司不能很好地管控外协供应商的质量和交期,将影响

公司与下游客户的合作关系,对公司竞争力和市场份额产生不利影响。

    3、财务风险

    (1)应收账款回收的风险

    随着公司经营规模的扩大,公司应收账款逐年提高。报告期各期末,公司应

收账款净额分别为16,444.72万元、18,768.28万元、17,861.28万元和16,757.30


                                 3-1-1-14
万元,占流动资产比例分别为52.08%、56.29%、48.27%和45.39%。公司的客户主

要为各自行业的龙头企业,在行业内具有较好的运营能力和声誉,信用状况良好。

但若客户的信用状况发生变化,将会导致公司应收账款回款周期延长或不能收

回,从而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩。

    (2)存货规模较大的风险

    报告期各期末,公司存货账面价值分别为6,334.44万元、8,327.87万元、

10,034.42万元和8,904.32万元,占各期末流动资产的比例分别为 20.06%、

24.98%、27.12%和24.12%。虽然公司主要采用“以销定产”的生产模式,根据客

户需求来组织生产,但如果未来市场或客户需求发生变化,将会产生存货积压和

跌价的压力,给公司经营业绩造成不利影响。

    (3)汇率变动风险

    报告期各期,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 42.82%、40.11%、

44.17%和 43.48%。公司外销收入主要使用美元结算,汇率变动一方面影响公司

外销产品的市场竞争力,另一方面也影响公司财务费用。报告期各期,公司汇兑

净损失分别为-419.70 万元、614.37 万元、-528.97 万元和-137.07 万元,其中

2017 年因人民币升值导致公司汇兑损失较大。

    若未来人民币大幅度升值,将会造成公司产品竞争力下降、汇兑损失增加,

对公司经营业绩将造成不利影响。

    (4)税收政策变动风险

    公司及子公司新凯精密在报告期内均被认定为高新技术企业,企业所得税税

率享受 15%的优惠税率。报告期内,公司因高新技术企业优惠税率享受的税收优

惠影响的净利润分别为 984.30 万元、1,024.07 万元、806.97 万元和 788.18 万

元,占合并报表净利润的比例分别为 12.15%、16.97%、8.43%和 11.68%。若未来

上述税收优惠政策发生变化,或公司及子公司的高新技术企业资格不能延续,将

对公司业绩造成一定的影响。

    另外,公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策,如果

未来国家下调公司产品出口退税率,公司主营业务成本相应上升,进而影响公司

的盈利能力。


                                 3-1-1-15
    此外,公司的主要出口市场为欧洲的波兰、匈牙利,亚洲的印度,北美洲的

美国、墨西哥等,均为下游移动通信主设备商、电子制造服务商以及汽车零部件

供应商在境外设立的生产基地所在地。报告期内,公司对美国出口收入分别为

1,267.29 万元、1,705.89 万元、1,763.55 万元和 2,323.26 万元,若美国等公

司产品进口国对公司产品的进口关税大幅提高,可能削弱公司产品的竞争力并影

响公司产品境外销售收入。

    4、募集资金投资项目风险

    (1)股东即期回报被摊薄的风险

    公司募集资金拟投向“汽车、通信等精密金属部件建设项目”和“研发技术

中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析

和论证,预计募集资金投资项目未来将带来良好收益,但由于募投项目建设及充

分发挥效益需要一定的时间,本次募集资金到位后的短期内,公司预计净利润增

长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益

率等财务指标将出现一定幅度的下降。假定本次发行于2020年3月实施完毕,本

次发行2,500万股,若公司2020年度净利润与2019年度持平,公司每股收益将从

2019年的1.14元下降至2020年的0.92元,扣除非经常性损益后的每股收益将从

2019年的1.13元下降至2020年的0.90元;加权平均净资产收益率将从2019年的

23.88%降至2020年的11.21%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将从

2019年的23.55%降至2020年的11.06%,股东即期回报存在被摊薄的风险。

    (2)固定资产和研发支出大量增加导致利润下滑的风险

    本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大,完成募集资金投资项目共

需要新增建设投资 40,792.05 万元,项目建成后将导致公司固定资产折旧金额大

幅增长,其中汽车、通信等精密金属部件建设项目预计年新增折旧 2,619.40 万

元,摊销 104.00 万元,研发技术中心建设项目年新增折旧 225.70 万元,摊销

100.62 万元,募投项目新增摊销、折旧金额合计为 3,049.72 万元,占公司 2018

年度利润总额的 27.45%。由于募集资金投资项目从建成到达到预期效益需要一

定的过程,因此新增折旧将在募投项目实施后的一段时间内对公司经营业绩产生

不利影响。此外,项目投产后,如果市场开拓不力,产能无法有效利用,会造成


                                3-1-1-16
资产的闲置,不仅无法实现项目的预期效益,而且由于扩张带来的成本投入也会

侵蚀公司原有的利润空间。

    (七)发行人的发展前景


    本保荐机构认为,发行人从事的行业为国家鼓励发展的行业,业务发展前景

广阔,主要产品的市场需求增长较快;发行人内部管理和经营运作规范,研发、

生产和销售体系较为完善;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,有助

于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力,巩固发行人的市

场地位,提高发行人的核心竞争力和抗风险能力,进一步促进发行人持续、健康

发展。

    发行人具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势,客户资源优

势,高质量品牌效益和优秀的综合管理能力等多方面竞争优势,具体如下:

    1、集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势

    公司服务链涵盖模具设计开发、产品研发、冲压/冷镦制造、精密加工、自

动装配等精密金属零部件的整个环节,具有一体化综合服务能力优势。自设立至

今,公司不断汲取国外领先技术,融合不同领域产品特点,积累了丰富的产品技

术经验,截至报告期末,公司已获得发明专利 30 项,实用新型专利 58 项。另一

方面,公司通过工艺优化、设计改良、机械自动化等,为客户提供高附加值、高

性价比、高质量稳定性的产品;此外,公司柔性生产技术亦为快速响应客户需求

奠定了基础,客户反馈良好,增强了客户对于公司的黏性。

    (1)模具开发及优化与生产自动化相融合

    公司精密金属零部件主要应用于移动通信、汽车、电力电气等行业,金属成

型的核心是精密模具开发及制造技术,公司自设立以来,始终将模具开发及优化

作为研发的重中之重,以达到客户对于拉深精密度、产品特殊成型等要求。另一

方面,公司在模具开发优化过程中搭配自动化,从而在实现产品工艺要求的基础

上提高生产效率。

    通过多年技术积累,公司在高精度模具、连续模、传递模、半传递模等模具

技术工艺方面形成了核心竞争力。依托先进的模具开发、制造能力和自动化设计、



                                3-1-1-17
实现能力,公司一方面实现了模具加工高精度、一致性的优化和改良,另一方面,

公司将模具与自动化工艺相融合,大幅度提升了产品成型速率。

    (2)工艺设计及改良与客户需求相结合

    公司始终将客户需求放在研发制造首位,根据产品的具体要求,持续提出工

艺设计改进方案,为客户提供高附加值服务,从而体现出较强的市场竞争力。

    (3)制造高效率与产品稳定性双同步

    公司在积极消化、吸收国内外先进技术,形成自身核心技术积累的同时,引

进国外先进设备,在研发、制造过程中应用高性能、高精度的设备,使公司得以

持续不断为客户提供性能稳定、质量可靠的产品。另一方面,公司全面推行工业

自动化的发展战略,提高生产、组装设备的智能化,提升批量化生产的效率。

    (4)快速响应的柔性化生产优势

    公司下游覆盖移动通信、汽车、电力电气等行业,产品规格繁多,经过多年

发展和积累,配套产品不断增多,业务规模不断扩大,已形成快速响应客户的柔

性化生产能力。公司应用 ERP 系统进行业务流程管控,通过模具开发模块化、设

备功能柔性化,完成产品品种的快速有效切换,实现多品种小批量供货,快速响

应客户多产品多批次的弹性需求。

    柔性化生产管理有利于提高公司产品竞争力,快速响应从而提升公司客户体

验,促进公司与客户长期稳定的合作关系。公司优秀的客户反应机制亦得到了客

户的认可,诺基亚授予公司铱金(Iridium)供应商奖,公司还获得了采埃孚天

合的最佳交付奖和斯凯孚优秀供应商等荣誉。

    2、客户资源优势

    公司自设立以来,一直以为客户提供最优质服务为宗旨,而获得知名客户的

认证则是公司精密金属制造技术和服务水平的综合体现。公司业务覆盖美洲、欧

洲及亚洲等地区,主要客户为全球知名的移动通信主设备商和电子制造服务商,

大型跨国汽车零部件供应商以及电力电气制造商等,包括诺基亚、爱立信、伟创

力、新美亚、捷普、敏实、哈曼、采埃孚天合、大陆、麦格纳、安波福、施耐德

等。

    国际知名企业有着悠久历史,为保障自身品牌声誉、生产稳定性,其对于供


                                 3-1-1-18
应商的认证门槛较高,通过认证后这些企业一般不会轻易更换供应商。因此,只

要公司提供的产品符合客户质量和交期的要求,公司一般会持续获得上述企业的

订单,有利于公司业务稳定性。另一方面,公司长期与客户合作过程中,通过工

艺优化、设备自动化以提高生产效率、产品质量并降低生产成本,在客户群中形

成了良好的口碑和宣传效应,从而形成良性循环,不断扩大公司的业务规模及客

户群。

    随着各领域终端产品朝着集成化、模块化方向发展,公司与客户在前期研发

时期的合作愈发频繁,研发、工程部等部门与客户研发中心保持密切的联系,公

司在与客户合作开发过程中不断积累经验,自身技术得以提高,运营效率和经营

管理水平亦同步提升。

    3、高质量品牌效益

    公司注重产品品质,从客户要求沟通、设计开发控制、供应商选择、原材料

入库、过程质量控制、产成品检验检测各个环节流程严格把控,树立了 CHEERSSON

品牌的高质形象并且取得了良好的客户赞誉度。

    公司在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质检

测流程,各环节均制定了相应检验规程和作业规范,产品的高质量为公司赢得了

客户满意。报告期内,公司进货检验不良率、工程内不良率以及成品检验不良率

呈逐年下降趋势。

    4、优秀的综合管理能力

    近年来,公司不断吸引各类人才,目前已汇集了一批熟悉市场、技术,以及

具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员,管理及核心技术人员拥有多年移

动通信、汽车等领域相关经验。

    公司管理层在财务决策、营销方案制定、生产管理等方面应用了运筹、统计、

计量经济等现代信息技术,推动并建立了科学有效的管理体制。此外,信息技术

的大量采用成就了公司扁平化的组织结构,从而减少了中间管理层和管理人员,

激发员工的工作热情、积极性和创造性。在实际运营过程中,公司积极改善采购、

生产、销售、财务等环节的效率,通过标准化、信息化管理大力提高质量控制、

技术更新、供应链整合的管理力度,降低生产成本及管理费用。


                                3-1-1-19
    公司还设立了核心员工持股平台,增强了现有核心管理人员及技术人员的凝

聚力,同时公司还持续吸引外部高端人才,不断增强自身综合实力,巩固核心竞

争力。

    综上所述,发行人发展潜力和前景良好。

    (八)保荐机构推荐结论

    本保荐机构认为,苏州瑞玛精密工业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》

及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件,同意担任苏州瑞玛精密工业

股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。


         七、 保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项

  的说明

    根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的

意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年

度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求(以下简

称 14 号文和 551 号文),保荐机构会同会计师、发行人于 2018 年 5 月至 7 月对

2015 年至 2018 年 1-6 月的财务会计信息真实性、准确性、完整性进行补充核查,

于 2019 年 1-3 月、2019 年 7 月和 2019 年 12 月至 2020 年 1 月对 2018 年 7-12

月和 2019 年 1-6 月、2019 年 1-9 月的财务会计信息真实性、准确性、完整性进

行补充核查,并形成明确的结论。

    (一)证监会公告[2012]14 号文的重要问题核查

    1、关于财务会计内部控制制度核查

    项目组取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件,访谈发行人财务总监,

现场抽查了会计档案和会计凭证,查看财务电算化软件及操作流程,检查财务人

员简历,复核财务部岗位分工、兼职、关联关系;取得并检查审计委员会、内部

审计部门运作文件、人员简历,审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件。

    项目组取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、财务内控制


                                   3-1-1-20
度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件;访谈了发行人采购和销售业务

负责人;对发行人采购和销售内控制度进行了穿行测试;对 2016 年度、2017 年

度、2018 年度和 2019 年 1-9 月内控执行情况进行了有效性测试。

    项目组取得并查阅发行人资金管理制度、财务内控制度文件,取得并查阅发

行人现金收付款、现金退回内控制度文件,检查资金岗位管理人员名单和岗位分

工图,复核会计师执行资金循环穿行测试的文件,询问并抽查是否利用员工账户

或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。

    经核查,保荐机构认为:发行人建立的财务报告内部控制制度,能够合理保

证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;发行人的采购和

销售业务流程健全并得到有效执行;发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、

责任追究等相关管理制度,并得到有效执行;发行人内部控制不存在重大缺陷。

    2、关于发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的

核查

    项目组查阅了移动通信、汽车、电力电气等行业近年来的市场发展状况,互

联网搜索了下游移动通信主设备制造商及汽车零部件供应商的经营情况,了解发

行人所属行业的整体趋势,并与发行人经营情况进行对比分析。

    项目组统计了报告期各期主要原材料生产领用量,并与产量进行趋势对比分

析;取得了发行人报告期各期电费、主要辅助材料耗用明细,分析报告期内产量

与主要能源和辅助材料耗用量配比情况;取得发行人运费明细表,分析上述费用

与各期销售规模是否配比;取得了发行人报告期各期的毛利率明细表,分别从销

售价格、成本结构、主要材料价格和人工薪酬等四方面对毛利率变动进行分析。

    经核查,保荐机构认为:发行人对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和

市场竞争情况等进行充分披露,并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔

接。

    3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查

    项目组对发行人财务总监和销售总监就报告期内发行人营业收入、净利润稳

定增长的驱动因素进行了访谈;查阅了发行人财务报告,分析了发行人营业收入、

营业毛利、净利润及变动情况,与可比公司进行对比分析;取得销售费用、管理


                                3-1-1-21
费用明细表,核查与发行人业务规模是否匹配。项目组查阅了发行人报告期内的

收入、采购明细表和订单列表,核查了发行人主要客户和供应商的合同、订单、

出/入库单、签收单、发票及回款记录等,核查发行人是否有签订大额无实物形

态的合同。

    经核查,保荐机构认为:发行人报告期内营业收入、净利润持续增长是主要

由行业需求旺盛以及发行人的综合竞争优势驱动,不存在营业收入和净利润在申

报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营

业收入的增长幅度的情形,发行人报告期内无大额偶发性交易。

    4、发行人关联方关系及关联交易核查

    项目组取得了发行人关联方清单,取得了各关联方的工商登记资料或身份证

明文件;收集了关联交易合同、发票、资金往来凭证,并分析了交易定价的公允

性;核查了关联方的资金往来情况,核查关联方是否与发行人主要客户、供应商

存在资金往来;取得了主要客户和供应商的工商档案,并取得发行人主要客户、

供应商关于与发行人之间是否存在关联关系的说明。

    经核查,保荐机构认为:发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易,关

联交易定价公允,发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系。

    5、收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性核查

    项目组访谈发行人总经理和财务总监,了解了发行人的销售模式和收入确认

方法;复核了会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关工作底稿;查阅了

发行人报告期各期前五大客户销售合同,核查了销售合同主要条款;对发行人报

告期主要客户履行了函证、走访等程序;取得发行人 2017-2019 年各年 1 月份、

2016-2018 年各年 12 月份以及 2019 年 6 月份、7 月份、10 月份、11 月份收入明

细表并进行了截止性测试;访谈了发行人财务总监,了解发行人退换货情况。

    项目组取得了发行人应收账款余额表,分析应收账款的客户构成;取得主要

客户的信用政策及变动情况,与应收账款的变动趋势进行比对分析;对于应收账

款大幅增加的客户,抽查了相应销售收入对应的合同、订单、出库单、签收单、

销售发票、回款记录等单据。

    项目组取得发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文


                                  3-1-1-22
件,了解发行人主要会计政策;取得可比公司招股说明书或年报,了解同行业可

比公司的主要会计政策。

    项目组取得发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表,结合行

业及市场变化趋势、细分产品结构变化、产品销售价格、原材料采购价格、人工

成本等因素,分析报告期内主要产品毛利率变化的原因及合理性,并将发行人主

营业务毛利率与同行业可比上市公司进行横向比较分析。

    经核查,保荐机构认为:发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》及其

应用指南的有关规定;发行人毛利率变动情况与其实际经营情况相吻合。

    6、发行人主要客户和供应商核查

    项目组调阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料、年报以及

官网资料等;对报告期各期主要客户和供应商进行了实地走访;对发行人报告期

各期主要客户和供应商进行了独立函证。

    项目组抽查了发行人与主要客户的交易记录,取得相应的出库单、签收单、

对账单、报关单、销售发票等凭证;抽查了发行人与主要供应商的交易记录,取

得相应的入库单、采购发票、签收单等凭证。

    项目组取得了发行人和发行人主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高

级管理人员及核心技术人员分别出具的与主要客户、供应商的关联关系说明以及

主要客户供应商出具的与发行人的关联关系说明。

    经核查,保荐机构认为:发行人的主要客户、供应商均真实存在,与发行人

间交易具有真实背景,与发行人的交易金额与其自身规模相匹配,双方之间交易

金额计量准确,发行人及董事、监事、高级管理人员与主要客户、供应商之间不

存在关联关系。

    7、存货核查

    项目组访谈发行人财务总监,了解发行人存货结构、存货变动原因,并结合

同行业可比公司情况对存货周转率进行了对比分析;取得了各期末存货明细表,

复核了会计师对期末原材料、半成品、库存商品、发出商品以及在产品的减值测

试底稿,会同会计师对期末存货执行了监盘程序,对发出商品独立执行了函证程

序。


                               3-1-1-23
     经核查,保荐机构认为:发行人各期末存货真实存在,计量准确,存货跌价

准备计提充分。

     8、现金收付交易核查

     项目组就发行人所存在的少量现金销售/采购的总体状况及成因访谈了发行

人财务总监,通过访谈、抽查原始凭证等方式对现金收付的内部控制进行了核查。

     经核查,自股份公司成立以后,发行人加强现金管理并制定了《资金管理制

度》,发行人对废料销售及零星采购逐步通过银行转账进行结算,现金交易大幅

减少。报告期内的现金收付交易对公司经营不存在实质影响,不存在对发行人会

计核算基础的不利影响。

     (二)发行监管函[2012]551 号文的重要问题核查

     1、核查发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情



     项目组取得了发行人的银行账户列表,了解发行人及其子公司所有银行账户

信息(含已注销);取得了相关银行账户的对账单,并对大额资金往来记录与发

行人及其子公司的银行明细账进行勾对,核查大额资金流出具体事由。对其中有

交易背景的资金流出,项目组抽查了交易相关的采购订单、入库单、发票等资料,

核查是否存在异常采购;对无交易背景的资金流出,项目组逐笔调查了款项对方

和款项事由,确认是否具有合理的流出原因;调阅了报告期内主要供应商、客户

的工商档案资料、年报等,并进行了现场走访,核查发行人与客户和供应商的真

实交易背景。

     经核查,保荐机构认为:发行人报告期内不存在通过虚构交易(例如,支付

往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,

最终以销售交易的方式将资金转回等以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增

长的情形。

     2、核查发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法

进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形

     项目组取得了发行人关联方清单,并查阅了报告期内发行人的销售、采购明


                                3-1-1-24
细表,了解与发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况;通过访谈销售总

监、财务总监的方式了解了发行人的销售业务模式、赊销政策、收入确认政策,

并查阅了报告期各期末的应收账款余额表,了解应收账款变化情况。对于应收账

款异常事项,还就应收账款对应交易的发生背景、应收账款异常原因进行逐笔核

查,取得并核查应收账款对应的合同,核查是否存在主动放宽信用政策的情况;

取得发行人月度销售收入明细表,结合收入截止性测试情况以及对期末销售检查

情况,核查发行人报告期内是否存在与客户串通,通过期末集中发货提前确认收

入的情形。对发行人主要客户、供应商进行了访谈或函证,确认其与发行人及发

行人关联方不存在其他利益安排。

    经核查,保荐机构认为:发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商

以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

    3、核查发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用

或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形

    项目组取得了发行人的发薪人员名册和在职员工名册,核对发放工资与员工

人数是否匹配;访谈了发行人主要客户和主要供应商,了解其与发行人关联方是

否存在业务、资金往来;取得了发行人关联方的费用明细表,了解其费用支付情

况,核查其与发行人主要客户、供应商是否存在资金往来;取得了报告期内关联

交易的协议以及定价依据文件,分析关联交易的公允性;取得了发行人固定资产

明细表、租赁资产明细表,核查固定资产折旧及租赁费用计提情况,对比分析了

租赁费用的公允性,并查看了发行人主要经营场所,核查是否存在账外资产。

    经核查,保荐机构认为:不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、

费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

    4、核查是否存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机

构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发

生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的

情形

    项目组取得保荐机构及其关联方名单、发行人报告期各期销售和采购明细

表,核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来。


                                 3-1-1-25
    经核查,保荐机构认为:不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、

PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与

发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅

度增长的情形。

    5、核查发行人是否存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购的情形

    项目组将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标,与同行业公司进行横向

比较,并与发行人自身报告期内各期进行纵向比较。

    项目组取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表,了解主要原材料的采

购价格变动情况,并与该等原材料市场价格趋势进行比较。

    项目组对发行人主要供应商进行了访谈,了解双方的交易情况,并进行独立

函证,分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形,是否存在供应商向发行

人供货量大于发行人账面采购量的情形。

    经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料

采购,虚减当期成本,虚构利润的情况。

    6、核查发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、

自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企

业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形

    发行人主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模

具的研发、生产、销售,发行人不存在互联网或移动互联网客户。项目组对报告

期主要客户以及主要新增客户进行了核查,抽查了订单、出库单以及客户回款,

并对银行对账单进行复核,对大额往来进行核查。

    经核查,保荐机构认为:发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方

或其他法人、自然人冒充客户从而虚增收入、盈利的情况。

    7、核查发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建

工程等资产项目的归集和分配过程的情形

    项目组取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复

核;取得了会计师的存货抽查的工作底稿,核查是否存在应当计入当期成本、费

用的项目;复核存货计价测试底稿,查看是否存在异常。


                               3-1-1-26
     项目组取得了发行人各期末的存货明细,了解发行人主要存货在报告期各期

末的单位成本,核查是否存在期末存货成本高估的情况;取得了会计师关于在建

工程的抽查工作底稿,对在建工程增加数的审计内容进行重点复核。

     经核查,保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混

入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。

     8、核查发行人是否存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情



     项目组取得了报告期内发行人及子公司的生产成本明细表、制造费用明细

表、销售费用明细表、管理费用明细表和员工名册,了解报告期内发行人员工薪

酬水平变动情况;查询了分地区、分行业城镇职工以及同行业可比公司平均薪酬,

并与发行人薪酬水平相比较;取得了发行人董监高、核心技术人员的工资统计表

及其关于是否在发行人关联方处领薪的声明。

     经核查,保荐机构认为:发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本

粉饰业绩的情形。

     9、核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费

用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形

     项目组取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表,并进

行了期间费用截止性测试。

     项目组访谈了发行人财务总监,了解发行人是否承担了其他账外的现实义

务,核查发行人预计负债是否充分计提及披露。

     经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通

过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形。

     10、关于发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分的

核查

     项目组取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计提

情况,分析了各期坏账实际发生情况,并与可比公司进行了比较。

     项目组复核了会计师对期末原材料、半成品、库存商品、发出商品以及在产

品的减值测试底稿,了解存货跌价准备的计提原则,并结合期后情况进行了复核。


                                3-1-1-27
     经核查,保荐机构认为:发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备

计提充分。

     11、关于发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的核查

     项目组取得了发行人报告期内主要在建工程明细表,并复核会计师在建工程

工作底稿,现场查看 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末、9 月末在建工程,

了解工程的实施进度和完工情况,并与财务记录进行比较。

     经核查,保荐机构认为:发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外

购固定资产达到预定使用状态时间,延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

     12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况核查

     经核查,保荐机构认为发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、

粉饰业绩或财务造假的重大情况。

     13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核



     经核查,保荐机构认为截至本发行保荐书出具日,发行人生产经营情况正常,

不存在可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的应披露未披露重大风险因素。

     综上,保荐机构经核查认为,发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完

整。


       八、 保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见

     (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查


     本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三

方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

     (二)本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查


     本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,

发行人在本次发行上市中除本保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外,聘请了苏州中咨工程咨询有




                                 3-1-1-28
限公司为其“汽车、通信等精密金属部件建设项目”提供可行性研究报告咨询。

发行人以自有资金,分两期支付款项共计 8 万元。

    (三)核查意见


    综上,本保荐机构认为,本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直

接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本

次发行上市中除聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,聘请了苏州中咨工程咨询有限公司

作为“汽车、通信等精密金属部件建设项目”可行性研究咨询机构,符合《关于

加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证

监会公告[2018]22 号)的相关规定。




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【此页无正文,为《华林证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

首次公开发行股票发行保荐书》之签署页】
   项目协办人签名
                       许鹏程

                                                       年    月    日


                       蔡晓涛


   保荐代表人签名
                       黄   萌

                                                       年    月    日

                       张晓宣

   内核负责人签名

                                                       年    月    日


                       朱文瑾

 保荐业务负责人签名

                                                       年    月    日


                       朱文瑾

     总经理签名

                                                       年    月    日


                       林   立
董事长(法定代表人)
        签名
                                                       年    月    日


                       华林证券股份有限公司
    保荐机构公章
                                                       年    月    日




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