瑞玛工业:安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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              安徽承义律师事务所
   关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
                   律师工作报告




               安徽承义律师事务所
               ANHUICHENGYILAWFIRM


地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编:230041

   传真:0551-65608051 电话:0551-65609615    65609815
                                         释义

       在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列词语具有下述含义:
瑞玛工业、发行人、公司、股份
                               指   苏州瑞玛精密工业股份有限公司
公司
瑞玛有限                       指   发行人前身,苏州瑞玛金属成型有限公司

                                    发行人控股子公司,苏州工业园区新凯精密五金有限
新凯精密                       指
                                    公司

全信金属                       指   发行人全资子公司,苏州全信金属成型有限公司

                                    发 行 人 全 资 子 公 司 , Cheersson Investment Co.,
BVI 瑞玛                       指
                                    Ltd.
                                    BVI 瑞 玛 控 股 子 公 司 , Cheersson Queretaro
墨西哥瑞玛                     指
                                    Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.
                                    发行人股东,苏州工业园区众全信投资企业(有限合
众全信投资                     指
                                    伙)
芜湖凯电                       指   芜湖凯电表面处理科技有限公司,公司关联方
宝馨科技                       指   苏州宝馨科技实业股份有限公司,公司关联方

华林证券/保荐机构/主承销商     指   华林证券股份有限公司

华普天健                       指   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

本所                           指   安徽承义律师事务所

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公司章程》                   指   《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
                                    发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
本次发行上市、本次发行         指
                                    并上市之行为
报告期                         指   2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月

华普天健《审计报告》           指   华普天健出具的会审字[2018]5760 号《审计报告》




                                        5-2-1
                  安徽承义律师事务所关于
               苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                首次公开发行股票并上市的
                          律师工作报告

                                             承义证字[2018]第 169-2 号


致:苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    根据本所与瑞玛工业签署的《聘请律师协议》,本所指派鲍金桥、张亘律师

(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份,参与瑞玛工业本次发行上

市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、

法规及中国证监会的有关规定,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,基于律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行有关事项进行了法律

核查和验证,出具了承义证字[2018]第 169-1 号《法律意见书》,同时出具本律

师工作报告。




                                   5-2-2
                            第一部分引言

   一、律师事务所及律师简介

    (一)本所简介

    1、注册地及时间

    本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日

成立的合伙制律师事务所,注册地址为安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦

中心五层。2004 年 7 月 26 日,经上海市司法局(2004)005 号文批准,本所在上

海设立了分所,注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。本所是一家综

合性的律师事务所,在安徽省律师事务所综合实力评比中连续三届获得第一名。

    2、业务范围

    本所业务范围主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金融与

银行法律业务、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域,

受聘担任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问;受聘担任民事、刑

事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。

    (二)本次签名律师简介

    1、鲍金桥

   鲍金桥律师,1981 年 9 月至 1988 年 6 月在安徽大学法律系学习,获法学学

士和法学硕士学位,1988 年 7 月至 1993 年 2 月在安徽省社会科学院法学研究所

从事民商法学理论研究工作,1993 年 3 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务

所执业,2001 年 1 月至今在本所执业,为本所创始合伙人,1993 年获得从事证

券法律业务资格。通讯地址为:安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心

五层,邮政编码为 230041,联系电话为 0551-65609215、13805691239。

   证券业务执业记录:


                                  5-2-3
   担任百余家次 A 股上市公司的首发、配股、增发、重组、可转换公司债券的

发行人律师或主承销商律师。

    2、张亘

    张亘律师,中国人民解放军炮兵学院法学学士;2014 年 3 月至今在本所执

业。通讯地址为:安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层,邮政编码

为 230041,联系电话为 0551-65609815、13705603364。

    证券业务执业记录:

    担任江苏亨通光电股份有限公司、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行的

发行人律师。

    二、律师的工作范围与工作过程

    1、本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围

    根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》,本律师在本次发行上市中所涉

及的工作范围及义务主要包括:

    (1)对发行人进行全面的法律尽职调查,以判断其在主体资格、独立性、规

范运作、财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、

规范性文件及中国证监会规定的发行条件;

    (2)就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议;

    (3)从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案;

    (4)协助发行人建立完善的法人治理结构,审查并协助发行人起草并修改发

行人公司章程和其他与公司治理有关的法律文件;

    (5)根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求,出具法律意见书、律

师工作报告及产权证书的鉴证意见书;

    (6)其他与本次发行上市有关的法律事务。

                                   5-2-4
    2、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

    (1)本律师直接参与了瑞玛工业的上市辅导工作,为瑞玛工业起草了相关规

范性文件;列席了瑞玛工业董事会及股东大会;与瑞玛工业、保荐机构、会计师

事务所等共同拟定了瑞玛工业申请公开发行股票的计划和安排。本律师对瑞玛工

业办公场所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看。本律师走访了有关工商

行政管理部门,调档查阅并复制了瑞玛工业及其关联公司的相关的工商登记资

料;此外,本律师向瑞玛工业提供文件清单,要求瑞玛工业按本律师的要求向本

律师提供股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、瑞玛工业

公司章程、土地使用权证及其他有关权证、重要合同、税收、环保、产品质量等

有关文件。本律师在收到瑞玛工业提供的上述文件材料后,对该文件材料进行了

查验,验证无误后,复制了全套文件材料,详细核查了发行人的历史沿革、股权

结构、主要业务、主要财产、重大债权债务、关联交易、组织结构等情况。

    (2)2017 年 11 月至 2018 年 11 月,本律师先后多次进驻瑞玛工业现场,指

导发行人完成增资扩股等工作;协助发行人按照相关法律法规的要求制定和修改

了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》等公司治理文件,协助发行人完善法人治理结构,辅导发行人进行

规范运作,并协助保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、

《证券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。

    (3)本律师基于对瑞玛工业相关情况的查验、核对、考察、谈话情况,并在

审阅了《招股说明书》(申报稿)全文基础上,出具了承义证字[2018]第 169-1

号《法律意见书》和本律师工作报告,与保荐机构及其它中介机构一起共同制作

了瑞玛工业本次公开发行股票并上市的全套申报材料。

    (4)本律师经过了累计 100 余个工作日的工作,在与瑞玛工业、保荐机构及

                                  5-2-5
其它中介机构充分沟通的基础上,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神,开展了瑞玛工业本次公开发行股票并上市所需的法律顾问工作。


                            第二部分正文

    一、本次发行上市的批准和授权

    本律师列席了瑞玛工业 2018 年第四次临时股东大会,查阅了发行人第一届

第八次董事会通知、议案、表决票及会议决议、2018 年第四次临时股东大会通

知、议程、议案、表决票、表决结果汇总表及会议决议。

    (一)董事会通过本次发行的议案

    2018 年 9 月 13 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》、《关

于首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开

发行 A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于<苏州

瑞玛精密工业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、

《关于就首次公开发行 A 股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施

的议案》、《关于<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于填补被摊薄

即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定公司首次公开发行 A 股股票并上市

后适用的<公司章程>(草案)的议案》等议案,并决议将该等议案提交发行人股东

大会审议。

    (二)股东大会的批准与授权

   2018 年 9 月 30 日,瑞玛工业召开了 2018 年第四次临时股东大会,就本次

股票发行上市所涉事项形成如下决议:


                                   5-2-6
   1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

议案》,公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市,具体

方案如下:

   (1)发行种类及面值

   本次公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00

元人民币。

   (2)发行股数

   本次公开发行股票数量不超过 2,500 万股,公开发行股份比例不低于发行后

总股本的 25%;不进行公司股东公开发售老股。

   (3)发行对象

   本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合公司和主承

销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者,以及已开立深圳证券交

易所股票交易账户且持有一定数量非限售股份的投资者。(中国法律、法规及其

他监管要求所禁止的认购者除外)

   (4)发行方式

   采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行,或根

据中国证监会认可的其他方式发行。

   (5)承销方式

   本次公开发行股票的承销方式采用由主承销商以余额包销方式承销。

   (6)定价方式

   本次发行定价将根据本次发行时中国证券市场状况,通过向询价对象询价,

由发行人和保荐人(主承销商)协商确定。

   (7)股票拟上市地点

                                   5-2-7
     本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所中小板上市。

     (8)决议有效期

     本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

     (9)募集资金用途
     本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股)不超过 2,500 万股,募
集资金全部用于公司主营业务,拟用于以下用途:
                                              投资总额
序号              项目名称                                 募集资金投入总额(万元)
                                              (万元)
 1     汽车、通信等精密金属部件建设项目        41,504.60                 40,131.88
 2          研发技术中心建设项目                4,480.79                  4,480.79
                 合计                          45,985.39                 44,612.67

     本次募集资金最终数额将根据询价结果确定,若扣除发行费用后的募集资金

净额不能满足上述项目的资金需求,公司将通过银行借款等方式自筹解决;若有

剩余将用于补充流动资金。

     在完成本次公开发行股票并上市前,公司将根据实际生产经营需要,以自有

资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将使用募集资金置换该部分自

有资金。

     公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后,公司募集

资金将存放于董事会指定的专项账户。

     2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股

票并上市相关事宜的议案》,授权董事会具体负责办理与本次发行上市有关的事

宜如下:

     (1)依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议,

制作并上报公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的申报材料,回复中国证监会

等有关政府部门的反馈意见,取得政府相关部门的批准;


                                      5-2-8
   (2)按照股东大会的决议,在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内,

按照证券监管部门的要求,并依据公司的实际情况,与保荐机构协商确定并实施

本次发行上市的具体方案,包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对象、

发行方式、定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的事项;

   (3)出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法

律文件,确认和支付与本次发行上市相关的各项费用;

   (4)在本次发行后,根据具体发行情况对经股东大会审议通过的《公司章程

(草案)》中涉及公司首次公开发行股票并上市及上市后的注册资本总额等相关

条款及其它相关制度予以补充修改,并根据有关规定办理工商变更登记等相关手

续;

   (5)在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市及股份锁定的相关事宜;

   (6)授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目,

待募集资金到位后予以置换;

   (7)在股东大会决议有效期内,根据本次发行上市方案的实施情况、市场条

件、政策调整及监管部门的意见,对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调

整;

   (8)在发行有效期内,若有关首次公开发行 A 股股票的法规、政策发生变化,

根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料;

   (9)办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事

宜。

   本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

   3、审议通过《关于首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性的议

案》:

                                 5-2-9
    本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资“汽车、通信等精密金属部件建设

项目”和“研发技术中心建设项目”。


    本次募集资金最终数额将根据询价结果确定,若扣除发行费用后的募集资金

净额不能满足上述项目的资金需求,公司将通过银行借款等方式自筹解决;若有

剩余将用于补充流动资金。

    在完成本次公开发行股票并上市前,公司将根据实际生产经营需要,以自有

资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将使用募集资金置换该部分自

有资金。

    4、审议通过《关于首次公开发行 A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老

股东共享的议案》;

    如果公司本次股票获准发行,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配

的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。。

    5、审议通过《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于上市后三年内稳定

公司股价的预案>的议案》。

    6、审议通过《关于就首次公开发行 A 股股票并上市事项出具有关承诺并提

出相应约束措施的议案》。

    7、审议通过《关于<上市后三年股东分红回报规划>的议案》。

    8、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。

    9、审议通过《关于制定公司首次公开发行 A 股股票并上市后适用的<公司章

程>(草案)的议案》。

    10、审议通过《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6

月份关联交易的议案》。

    11、审议通过《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

                                  5-2-10
    12、审议通过《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。

    通过上述核查,本律师认为:

    1、发行人 2018 年第四次临时股东大会对本次发行上市作出了批准,股东大

会召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定,决议内容合法有效。

   2、发行人 2018 年第四次临时股东大会已授权董事会办理本次发行有关事

宜,其授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。

   3、根据法律、法规及规范性文件的规定,本次发行已获得发行人内部必要

的批准和授权。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易

所安排其股票上市的同意。


   二、瑞玛工业本次发行的主体资格

    本律师查阅了发行人前身瑞玛有限的设立、历次变更的工商登记资料,发行

人股份制变更的相关工商登记资料,发行人最新营业执照、2017 年度企业年度

报告公示,本律师还查阅了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定

和现行《公司章程》。

    (一)瑞玛工业为依法设立的股份有限公司

   经核查,瑞玛工业系由瑞玛有限于 2017 年 11 月 20 日以整体变更方式设立

的股份有限公司,在苏州市工商行政管理局登记注册,领取了统一社会信用代码

为 91320505592546102W 的《营业执照》。瑞玛工业的变更设立行为履行了必要

的确认、验证等法律程序,符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

   (二)瑞玛工业为依法有效存续的股份有限公司

   1、瑞玛工业现持有统一社会信用代码为 91320505592546102W 的《营业执

照》,已完成了 2017 年度企业年度报告公示。

                                 5-2-11
   2、根据瑞玛工业《营业执照》的记载和《公司章程》的规定,瑞玛工业系

永久存续的股份有限公司。经核查,截至本律师工作报告出具之日,瑞玛工业不

存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期

债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等

需要终止的情形。

   通过上述核查,本律师认为:瑞玛工业为依法设立并合法存续的股份有限公

司,具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文

件规定的本次发行的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件

    本律师取得了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、登记备案及

环评文件、董事会及股东大会决议、华普天健《审计报告》、相关主管部门的证

明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺等文件资料,

并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定,对瑞玛工业本次发行上市依法应

当满足的实质性条件逐项进行了审查。

    (一)经核查,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质

条件。

    1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股(A 股)股票一种,同股同

权,且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同。发行人符合《公司

法》第一百二十六条之规定。

    2、根据发行人提供的材料并经本律师核查,发行人已按照《公司法》、《证

券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事

会、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事),聘请

                                 5-2-12
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,设立了董事会下

属专门委员会,具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度,具备健全且运

行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十三条(一)之规定。

    3、根据华普天健出具的《审计报告》及本律师核查,发行人具有持续盈利

能力,财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条(二)的规定。

    4、根据华普天健出具的《审计报告》、本律师核查及发行人的承诺,发行

人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。发行人符合《证券

法》第十三条(三)项及第五十条(四)的规定。

    5、发行人本次发行上市前股本总额为 7,500 万股,本次拟向社会公开发行

不超过 2,500 万股 A 股股票,不低于发行后股本总额的 25%,符合公司股本总额

不少于 3,000 万元、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的要

求。发行人符合《证券法》第五十条第(二)、(三)的规定。

    6、发行人已聘请具有保荐资格的华林证券作为发行人本次发行上市的保荐

人,发行人符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。

    (二)经核查,发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实

质条件,具体如下:

    1、发行人依法设立且合法存续(详见本律师工作报告“二、瑞玛工业本次

发行的主体资格”)。发行人符合《管理办法》第八条的规定。

    2、发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,合法存续,自

有限责任公司成立时(2012 年 3 月)起计算,其持续经营时间已在 3 年以上。

发行人符合《管理办法》第九条的规定。

    3、根据苏州德富信会计师事务所(普通合伙)苏德富信会验字[2012]第 226

号《验资报告》、苏州鑫城会计师事务所有限公司苏鑫城验字[2013]第 2010 号

                                  5-2-13
《验资报告》、华普天健会验字[2017]4932 号《验资报告》、华普天健会验字

[2017]5470 号《验资报告》、华普天健会验字[2017]5477 号《验资报告》并经

本律师核查,发行人设立及增资时的注册资本均已足额缴纳,发起人或者股东用

作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;根据华普天健《审计报告》,截至

2018 年 6 月 30 日,发行人的主要资产包括土地使用权、房屋及建筑物、机械设

备、运输设备、电子及其他设备、存货等,经核查,发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷(详见本律师工作报告“十、瑞玛工业的主要财产”)。发行人符合

《管理办法》第十条的规定。

    4、经核查,发行人的经营范围为研发、制造、加工、销售:冲压板金件、

模具、机械零配件、五金紧固件;销售:电子元器件、注塑件、金属材料;自营

和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外)。发行人的生产经营符合国家法律、法规和发行人公司章程的规定,

符合国家产业政策。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

    5、发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化(详

见本律师工作报告“八、瑞玛工业的业务”、“十五、瑞玛工业董事、监事和高

级管理人员及变化”);实际控制人没有发生变更(详见本律师工作报告“六、

瑞玛工业的发起人和股东”)。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

    6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

有的发行人的股份不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告“六、瑞玛工业的

发起人和股东”和“七、瑞玛工业的股本及其演变”)。发行人符合《管理办法》

第十三条的规定。

    7、经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立了健全的股东

大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会

                                  5-2-14
制度(董事会专门委员会中包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会),相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告“十四、

瑞玛工业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、瑞玛工业

董事、监事和高级管理人员及变化”)。发行人符合《管理办法》第十四条的规

定。

    8、保荐机构及其他中介机构在辅导期间已对发行人的董事、监事、高级管

理人员及持股 5%以上股东进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文

件的辅导培训。根据发行人提供的资料和本律师核查,发行人的董事、监事和高

级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及董事、监

事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

    9、根据相关人员承诺并经本律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人

员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形:被中国证

监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;最近 36 个月内受到中国证监会行政处

罚,或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。发行人符合

《管理办法》第十六条的规定。

    10、根据华普天健出具的会专字[2018]5761 号《内部控制鉴证报告》,发

行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产

经营的合法性、营运的效率与效果,注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴

证报告。发行人符合《管理办法》第十七条之规定。

    11、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人确认,并经本律师合理查

验,发行人不具有下列情形,符合《管理办法》第十八条的规定:

    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

                                  5-2-15
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规,受到行政处罚,且情节严重;

    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪

造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    12、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容,发

行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

    13、发行人有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具日,发行人不

存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用的情形。发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

    14、根据华普天健《审计报告》,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、

盈利能力较强,现金流量正常。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

    15、根据华普天健出具的会专字[2018]5761 号《内部控制鉴证报告》,发

行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产

经营的合法性、营运的效率与效果,注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴

证报告。发行人符合《管理办法》第二十二条之规定。

    16、根据华普天健《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编

                                 5-2-16
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行

人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计

报告。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

    17、根据华普天健《审计报告》及《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务

报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了

应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更

的情形。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

    18、根据华普天健《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说明书》(申

报稿)及本律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关

联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合

《管理办法》第二十五条的规定。

    19、根据华普天健《审计报告》、发行人提供的材料及本律师核查,发行人

符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件:

    (1)发行人报告期内实现的净利润(以扣除非经常性损益后较低者为依据)

分别为3,136.73万元、6,250.29万元、5,143.45万元和4,244.32万元,符合《管

理办法》第二十六条第一款关于最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人

民币3,000万元的规定;

    (2)发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为人民币5,360.59万

元、5,820.13万元、8,104.84万元和4,935.87万元,符合《管理办法》第二十六

条第二款关于最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币

5,000万元的规定;

    (3)发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元,符合《管理办法》第二十六

条第三款关于发行前股本总额不少于 3,000 万元的规定;

                                  5-2-17
    (4)截至 2018 年 6 月 30 日,发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资

产的比例不高于 20%,符合《管理办法》第二十六条第四款的规定;

    (5)截至 2018 年 6 月 30 日,发行人不存在未弥补亏损,符合《管理办法》

第二十六条第五款的规定。

    20、根据税务部门的证明及本律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符

合相关法律法规的规定。发行人经营状况良好,其经营成果对税收优惠不存在严

重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

    21、根据华普天健《审计报告》、发行人的声明与承诺及本律师核查,发行

人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

事项。发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

    22、根据华普天健《审计报告》、发行人的声明与承诺及本律师核查,发行

人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的如下情形:

    (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

    (2)滥用会计政策或者会计估计;

    (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    23、根据华普天健《审计报告》、发行人的商标注册证、专利证书及发行人

出具的书面声明与承诺并经本律师核查,发行人不存在《管理办法》第三十条规

定的下列影响持续盈利能力的情形:

    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

                                    5-2-18
确定性的客户存在重大依赖;

    (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

    (5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用

存在重大不利变化的风险;

    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    基于上述核查,本律师认为:发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券

法》和《管理办法》规定的股份公司首次公开发行股票并上市的规定,发行人具

备本次发行上市的实质性条件。

    四、瑞玛工业的设立

    本律师查阅了瑞玛有限变更设立瑞玛工业的工商登记资料,包括但不限于变

更设立股份公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议,

自然人股东的身份证、机构股东《营业执照》,创立大会议案、表决票、会议决

议及会议记录、《企业名称预先核准通知书》等资料。

    1、设立程序

    (1)2017 年 10 月 20 日,瑞玛有限全体股东召开股东会,决议通过以截至 2017

年 8 月 31 日经华普天健审计的瑞玛有限账面净资产值为基准,将瑞玛有限整体

变更为股份有限公司。

    (2)2017 年 10 月 20 日,华普天健出具了会审字[2017]5171 号《审计报告》,

对发行人前身瑞玛有限的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计,确认截至

2017 年 8 月 31 日,瑞玛有限经审计的净资产值为 168,139,050.60 元。2017 年

10 月 20 日,中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第 020278

号《资产评估报告》,确认截至 2017 年 8 月 31 日,瑞玛有限净资产评估值为

                                    5-2-19
18,440.08 万元。

    (3)2017 年 10 月 20 日,瑞玛有限的全体股东作为瑞玛工业之发起人签署

了《发起人协议》,根据该协议,瑞玛有限以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的账

面净资产 168,139,050.60 元,按 1:0.419296 比例折合股份公司股本 7,050 万股,

每股面值人民币 1 元,计股本 7,050 万元。变更设立后股份公司的名称为“苏州

瑞玛精密工业股份有限公司”,瑞玛有限的全体股东均作为股份公司的发起人。

    (4)2017 年 10 月 31 日,华普天健出具了会验字[2017]5470 号《验资报告》,

对拟变更设立的瑞玛工业实收资本及相关资产、负债的真实性和合法性予以审

验,确认截至 2017 年 10 月 31 日,瑞玛工业注册资本实收金额为人民币 7,050

万元。

    (5)2017 年 11 月 7 日,瑞玛工业发起人召开了第一次股东大会,选举产生

第一届董事会和第一届监事会。

    (6)2017 年 11 月 20 日,瑞玛工业在苏州市工商行政管理局注册登记,领取

了《营业执照》。

    2、设立资格

    经核查,变更前的瑞玛有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公司,具

备《公司法》规定的变更为股份有限公司的资格和条件。自然人股东均具有完全

民事行为能力,机构股东依法设立并有效存续,上述 5 名自然人及 1 名机构均具

备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

    3、设立条件

    (1)瑞玛工业由瑞玛有限依法变更设立,发起人为 6 名,均在中国境内有住

所,发起人数及住所地均符合股份公司设立时《公司法》规定的要求。

    (2)瑞玛工业筹办事项均依法进行,符合法律规定。

                                   5-2-20
    (3)瑞玛工业第一次股东大会通过了股份公司章程,公司章程符合《公司法》

的有关规定。

    (4)瑞玛工业建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经

理层等法人治理结构。

    (5)瑞玛工业有固定的生产经营场所,具备必要的生产经营条件。

    4、设立方式

    瑞玛工业系由瑞玛有限整体变更设立的股份有限公司,瑞玛工业设立方式符

合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述,本律师认为:瑞玛工业设立的程序、资格、条件、方式均符合当

时有关规范性文件的规定,并已取得有权部门的批准。

    (二)设立过程中所签订的协议

    2017 年 10 月 20 日,各发起人签署《发起人协议》,就变更设立股份公司

名称、经营宗旨、经营范围、设立方式,出资方式、出资额,发起人各方的权利

和义务及责任等相关条款进行了详细约定。

    本律师认为:《发起人协议》的形式和内容符合当时有关规范性文件的规定,

不会因此引致瑞玛工业的设立行为存在潜在纠纷。

    (三)设立时的评估及验资

    1、发行人设立过程中的评估事项

    2017 年 10 月 20 日,中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字

[2017]第 020278 号《资产评估报告》,确认截至 2017 年 8 月 31 日,瑞玛有限

净资产评估值为 18,440.08 万元。

    2、发行人设立过程中的验资事项

    2017 年 10 月 31 日,华普天健出具了会验字[2017]5470 号《验资报告》,

                                    5-2-21
确认瑞玛有限截至 2017 年 8 月 31 日的净资产为人民币 168,139,050.60 元,上

述净资产折为股份公司实收资本 7,050 万股,每股面值为人民币 1 元,计股本

7,050 万元,其余净资产计入股份公司资本公积。

    本律师认为:瑞玛工业设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,

符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

    (四)瑞玛工业的创立大会

    2017 年 11 月 7 日,瑞玛工业召开了第一次股东大会,审议通过《关于设立

苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》、《关于各发起人持股情况的报告》、

《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司费用的报告》、《苏州瑞玛精密工业

股份有限公司章程》等相关议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事

会。

    经核查,发起人第一次股东大会的召开程序、所议事项符合当时规范性文件

的规定。

       五、瑞玛工业的独立性

    本律师依据相关法律、法规和中国证监会的有关规定,查验了发行人及其控

股子公司、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》、《公司章程》、《合

伙协议》、税务登记证、银行开户许可证、内部组织机构、相关资产的权属证明

等资料文件,调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同》,现场查看了发行人的

生产厂房、办公场所,就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。

    (一)瑞玛工业的业务独立

    1、根据公司章程和《营业执照》,瑞玛工业经营范围为:“研发、制造、

加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件;销售:电子元器件、

注塑件、金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经

                                  5-2-22
营或禁止进出口的商品和技术除外)”。经核查,瑞玛工业实际经营业务未超出

其核准经营范围。

    2、经核查,发行人业务独立于股东单位及其他关联方,具备独立营运所需

的场所、设施、技术、人员、机构,具有面向市场独立开展业务的能力。瑞玛工

业业务由其股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施,瑞玛工业设立后,

各股东均未进行与瑞玛工业业务相近或相同的业务。

    (二)瑞玛工业资产独立完整

    1、经核查,瑞玛工业系由瑞玛有限整体变更设立,瑞玛有限的各项资产权

利由瑞玛工业依法承继,相关资产均办理了相应的产权主体变更手续,因此瑞玛

工业成立后保持了完整的生产经营性资产,具备资产的独立完整性。

    2、瑞玛工业属生产型企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系

统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专

利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

    3、瑞玛工业与控股股东及各股东之间产权关系明确,资产完全独立于其股

东,目前不存在股东违规占用瑞玛工业的资金、资产及其它资源的情况。

    (三)瑞玛工业人员独立

    1、瑞玛工业的董事长、总经理由陈晓敏先生担任。经核查,陈晓敏先生目

前在新凯精密担任执行董事,全信金属担任执行董事兼总经理,苏州工业园区众

全信投资企业(有限合伙)担任执行事务合伙人,BVI 瑞玛和墨西哥瑞玛董事。

除上述外,未在其他公司担任任何其他行政职务。

    2、瑞玛工业总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均

专职在瑞玛工业工作,并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中担任除董事(执行事务合伙人)、监事以外的其他职务,未在控股股东、

                                 5-2-23
实际控制人及其控制的其他企业领薪;瑞玛工业的财务人员未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中兼职。

    3、瑞玛工业不存在政府部门直接推荐董事和经理人选的情况,也不存在控

股股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

    4、瑞玛工业生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全独

立的,其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分,不存在股东占用瑞玛工

业人员的情况。

    (四)瑞玛工业机构独立

    经核查,瑞玛工业根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法

人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作,并建

立了独立董事制度。公司在生产、销售、技术研发、人力资源等方面,各职能部

门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在与控股股东及实际

控制人控制的企业合署办公的情形。

   发行人的内部组织结构如下图所示:




    (五)瑞玛工业的财务独立

    1、瑞玛工业已按其章程设立了独立的财务部,并配备了专人,按照有关会


                                   5-2-24
计准则和会计制度的要求进行会计核算,建立了独立的财务会计制度和财务核算

体系,拥有有效的财务管理和内部控制体系。

    2、瑞玛工业取得编号为 3010-06067855 号《开户许可证》,以自己的名义

独立开设了银行账户,不存在与股东单位共用银行账户及将资金存入股东单位的

情况。瑞玛工业依法独立纳税申报,取得苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税

务局共同核发的苏州国苏州地登税字 320508592546102 号《税务登记证》,因三

证合一,瑞玛工业现持有统一社会信用代码为 91320505592546102W 的《营业执

照》。

    3、瑞玛工业确认,其能够独立做出财务决策,不存在股东干预其资金使用

的情况。

    (六)瑞玛工业具有面向市场自主经营的能力

    瑞玛工业资产独立完整,主业突出,已建立起独立的采购、生产、销售系统,

瑞玛工业经营管理中自主设立独立的机构和人员;拥有独立、有效的财务管理和

内部控制体系,独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备设施,自设立以来主

营业务正常,盈利能力较强,完全具备面向市场自主经营的能力。

    通过上述核查,本律师认为:瑞玛工业业务、资产、人员、财务、机构独立,

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大

缺陷。


    六、瑞玛工业的发起人和股东

    (一)瑞玛工业的发起人和股东资格

    本律师查阅并复制了发行人自然人股东的身份证,取得发行人机构股东的营

业执照复印件、现行有效的合伙协议、工商局企业登记信息查询表等相关资料,



                                 5-2-25
本律师还查阅了发行人股东变更的工商登记资料(包含股东大会决议、增资协议

书、新增股东身份证等)。

       1、瑞玛工业发起人的资格

       (1)自然人发起人
序号    股东姓名   性别   国籍      身份证号码               住所

 1       陈晓敏     男    中国   330321197305******   江苏省苏州市工业园区

 2       翁荣荣     女    中国   330321197702******   江苏省苏州市工业园区

 3       鲁存聪     男    中国   330321196202******    浙江省温州市鹿城区

 4       麻国林     男    中国   330321196602******    浙江省温州市瓯海区

 5       杨瑞义     男    中国   330304199109******    浙江省温州市瓯海区


       经核查,发行人的 5 名自然人股东均具有完全民事行为能力,具备担任瑞

玛工业发起人的资格。

       (2)机构发起人

       经核查,瑞玛工业机构发起人为众全信投资。众全信投资系发行人职工

于 2017 年 8 月 14 日投资成立的持股平台企业,合伙企业类型为有限合伙,主

要经营场所为苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔商业广场 2 幢 2108 室,执行事

务合伙人为陈晓敏,经营范围为实业投资、创业投资。出资人结构为:陈晓敏出

资占 46.10%;孙梅出资占 13.70%;解雅媛出资占 13.70%;翁荣荣出资占 8.00%;

方友平出资占 6.85%;李龙出资占 1.94%;任军平出资占 1.55%;张启胜出资占

1.55%;张建华出资占 1.55%;诸葛建飞出资占 1.17%;谢蔓华出资占 0.78%;朱

纯傲出资占 0.78%;许阳出资占 0.78%;毛国华出资占 0.78%;陈玮出资占 0.78%。

       经核查,发行人机构股东依法设立并有效存续,具备法律、法规和规范性文

件规定担任发起人的资格。

       2、瑞玛工业的股东变化情况


                                      5-2-26
      经核查,自股份公司成立后,瑞玛工业经过一系列增资扩股,公司现有股

东 10 名,其中机构股东 1 名,自然人股东 9 名。(具体详见本律师工作报告“七、

瑞玛工业的股本及演变(一)发行人历次股本变动情况”),具体情况如下:

      (1)众全信投资

      截至本律师工作报告出具日,众全信投资持有发行人 514.65 万股股份,持

股比例占 6.86%。

      (2)发行人自然人股东的人数及持股比例

      经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人现有自然人股东人数为 9 名,

均在中国境内有住所,发行人的自然人股东及持股情况为:
 序号          股东姓名          股份数量(万股)           持股比例
  1             陈晓敏              5,666.5080               75.55%
  2             翁荣荣               537.4920                7.17%
  3             鲁存聪               119.8500                1.60%
  4             麻国林               105.7500                1.41%
  5             杨瑞义               105.7500                1.41%
  6             徐声波               300.0000                4.00%
  7             林巨强               101.2500                1.35%
  8             厉彩凤                37.5000                0.50%
  9              鲁洁                 11.2500                0.15%

      综上所述,本律师认为:发行人的自然人股东均为中国公民,在中国境内有

住所且具有完全民事行为能力,发行人机构股东依法设立并有效存续,上述股东

具备法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。

      3、发行人控股股东、实际控制人

      (1)经核查,发行人控股股东、实际控制人为陈晓敏先生和翁荣荣女士,

二人已签署了一致行动协议,分别持有瑞玛工业 75.55%和 7.17%的股份,并通过

众全信投资间接持有瑞玛工业 3.16%和 0.55%的股份。二人基本信息如下:


                                   5-2-27
    陈晓敏先生,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2003

年 9 月创办新凯精密并担任其执行董事、董事长等职务;2012 年 3 月创办瑞玛

有限,担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理,新凯精密执行董事、

全信金属执行董事兼总经理、BVI 瑞玛和墨西哥瑞玛董事,众全信投资执行事务

合伙人。

    翁荣荣女士,1977 年出生,中国国籍,美国永久居留权,中专学历。2009

年 6 月至 2014 年 11 月任职于全信金属,担任行政主管。2014 年 11 月至 2017

年 11 月,在瑞玛有限任职,担任瑞玛有限监事。现任公司董事、全信金属监事。

    (2)发行人与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:
                                 陈晓敏、翁荣荣夫妇

                                            54.10%
             82.72%                  众全信投资

                                            6.86%
                                      瑞玛工业


    经核查,陈晓敏、翁荣荣夫妇一直为发行人的实际控制人,最近三年未

发生变更。

    (二)瑞玛工业设立时发起人为 6 名,各发起人的人数、住所、出资比例

均符合公司设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)瑞玛工业的发起人均系瑞玛有限的股东,瑞玛工业的发起人以其在

瑞玛有限全部股东权益作为出资,折为发起人股,产权关系清晰,不存在法

律障碍。

    (四)根据瑞玛工业提供的材料并经本律师核查,发行人是由瑞玛有限以

经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,瑞玛有限的全部资

产、负债、净资产已进入发行人,相关资产的权利证书已变更至发行人名下,

                                   5-2-28
发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。

      七、瑞玛工业的股本及演变

      本律师查阅了发行人及其前身设立及历次变更的工商登记资料,包括但

不限于股东会决议、股权转让协议/合同、增资协议、相关《审计报告》、

《验资报告》、历次股本变更后的《章程修订案》、《企业法人营业执照》、

《发起人协议》、创立大会决议等,本律师还查阅了陈晓敏与瑞玛有限债务

往来的相关财务凭证等相关资料。

      (一)发行人历次股本变动情况

      1、2012 年 3 月瑞玛有限设立

      (1)经核查,2012 年 3 月,自然人陈晓敏、翁荣荣 2 人共同出资设立瑞

玛有限,公司注册资本为人民币 500 万元,实收资本 500 万元,由股东陈晓

敏、翁荣荣于 2012 年 3 月 20 日之前缴足,并经苏州德富信会计师事务所(普通

合伙)出具苏德富信会验字[2012]第 226 号《验资报告》验证确认。

      (2)2012 年 3 月 22 日,瑞玛有限于苏州市高新区(虎丘)工商行政管理

局注册成立,取得了注册号为 320512000165789 的《企业法人营业执照》。

      经核查,瑞玛有限设立时股权结构如下表所示:
 序号        股东名称            出资额(万元)        占注册资本比例
  1           陈晓敏                400.00                 80.00%
  2           翁荣荣                100.00                 20.00%
           合计                     500.00                100.00%

      2、2013 年 3 月,瑞玛有限第一次增资

      (1)2013 年 3 月 15 日,瑞玛有限召开股东会,全体股东一致通过:公司

注册资本由 500 万元增至 1,500 万元,其中陈晓敏增资 800 万元;翁荣荣增资

200 万元,各股东均以货币资金出资。

      (2)2013 年 3 月 20 日,苏州鑫城会计师事务所有限公司对本次增资进行

                                      5-2-29
了审验,并出具了苏鑫城验字[2013]第 2010 号《验资报告》,验证股东出资足

额到位。

      (3)2013 年 3 月 21 日,瑞玛有限就上述增资事宜在苏州市高新区(虎丘)

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

      经核查,本次增资完成后,瑞玛有限股权结构如下:
 序号           股东名称           出资额(万元)                  占注册资本比例
  1              陈晓敏               1,200.00                           80.00%
  2              翁荣荣                300.00                            20.00%
           合计                       1,500.00                           100.00%

      3、2014 年 3 月,瑞玛有限第二次增资

      (1)2014 年 3 月 14 日,瑞玛有限召开股东会,全体股东一致通过:

      公司注册资本由 1,500 万元增至 11,500 万元,其中陈晓敏增资 8,000 万元;

翁荣荣增资 2,000 万元,由股东陈晓敏、翁荣荣于 2062 年 3 月 21 日之前缴足

并修改公司章程相关条款。

      (2)2014 年 3 月 28 日,瑞玛有限就上述增资事宜在苏州市高新区(虎丘)

工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

      经核查,本次增资后,瑞玛有限股权结构如下:
                                                                             认缴出资额
 序号      股东名称        认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)
                                                                           占注册资本比例
  1         陈晓敏              9,200.00                1,200.00               80.00%
  2         翁荣荣              2,300.00                  300.00               20.00%
         合计                  11,500.00                1,500.00              100.00%

      4、2017 年 2 月瑞玛有限减资及第一次股权转让

      (1)经核查,2016 年 12 月 20 日,瑞玛有限召开股东会,决议同意公司

注册资本由 11,500 万元减少至 1,500 万元,减少的 10,000 万元注册资本为

陈晓敏、翁荣荣尚未到位的出资部分,分别为 8,000 万元、2,000 万元;减



                                           5-2-30
资后,同意翁荣荣将其持有瑞玛有限 12%股权以人民币 180 万元的对价转让

给陈晓敏。同日,双方签署了《股权转让协议》。

       (2)2016 年 12 月 30 日,瑞玛有限在《苏州日报》刊登了《减资公告》,

并于 2017 年 2 月 16 日就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明:根

据公司编制的资产负债表及财产清单,截止 2017 年 2 月 16 日(登报 45 日

后),公司已对要求清偿债务的债权人予以了清偿,未清偿的债务经债权人

同意由公司承诺继续负责清偿,并由公司股东陈晓敏、翁荣荣提供相应的担

保。

       (3)2017 年 2 月 23 日,瑞玛有限就上述减资及股权转让事宜在苏州市

虎丘区市场监督管理局办理了工商登记变更手续。

      经核查,本次减资及股权转让完成后,瑞玛有限股权结构如下:
 序号         股东名称         出资额(万元)          占注册资本比例
  1            陈晓敏             1,380.00                 92.00%
  2            翁荣荣              120.00                   8.00%
            合计                  1,500.00                 100.00%

       经核查,瑞玛有限在减资过程中未损害债权人利益和股东利益,履行了

法定通知和公告程序,符合相关法律法规的规定,不存在程序瑕疵或潜在纠

纷的风险。

       5、2017 年 8 月,瑞玛有限第三次增资及第二次股权转让

      (1)经核查,2017 年 8 月 18 日,瑞玛有限召开股东会,决议同意公司注

册资本由 1,500 万元增至 1,573.977 万元,新增出资由鲁存聪、麻国林、杨瑞义

认缴出资,其中,鲁存聪认缴 26.7576 万元、麻国林认缴 23.6097 万元、杨瑞义

认缴 23.6097 万元,各股东均以货币资金出资;决议同意股东陈晓敏将其持有

瑞玛有限 7.66%股权(对应出资额 114.90 万元)以人民币 1,100 万元的对价



                                    5-2-31
转让给众全信投资。同日,双方签署了《股权转让协议》。

      (2)2017 年 8 月 25 日,华普天健会计师事务所对本次增资进行了审验,

并出具了会验字[2017]4932 号《验资报告》,验证股东出资足额到位。

      (3)2017 年 8 月 23 日,瑞玛有限就上述股权转让及增资事宜在苏州市虎

丘区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

      经核查,本次股权转让及增资完成后,瑞玛有限股权结构如下:
 序号        股东名称           出资额(万元)           占注册资本比例
  1           陈晓敏             1,265.1000                  80.38%
  2           翁荣荣               120.0000                  7.62%
  3         众全信投资             114.9000                  7.30%
  4           鲁存聪                26.7567                  1.70%
  5           麻国林                23.6097                  1.50%
  6           杨瑞义                23.6097                  1.50%
           合计                  1,573.9770                 100.00%

      6、整体变更设立股份公司

      (1)2017 年 10 月 20 日,瑞玛有限召开股东会,决议进行股份制改制,以

整体变更的方式设立股份有限公司。

      (2)2017 年 10 月 20 日,华普天健出具了会审字[2017]5171 号《审计报告》,

对发行人前身瑞玛有限的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计,确认截至

2017 年 8 月 31 日,瑞玛有限经审计的净资产值为 168,139,050.60 元。2017 年

10 月 20 日,中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第 020278

号《资产评估报告》,确认截至 2017 年 8 月 31 日,瑞玛有限净资产评估值为

18,440.08 万元。

      (3)2017 年 10 月 20 日,瑞玛有限的全体股东作为瑞玛工业之发起人签署了

《发起人协议》,根据该协议,瑞玛有限以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的账面

净资产 168,139,050.60 元按 1:0.419296 比例折合股份公司股本 7,050 万股,每



                                     5-2-32
股面值人民币 1 元,计股本 7,050 万元。变更设立后股份公司的名称为“苏州瑞

玛精密工业股份有限公司”,瑞玛有限的全体股东均作为股份公司的发起人。

      (4)2017 年 10 月 31 日,华普天健出具了会验字[2017]5470 号《验资报告》,

对拟变更设立的瑞玛工业实收资本及相关资产、负债的真实性和合法性予以审

验,确认截至 2017 年 10 月 31 日,瑞玛工业注册资本实收金额为人民币 7,050

万元。

      (5)2017 年 11 月 20 日,瑞玛工业在苏州市工商行政管理局注册登记,领取

了《营业执照》。瑞玛工业各股东所持股份及持股比例为:
 序号           股东名称          股份数量(万股)           持股比例
  1               陈晓敏             5,666.5080               80.38%
  2               翁荣荣               537.4920               7.62%
  3            众全信投资              514.6500               7.30%
  4               鲁存聪               119.8500               1.70%
  5               麻国林               105.7500               1.50%
  6               杨瑞义               105.7500               1.50%
             合计                    7,050.0000              100.00%

      7、股份公司设立后的增资

      (1)2017 年 12 月 12 日,瑞玛工业召开 2017 年第二次临时股东大会,审议

通过了《关于公司增加注册资本的议案》,决议同意将瑞玛工业的股本总额由

7,050 万元增至 7,500 万元,新增股本按每股 13.33 元进行认购,其中徐声波以

货币资金 4,000 万元认购 300 万股、林巨强以货币资金 1,350 万元认购 101.25

万股、厉彩凤以货币资金 500 万元认购 37.50 万股、鲁洁以货币资金 150 万元认

购 11.25 万股。

      (2)2017 年 12 月 12 日,上述股东与瑞玛工业签订了《增资协议书》,对相

关具体事项进行了约定。



                                     5-2-33
       (3)2017 年 12 月 15 日,华普天健对本次增资进行了审验并出具了会验字

[2017]5477 号《验资报告》,验证股东出资足额到位。

       (4)2017 年 12 月 27 日,瑞玛工业就上述增资事宜在苏州市工商行政管理局

办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,瑞玛工业的股本结构如下:
 序号            出资人           股份数量(万股)          持股比例
  1               陈晓敏             5,666.5080              75.55%
  2               翁荣荣              537.4920                7.17%
  3             众全信投资            514.6500                6.86%
  4               鲁存聪              119.8500                1.60%
  5               麻国林              105.7500                1.41%
  6               杨瑞义              105.7500                1.41%
  7               徐声波              300.0000                4.00%
  8               林巨强              101.2500                1.35%
  9               厉彩凤               37.5000                0.50%
  10               鲁洁                11.2500                0.15%
             合 计                    7,500.00               100.00%

       (5)经核查,本次增资完成后,截至本律师工作报告出具之日,公司股权

结构未发生变化。

       (二)经核查,瑞玛工业(瑞玛有限)上述增资扩股、减少注册资本、股

权转让行为均履行了完备的法律手续,办理了相应的工商登记变更;股权转

让行为依照转让各方自愿平等原则,协商转让给相关股权受让方,系其依法

处置自有财产的行为,合法有效;上述股权转让所涉股权转让价款已全部支

付完毕,相关股权转让协议亦已履行完毕,不存在权利瑕疵或产生法律纠纷

的风险;发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

       (三)根据发行人股东出具的声明与承诺,发行人股东所持有的瑞玛工业

股份不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。

       八、瑞玛工业的业务

                                     5-2-34
    本律师查阅了发行人历年工商登记资料和历次《企业法人营业执照》,

发行人及子公司的境外投资批准证书,以及华普天健《审计报告》,取得了

香港 Carey Olsen 律师事务所出具的《法律意见书》和墨西哥 COUNSELORS

INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律意见书》。

    (一)瑞玛工业及其子公司的经营范围和实际经营业务

    1、瑞玛工业

    根据苏州市工商行政管理局核准,瑞玛工业的经营范围为:“研发、制造、

加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件;销售:电子元器件、

注塑件、金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术除外)”。经核查,瑞玛工业实际经营业务未超出

其核准经营范围。

    2、控股子公司新凯精密

    根据苏州工业园区市场监督管理局核准,新凯精密的经营范围为:“加工、

研发、生产、销售:五金配件、汽车配件、紧固件模具;销售:机械设备、金属

材料、包装材料、工具;从事生产所需金属材料、机械设备及五金件的进口业务

和自产产品的进出口业务”。经核查,新凯精密实际经营业务未超出其核准经营

范围。

    3、全资子公司全信金属

    根据苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准,全信金属的经营范围为:

“制造、加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件;销售:电

子元器件、注塑件、金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有厂房出租”。经核查,全

信金属实际经营业务未超出其核准经营范围。


                                 5-2-35
    4、BVI 瑞玛

    根据发行人《企业境外投资证书》显示以及香港 Carey Olsen 律师事务所出

具的《法律意见书》,确认 BVI 瑞玛除持有墨西哥瑞玛股权外,不从事其他业务。

    5、墨西哥瑞玛

    根 据 发 行 人 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 显 示 以 及 墨 西 哥 COUNSELORS

INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律意见书》,确认墨西哥瑞玛的经营范围

为:“研发、制造、加工、销售:冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件;

销售:电子元器件、注塑件、金属材料”。经核查,墨西哥瑞玛实际经营业务未

超出其核准经营范围。

    本律师认为:发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法

规和规范性文件的规定。

    (二)截至 2018 年 6 月 30 日,发行人在中国大陆以外的投资企业共 2 家,

基本情况如下:

    1、BVI 瑞玛

    BVI 瑞玛成立于 2016 年 6 月 13 日,注册地为 Geneva Place, Waterfront

Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

注册资本为 10,000 美元,经营业务除持有墨西哥瑞玛股权外,不从事其他业

务。发行人持有其 100%股权。

    2、墨西哥瑞玛

    墨西哥瑞玛成立于2016年8月22日,注册地为La Carretera Federal No.

57, km 194+813, Bodega E. Modulo 6, Fraccionamiento EL Colorado, EL

Marques, QRO, Queretaro, Mexico,注册资本为15,257,440墨西哥比索,

主营业务为精密金属冲压件的生产、销售。发行人子公司BVI瑞玛持有其55%

                                     5-2-36
股权。

     经核查,发行人在大陆以外实施的上述投资行为已于2018年4月25日取

得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》(编号为境外投资证第

3200201800235号)并履行了相关必备程序。根据香港Carey Olsen律师事务所

出 具 的 关于BVI瑞玛《 法 律 意 见 书 》 和 墨 西 哥 COUNSELORS INTERNATIONAL

ABOGADOS出具的关于墨西哥瑞玛《法律意见书》,确认BVI瑞玛和墨西哥瑞

玛均依据当地法律设立并有效存续,其经营均符合当地法律规定。

     (三)经核查,发行人自成立至今,主营业务均为从事移动通信、汽车、

电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售,其主营业务

没有发生变更。

     (四)根据华普天健《审计报告》,发行人报告期内实现的营业总收入分

别 344,679,032.82 元 、 457,801,559.49 元 、 560,488,739.09 元 及

288,518,993.70 元 , 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 占 发 行 人 同 期 营 业 总 收 入 的

99.83%、99.73%、99.74%、99.57%,经核查,发行人主营业务突出。

     (五)经核查,发行人目前生产经营正常,未出现法律、行政法规及其公

司章程规定的终止事由,其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查

封、扣押、拍卖等限制性情形,不存在持续经营的法律障碍。

     九、关联交易及同业竞争

     本律师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深

圳证券交易所股票上市规则(2018 年 4 月修订)》的相关规定,查阅了发行

人及其控股子公司的工商登记资料,就发行人关联关系情况向公司及关联方

进行查询并取得上述人员出具的对外投资情况说明;同时查阅了华普天健

《审计报告》,相关董事会与股东大会决议,《公司章程》、《股东大会议

                                         5-2-37
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度 》、《关联交易决

策制度》等有关内部制度文件,取得了持有发行人 5%以上股份的股东出具的

有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函。

   (一)瑞玛工业的关联方及关联关系

    1、控股股东、实际控制人

    经核查,发行人控股股东、实际控制人为陈晓敏先生和翁荣荣女士,

二人已签署了一致行动协议,分别持有瑞玛工业 75.55%和 7.17%的股份,并

通过众全信投资间接持有瑞玛工业 3.16%和 0.55%的股份。

    2、持股 5%以上的其他股东

    发行人持股 5%以上的股东为众全信投资。众全信投资系陈晓敏控制的

有限合伙企业,持有公司发行前 6.86%的股份。

    3、子公司

   关联方名称                             关联关系
    新凯精密                      发行人持有其 55%的股权
    全信金属                      发行人持有其 100%的股权
    BVI 瑞玛                      发行人持有其 100%的股权
   墨西哥瑞玛                    BVI 瑞玛持有其 55%的股权

    4、关联自然人

    (1)瑞玛工业董事、监事、高级管理人员

         姓名                                  职务
        陈晓敏                            董事长兼总经理
        翁荣荣                                 董事
        方友平                 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书
         张薇                                独立董事
         沈健                                独立董事
        任军平                              监事会主席



                                 5-2-38
          张启胜                                        监事
           李龙                                         监事
          解雅媛                                      副总经理

      (2)公司关联自然人还包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东

及其关系密切的家庭成员,以及公司现任及过去 12 个月内离职的董事、监

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

      5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

 序号        控制或施加重大影响的企业                          关联关系
  1     众全信投资                               陈晓敏控制的企业
                                                 陈晓敏之大姐陈晓秋及其女鲁洁控制
  2     无锡晨丰紧固系统有限公司
                                                 的企业
  3     无锡晨丰五金机电有限公司                 陈晓秋、鲁存聪控制的企业
                                                 翁荣荣之三哥翁琦芳的配偶陈蕾与翁
  4     浙江星球包装有限公司
                                                 荣荣之大哥翁琦良控制的企业
  5     温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂       翁荣荣之大哥翁琦良控制的企业
                                                 翁荣荣之二姐翁娇蓉及其配偶许建明
  6     温州百诺电器有限公司
                                                 控制的企业
                                                 翁荣荣之三哥翁琦芳、大姐翁玉蓉控制
  7     浙江飞宇包装有限公司
                                                 的企业
                                                 翁荣荣之大姐翁玉蓉持股且担任其监
  8     温州重联豪沃汽车销售有限公司
                                                 事
  9     苏州安洁科技股份有限公司                 张薇担任其独立董事
 10     苏州宝馨科技实业股份有限公司             张薇担任其独立董事
 11     苏州市味知香食品股份有限公司             张薇担任其独立董事
                                                 张薇之儿媳唐硕及唐硕父亲唐千否投
 12     武汉瑞威特机械有限公司
                                                 资的企业


      6、其他存在关联关系的企业和自然人

         关联方名称                                    关联关系
           金善利                                   曾为发行人监事
           林巨强                      持有发行人子公司新凯精密 43.65%的股权
          芜湖凯电                 林巨强持有其 35%的股权,为其执行董事兼总经理

   (二)瑞玛工业近三年发生的重大关联交易


                                        5-2-39
    1、经常性关联交易

   (1)与芜湖凯电之间的关联采购

    2015 年及 2016 年,发行人控股子公司新凯精密委托芜湖凯电为其部分产品

进行表面处理,具体金额如下:

                                                                       单位:万元
     关联采购内容        2018 年 1-6 月   2017 年度       2016 年度    2015 年度
委外加工(表面处理)                 -                -        70.13       198.80
占发行人同期营业成本的
                                     -                -        0.24%        0.83%
比例

    对于表面处理供应商,新凯精密综合供应商技术能力、价格、稳定性、交期

等因素确定采购方和采购金额。报告期内,芜湖凯电与其他表面处理供应商一同

向新凯精密报价参与市场竞争,其与新凯精密的交易价格与无关联关系的第三方

无重大差异,关联交易定价公允。

    因芜湖凯电经营计划调整不再从事表面处理业务,新凯精密自 2016 年 6 月

起不再与芜湖凯电发生此类交易。

    (2)与宝馨科技之间的关联销售

    报告期内,新凯精密向宝馨科技销售紧固件产品,具体如下:
                                                                        单位:万元
     关联销售内容        2018 年 1-6 月   2017 年度       2016 年度    2015 年度
紧固件                           23.03         37.60           49.43        66.86
占发行人同期营业收入的
                                 0.08%         0.07%           0.11%        0.19%
比例

    新凯精密与宝馨科技之间的交易参照同类产品市场价格定价。报告期内,新

凯精密与宝馨科技之间的关联交易金额较小,对公司财务状况和经营成果无重大

影响。

   (3)关联租赁



                                      5-2-40
      报告期内,发行人向全信金属租赁厂房用于生产经营,根据发行人与全信金

属签署的租赁协议,公司向其租赁 6,000 平方米的厂房,租赁单价 12 元/平方米

/月,年租金为 86.4 万元。关联租赁的租金系参照苏州地区类似条件的厂房市场

价格确定。2017 年 8 月,发行人收购全信金属 100%股权后,全信金属成为公司

全资子公司,关联交易影响消除。

      (4)支付关键管理人员薪酬

      公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2017 年度薪酬情况如下:
      姓 名                          职务                         税前收入(万元)
      陈晓敏                  董事长、总经理                                112.97
      翁荣荣                         董事                                    48.54
      方友平       董事、副总经理、财务总监、董事会秘书                  4.80[注]
       沈健                        独立董事                              0.80[注]
       张薇                        独立董事                              0.80[注]
      任军平                      监事会主席                                 24.95
       李龙                          监事                                    38.21
      张启胜                         监事                                    28.46
      解雅媛                       副总经理                                  70.12
      吴永丰                   核心技术人员                                 100.60
      朱纯傲                   核心技术人员                                  13.17

      [注]:方友平于 2017 年 11 月入职,12 月份开始发放薪酬。独立董事自 2017 年 11 月

开始发放津贴。


      2、偶发性关联交易

   (1)接受担保

      报告期内,发行人及其子公司接受关联方担保的具体情况如下:
 序     接受担保                       授信金额                                 担保
                       授信银行                       担保方     担保期限
 号       主体                         (万元)                                 方式
                    宁波银行股份有                   陈晓敏、    2013 年 5 月   抵押
  1     瑞玛有限                            676.58
                    限公司苏州分行                     翁荣荣   -2015 年 5 月   担保
                    宁波银行股份有                               2013 年 6 月   保证
  2     瑞玛有限                        1,450.00      陈晓敏
                    限公司苏州分行                              -2015 年 6 月   担保


                                            5-2-41
                  宁波银行股份有                          2013 年 7 月    抵押
  3    瑞玛有限                    1,585.26   全信金属
                  限公司苏州分行                         -2015 年 7 月    担保
                  宁波银行股份有              陈晓敏、    2014 年 6 月    保证
  4    瑞玛有限                    3,000.00
                  限公司苏州分行                翁荣荣   -2017 年 5 月    担保
                  宁波银行股份有              陈晓敏、    2014 年 5 月    保证
  5    新凯精密                    1,000.00
                  限公司苏州分行                翁荣荣   -2016 年 5 月    担保
                  中信银行股份有                                          保证
  6    新凯精密                                陈晓敏
                  限公司苏州分行                         2016 年 10 月    担保
                                   1,200.00
                  中信银行股份有                         -2017 年 10 月   保证
  7    新凯精密                                林巨强
                  限公司苏州分行                                          担保

      截至本律师工作报告出具之日,上述担保合同均已履行完毕。

   (2)收购股权

      ①购买子公司股权

      2017 年 8 月,发行人购买了自然人鲁存聪、陈晓敏持有的全信金属 51%、49%

的股权,股权转让对价分别为 1,306.35 万元、1,255.12 万元。本次关联交易的

价格以全信金属 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产账面价值为基础,综合考虑全

信金属房屋建筑物、土地使用权评估价值后确定。截至 2018 年 6 月 30 日,发行

人已支付全部股权转让款。

      2017 年 12 月,发行人购买了陈晓敏持有的新凯精密 55%的股权,股权转让

对价为 5,428.83 万元。本次关联交易的价格以新凯精密 2017 年 7 月 31 日经审

计的净资产确定。截至 2018 年 6 月 30 日,发行人已支付全部股权转让款。

      公司收购全信金属 100%的股权和新凯精密 55%的股权,主要是为了保持公司

资产的完整性、避免同业竞争、减少关联交易影响,有利于公司长期持续健康发

展。

      ②购买墨西哥瑞玛股权

      2017 年 8 月 2 日,瑞玛有限召开股东会会议,决议同意 BVI 瑞玛以 30 墨西

哥比索平价收购陈晓敏持有的墨西哥瑞玛 1%股权,股权转让后,BVI 瑞玛持有墨



                                     5-2-42
 西哥瑞玛 100%股权。

     (3)关联方资金往来

     报告期内,公司与关联方发生的资金往来情况如下:

                                                                             单位:万元
      关联方              报告期间       当期拆出金额        当期拆入金额     期末余额
                           2015 年                       -              -                -
                           2016 年               935.00                 -          935.00
      陈晓敏
                           2017 年                       -         935.00                -
                       2018 年 1-6 月                    -              -                -
                           2015 年                       -              -                -
                           2016 年               765.00                 -          765.00
      林巨强
                           2017 年                       -         765.00                -
                       2018 年 1-6 月                    -              -                -
                           2015 年            1,000.00           1,000.00                -
                           2016 年            1,000.00           1,000.00                -
     全信金属
                           2017 年            1,000.00           1,000.00                -
                       2018 年 1-6 月                    -              -                -

     (4)关联方往来余额

     报告期内各期末,公司与关联方之间的往来余额为:

                                                                             单位:万元
关联方名称      2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
                                         应收账款
 宝馨科技                 18.61               11.50                15.94              13.89
                                         应付账款
 芜湖凯电                     -                      -             58.17              48.98
                                        其他应收款
  陈晓敏                      -                      -            935.00                     -
  林巨强                      -                      -            765.00                     -
                                        其他应付款
  陈晓敏                      -              373.44                    -                     -



                                            5-2-43
    2016 年末,与陈晓敏、林巨强之间的其他应收款期末余额主要系上述关

联方与子公司新凯精密之间的资金往来所形成。该部分资金往来形成于发行

人购买新凯精密股权之前,并已在发行人购买新凯精密股权之前归还。此后,

根据发行人《关联交易决策制度》和《防范控股股东及关联方占用资金制度》,

新凯精密杜绝了与关联方之间的非经营性资金往来。自新凯精密成为发行人

控股子公司之后,新凯精密未新增关联方资金往来。

    2017 年末,与陈晓敏之间的其他应付款期末余额系应付陈晓敏购买其所

持有的新凯精密 55%股权的转让对价尾款。

    (三)经核查,本律师认为:瑞玛工业与关联方报告期内发生的上述关联

交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,价格公允。公司控股股东、实

际控制人及其关联方为公司融资提供担保,是为公司正常生产经营提供增信

支持,不存在损害瑞玛工业及其他股东利益的情形。

    发行人独立董事对公司报告期内关联交易发表了意见,确认:公司

2015-2017 年度及 2018 年 1-6 月发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等

价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联

交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害股份公司及其他股

东利益的情况。

    在股份有限公司设立后,公司制定了《关联交易决策制度》和《独立董

事工作制度》,完善了关联交易决策制度,同时采取有效措施减少关联交

易,其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”

    (四)经核查,持有瑞玛工业 5%以上股份的股东陈晓敏、翁荣荣及众全信

投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,就规范关联交易作

出了共同承诺:“本承诺人将善意履行作为发行人持股 5%以上股东的义务,不利

                                 5-2-44
用在发行人的地位与职务便利,就发行人与本承诺人或本承诺人附属公司/附属企

业(如有,下同)相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大

会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。本承诺人或本承诺人附属公司/

附属企业将尽量避免与发行人发生关联交易。本承诺人及本承诺人附属公司/附属

企业如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易,则此种交易

必须按公平合理和正常的商业条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、发行

人公司章程的规定履行有关程序,保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给

予本承诺人优于给予任何其他独立第三方的条件。本承诺人及本承诺人的附属公

司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本承诺人

承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。本承诺函构

成对本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业具有约束力的法律文件,本承诺人如

有违反并给发行人或其子公司造成损失,本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业

将承担相应的法律责任。”

    (五)经核查,瑞玛工业在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》和《独立董事工作制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。

瑞玛工业制定了《关联交易决策制度》,将《公司章程》、《股东大会议事规则》

和《董事会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序,进一步细化为具体操

作的规范,以使关联交易的各个环节均有章可循。

    1、《公司章程》关于规范关联交易的规定

    《公司章程》第三十五条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。”




                                 5-2-45
    《公司章程》第三十八条规定,公司对股东、实际控制人及其关联方提供担

保的,须经股东大会审议通过。

    《公司章程》第六十五条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联

股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

此外,该条就关联股东的回避和表决程序作了具体规定。

    《公司章程》第九十八条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将

该事项提交股东大会审议。”

    《公司章程》第一百二十三条规定:“监事不得利用其关联关系损害公司利

益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    2、《股东大会议事规则》关于规范关联交易的规定

    《股东大会议事规则》第十七条规定,临时股东大会审议关联交易时,不得

采取通讯表决方式。

    《股东大会议事规则》第五十六条规定:“股东大会审议有关关联交易提案

时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。”

    3、《董事会议事规则》关于规范关联交易的规定

    《董事会议事规则》第七条规定,董事应当遵守法律、行政法规、部门规章

和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股

东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证不得利用

其关联关系损害公司利益。

                                 5-2-46
    《董事会议事规则》第十条规定:“董事个人或者其所任职的其他企业直接

或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同

除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董

事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的

会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第

三人的情况下除外。”

    《董事会议事规则》第五十二条规定:“关联董事在董事会表决时,应当自

动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联

董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。”

    4、《独立董事工作制度》关于规范关联交易的规定

    《独立董事工作制度》第十六条规定,重大关联交易(指公司拟与关联人达

成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由

独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    《独立董事工作制度》第十七条规定,独立董事应当就公司的股东、实际控

制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经

审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠

款等事项向董事会或股东大会发表独立意见。

    5、《关联交易决策制度》关于规范关联交易的规定




                                 5-2-47
    《关联交易决策制度》第十八条规定:“公司拟与关联方达成的重大关联交

易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及与关联

法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易),应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董

事做出判断之前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    《关联交易决策制度》第十九条规定:“公司与关联人发生的交易(公司获

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和为公司无偿提供担保除外)金额在 3000

万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或

审计,并将该交易提交股东大会审议。”

    《关联交易决策制度》第二十条规定:“独立董事应当对公司拟与关联方达

成的金额高于 300 万元,或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易

发表独立意见。”

    《关联交易决策制度》第二十一条规定:“需股东大会批准的公司与关联法

人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的

中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关

联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。”

    (六)通过对发行人控股股东、实际控制人控制其他企业的经营范围和实际从

事的业务所进行的对比,本律师认为:发行人控股股东、实际控制人投资的其他

企业均未经营与发行人相同或相似的业务,与发行人之间不存在同业竞争。

    (七)为避免未来可能发生的同业竞争,持有瑞玛工业 5%以上股份的股东陈

晓敏、翁荣荣及众全信投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如

下:


                                  5-2-48
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人直接或间接控制的、参股的除瑞玛工

业及其子公司以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其

他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司相同、相似或构成实质竞争业

务的情形;

    2、在直接或间接持有发行人的股份期间,本承诺人将不会采取参股、控股、

自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公

司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或

代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司现在和将来

业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;

    3、在直接或间接持有发行人的股份期间,对于本承诺人直接或间接控制的

其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以

及本承诺人在该等企业中的控制地位,保证该等企业比照前款规定履行与本承诺

人相同的不竞争义务;

    4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接

控制的其他企业将来从事的业务与瑞玛工业及其子公司现在或将来业务之间的

同业竞争可能构成或不可避免时,则本承诺人将在瑞玛工业及其子公司提出异议

后,及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转

让或终止该等业务;如瑞玛工业及其子公司进一步要求,瑞玛工业及其子公司享

有该等业务在同等条件下的优先受让权;

    5、如从第三方获得任何与瑞玛工业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业

机会,本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知瑞玛工业,并尽力将该商

业机会让与瑞玛工业及其子公司;

    6、如本承诺人违反上述承诺,瑞玛工业及其子公司、瑞玛工业及其子公司

                                 5-2-49
的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿瑞玛

工业及其子公司、瑞玛工业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失;同时本

承诺人因违反上述承诺所取得的利益归瑞玛工业所有。

    (八)根据瑞玛工业提供的材料并经本律师核查,瑞玛工业已对有关关联交易

和同业竞争,以及规范关联交易和解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十、瑞玛工业的主要财产

    本律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书,

就发行人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询,登陆国家商标局官方

网站中国商标网商标综合查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查,实

地查看了发行人现有的房屋、土地、车辆及主要生产经营设备,并查阅了发

行人及其子公司签署的《房屋租赁合同》等相关资料。

    (一)房屋及建筑物

    1、经核查,全信金属现拥有总计建筑面积 8,468.67 平方米的房屋所有

权,具体如下表所示:
                                                           建筑面积    抵押
      房地产权证号码                地址        权利人
                                                           (㎡)      情况

苏房权证新区字第 00150214 号    浒晨路 28 号    全信金属   8,468.67     否


    2、经核查,新凯精密现拥有总计建筑面积 16,208.32 平方米的房屋所

有权,具体如下表所示:
                                                           建筑面积    抵押
      房地产权证号码               地址         权利人
                                                           (㎡)      情况

                               苏州工业园区佳
苏房权证园区字第 00527778 号                    新凯精密   16,208.32    否
                                 胜路 36 号


    3、据华普天健《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子

                                      5-2-50
公司拥有的房屋、建筑物净值为人民币 19,357,705.25 元。

     (二)无形资产

     1、土地使用权

     (1)经核查,瑞玛工业通过出让方式,共取得 1 宗土地使用权,使用面积

合计 23,511.90 平方米,具体情况如下表所示:
                        面积
        权证号                  用途   终止日期           座落            抵押情况
                      (㎡)
苏(2018)苏州市不              工业            浒青路南、永莲路东、牌
                    23,511.90        2065.08.20                              否
动产权第 5098121 号             用地                    永河北

     (2)经核查,全信金属通过出让方式,共取得 1 宗土地使用权,使用面积

合计 11,321.30 平方米,具体情况如下表所示:
                        面积
        权证号                  用途   终止日期           座落            抵押情况
                      (㎡)
苏新国用(2010)第              工业
                   11,321.30         2055.09.06       浒晨路 28 号           否
    021825 号                   用地

       (3)经核查,新凯精密通过出让方式,共取得 1 宗土地使用权,使用面积

合计 19,999.35 平方米,具体情况如下表所示:
                        面积
        权证号                  用途   终止日期           座落            抵押情况
                      (㎡)
苏工园国用(2006)              工业            园区胜浦分区苏胜路南
                   19,999.35         2056.10.24                              否
    第 00222 号                 用地                44327 号地块

     (4)根据华普天健《审计报告》,截至2018年6月30日,发行人及其控

股子公司拥有的土地使用权净值为人民币17,380,419.81元。

       2、商标

       经核查,截至2018年6月30日,发行人及其控股子公司目前持有10枚注册

商标,具体情况如下表所示:

序号    商标名称     权利人       注册号              有效期             国际分类号

 1                  瑞玛工业     9823939        2012.10.7-2022.10.6        第六类




                                       5-2-51
 2                  瑞玛工业    8401513        2011.7.14-2021.7.13     第九类


 3                  瑞玛工业    8401490         2013.3.7-2023.3.6     第十二类


 4                  瑞玛工业    8401479        2011.6.28-2021.6.27     第七类


 5                  瑞玛工业    8401461        2011.6.28-2021.6.27     第六类


 6                  新凯精密   11021173        2013.10.7-2023.10.6     第六类


 7                  新凯精密    7736944        2011.3.14-2021.3.13     第六类


 8                  新凯精密    7736924       2010.12.14-2020.12.13    第六类


 9                  新凯精密    6931438        2010.7.14-2020.7.13     第六类


 10                 新凯精密    5614268       2009.12.21-2019.12.20    第六类


       经本律师核查,截至本律师工作报告出具之日,2016 年 11 月 6 日,新凯精

密与 MAThread Incorporated(注册于美国密歇根州,MAThread和 MATpoint产

品的发明人及许可方)签订了《商标及相关专有信息使用许可协议》,约定

MAThread Incorporated 作为许可方,将 MAThread(注册号:2182179)和

MATpoint(注册号:2182178)商标及相关专有信息以 85,000 美元非排他性限

制许可给新凯精密使用,首期有效期为签订协议之日起 15 年,如协议未在初始

期限结束之前终止,除非许可方在延长期限之前通知被许可方协议将不予延长,

否则本协议则自动延长 15 年。

       3、专利

       经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司目前合法持有且

正在使用的专利共计 79 项(其中发明专利 29 项,实用新型 50 项),具体如下表

所示:
        专利                                                   专利
序号               专利号                 专利名称                    申请日
        权人                                                   类型


                                     5-2-52
     瑞玛                                                   发明
1           ZL201110410969.2   卡式螺母组装自动化装置              2011.12.12
     工业                                                   专利
     瑞玛                      通讯柜盖板铆钉安放自动化装   发明
2           ZL201310214313.2                                       2013.05.31
     工业                      置                           专利
     瑞玛                      一种自动送料、攻牙以及切料   发明
3           ZL201310211646.X                                       2013.05.31
     工业                      装置                         专利
     瑞玛                                                   发明
4           ZL201410235054.6   拉深类产品无料带运送装置            2014.05.29
     工业                                                   专利
     瑞玛                                                   发明
5           ZL201510416585.X   全自动分度盘压铆机                  2015.07.16
     工业                                                   专利
     瑞玛                                                   发明
6           ZL201510418811.8   自动放铆钉装置                      2015.07.16
     工业                                                   专利
     瑞玛                      一种冲压模具内向上侧冲及废   发明
7           ZL201510418585.3                                       2015.07.16
     工业                      料推出机构                   专利
     瑞玛                                                   发明
8           ZL201610541289.7   一种铆钉防翻自动送料装置            2016.07.12
     工业                                                   专利
     瑞玛                                                   发明
9           ZL201610541288.2   冲压产品模内铆接自动化设备          2016.07.12
     工业                                                   专利
     瑞玛                                                   发明
10          ZL201610608725.8   自动化组装装置                      2016.07.29
     工业                                                   专利
     新凯                                                   发明
11          ZL201010119290.3   一种压铆螺母的加工工艺              2010.03.08
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
12          ZL201010121438.7   一种调节活动螺母                    2010.03.10
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
13          ZL201010121434.9   一种地脚螺栓                        2010.03.10
     精密                                                   专利
     新凯                      一种盲孔内螺纹无屑清洗方法   发明
14          ZL201010215757.4                                       2010.07.01
     精密                      及其清洗装置                 专利
     新凯                                                   发明
15          ZL201110217441.3   一种与门平齐的锁组合件              2011.08.01
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
16          ZL201110254001.5   一种拉铆结构                        2011.08.31
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
17          ZL201210285184.1   一种后置弹簧滑动模结构              2012.08.13
     精密                                                   专利
     新凯                      一种台阶型产品退料顶针接料   发明
18          ZL201210285231.2                                       2012.08.13
     精密                      主模结构                     专利
     新凯                                                   发明
19          ZL201210285185.6   一种滑动式弹簧冲模顶出机构          2012.08.13
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
20          ZL201210326037.4   一种镶嵌组合冲模结构                2012.09.06
     精密                                                   专利
     新凯                      一种内置可调式整体防后沉主   发明
21          ZL201210326036.X                                       2012.09.06
     精密                      模结构                       专利
22   新凯   ZL201310029718.9   一种主模异步退料顶出机构     发明   2013.01.28


                                    5-2-53
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
23          ZL201310272388.6   一种超越式切边模具结构              2013.07.01
     精密                                                   专利
     新凯                                                   发明
24          ZL201310543851.6   一种棘爪落料模具结构                2013.11.06
     精密                                                   专利
     新凯                      一种带有笼式脱料管的模具结   发明
25          ZL201310543472.7                                       2013.11.06
     精密                      构                           专利
     新凯                      一种销轴冷镦成型后裁切法兰   发明
26          ZL201410604509.7                                       2014.11.03
     精密                      大外圆的模具结构             专利
     新凯                      一种安全带传动轴冷镦工艺及   发明
27          ZL201410711449.9                                       2014.12.01
     精密                      成型传动花齿的模具结构       专利
     新凯                      一种汽车门锁轴的冷镦成型模   发明
28          ZL201410711221.X                                       2014.12.01
     精密                      具结构                       专利
     新凯                      一种陶瓷螺钉的冷镦成型工艺   发明
29          ZL201510803792.0                                       2015.11.20
     精密                      及拉伸内梅花的模具结构       专利
     瑞玛                                                   实用
30          ZL201320308610.9   一种折弯与脱料机构                  2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
31          ZL201320308676.8   一种冲压模具内攻牙装置              2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
32          ZL201320308609.6   一种腰形孔攻牙丝锥                  2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
33          ZL201320312336.2   一种能够快速拆装的拉深结构          2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
34          ZL201320308933.8   一种冲压模具的浮升导料装置          2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
35          ZL201320308608.1   一种批量压铆模具                    2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
36          ZL201320312337.7   一种废料排出装置                    2013.05.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
37          ZL201420283440.8   汽车安全卡扣翻边成型模具            2014.05.29
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
38          ZL201420283464.3   漏铆错铆检测装置                    2014.05.29
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
39          ZL201420283438.0   高精度多铆钉自动检测装置            2014.05.29
     工业                                                   新型
     瑞玛                      一种冲压产品连杆式自动出料   实用
40          ZL201520083830.5                                       2015.02.06
     工业                      装置                         新型
     瑞玛                      一种冲压产品推拉式自动出料   实用
41          ZL201520086679.0                                       2015.02.06
     工业                      装置                         新型
     瑞玛                                                   实用
42          ZL201520517053.0   一种自动化组装机                    2015.07.16
     工业                                                   新型
     瑞玛                      高速自动化多型号通讯盖板铆   实用
43          ZL201520517436.8                                       2015.07.16
     工业                      钉安放装置                   新型


                                    5-2-54
     瑞玛                                                   实用
44          ZL201520517534.1   一种自动夹取产品的机械手            2015.07.16
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
45          ZL201620713387.X   一种铆钉内孔检测装置                2016.07.08
     工业                                                   新型
     瑞玛                      多型号铆钉管道吹气式送铆自   实用
46          ZL201620809012.3                                       2016.07.29
     工业                      动化装置                     新型
     瑞玛                                                   实用
47          ZL201620809697.1   多孔位模具侧冲装置                  2016.07.29
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
48          ZL201620810191.2   恒力压铆装置                        2016.07.29
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
49          ZL201720945199.4   伸缩式链条传送装置                  2017.07.31
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
50          ZL201721184518.0   机械手拿取产品自动化装置            2017.09.15
     工业                                                   新型
     瑞玛                      传递模中的斜滑块浮料导正机   实用
51          ZL201721184526.5                                       2017.09.15
     工业                      构                           新型
     瑞玛                                                   实用
52          ZL201721184964.1   三次元机械手移送设备                2017.09.15
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
53          ZL201721184965.6   三次元模内传递机械手                2017.09.15
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
54          ZL201721188189.7   铆钉防翻输送装置                    2017.09.15
     工业                                                   新型
     瑞玛                                                   实用
55          ZL201721188190.X   丝锥检测装置                        2017.09.15
     工业                                                   新型
     新凯                                                   实用
56          ZL201220172452.4   组合自锁螺母                        2012.04.23
     精密                                                   新型
     新凯                                                   实用
57          ZL201320042654.1   螺丝机正冲落料主模结构              2013.01.28
     精密                                                   新型
     新凯                                                   实用
58          ZL201320042722.4   全封闭锥齿轴冷镦模具结构            2013.01.28
     精密                                                   新型
     新凯                                                   实用
59          ZL201320292576.0   定扭矩套筒扳手                      2013.05.27
     精密                                                   新型
     新凯                      一字槽或十字槽扁尾螺钉二工   实用
60          ZL201320438951.8                                       2013.07.23
     精密                      位镦压的模具结构             新型
     新凯                                                   实用
61          ZL201420131607.9   汽车用套筒成型的模具结构            2014.03.24
     精密                                                   新型
     新凯                                                   实用
62          ZL201420297558.6   螺钉垫片自动组装机                  2014.06.06
     精密                                                   新型
     新凯                                                   实用
63          ZL201420620345.2   松不脱螺钉结构                      2014.10.25
     精密                                                   新型
     新凯                                                   实用
64          ZL201420656139.7   预镦配重块大台阶的模具结构          2014.11.06
     精密                                                   新型
65   新凯   ZL201420682287.6   适配器花齿成型模具结构       实用   2014.11.15


                                    5-2-55
         精密                                                       新型
         新凯                          座椅调角器轴法兰的成型模具   实用
 66             ZL201420737469.9                                               2014.12.01
         精密                          结构                         新型
         新凯                          伺服电机控制尾座攻牙的凸轮   实用
 67             ZL201420762197.8                                               2014.12.08
         精密                          机                           新型
         新凯                                                       实用
 68             ZL201520897753.7       传动轴强束底部齿的模具结构              2015.11.12
         精密                                                       新型
         新凯                          心状异形螺母裁切头边的模具   实用
 69             ZL201520897746.7                                               2015.11.12
         精密                          结构                         新型
         新凯                          底盘偏心螺母成型异形孔的模   实用
 70             ZL201520897600.2                                               2015.11.12
         精密                          具结构                       新型
         新凯                          传动齿强束中间齿形的模具结   实用
 71             ZL201520897861.4                                               2015.11.12
         精密                          构                           新型
         新凯                                                       实用
 72             ZL201620934729.0       用于制造驱动轴的冷镦模组                2016.08.25
         精密                                                       新型
         新凯                          用于制造定位导向螺母的冷镦   实用
 73             ZL201620934740.7                                               2016.08.25
         精密                          模组                         新型
         新凯                                                       实用
 74             ZL201620956646.1       成型压铆螺母花齿的模具结构              2016.08.29
         精密                                                       新型
         新凯                                                       实用
 75             ZL201620979815.3       一种手刹端子冷镦装置                    2016.08.30
         精密                                                       新型
         新凯                                                       实用
 76             ZL201620993219.0       一种传动轴缩花齿用的模具                2016.08.30
         精密                                                       新型
         新凯                                                       实用
 77             ZL201721253298.2       一种扭矩锁紧组合螺钉                    2017.09.27
         精密                                                       新型
         新凯                          一种用于螺钉与胶圈半自动装   实用
 78             ZL201721529427.6                                               2017.11.16
         精密                          配的机构                     新型
         新凯                          一种用于汽车转向系统套管的   实用
 79             ZL201721748814.9                                               2017.12.14
         精密                          冷镦模组                     新型

       (三)主要生产经营设备

       经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司拥有的主要机

械设备如下表所示:
   设备名称        数量(台/套)         原值(万元)     账面价值(万元)        成新率
冲床                           44              2,337.52             1,586.79       67.88%
螺丝机                         15              1,794.56              962.31        53.62%
数控车床                       43              1,466.64              780.43        53.21%
送料机                         54                553.63              337.45        60.95%
自动车床                       62                437.86               25.46         5.82%
螺帽成型机                         7             395.17              232.80        58.91%

                                            5-2-56
   设备名称      数量(台/套)   原值(万元)        账面价值(万元)   成新率
影像筛选机                  20           296.65                121.81    41.06%
清洗机                       3           242.55                109.66    45.21%
打头机                      21           240.99                 74.44    30.89%
分选机                      11           220.64                 40.88    18.53%
测量仪                      18           216.45                 32.45    14.99%
电火花                       8           211.63                 77.02    36.39%
热处理设备                   1           164.10                 91.35    55.67%
攻牙机                      30           148.69                 72.53    48.78%
试验机                       4           141.84                 99.30    70.01%
五轴车床                     2           118.38                 86.94    73.45%
搓丝机                      13           112.22                 66.35    59.13%
加工中心                     2               69.92              25.63    36.66%
光谱仪                       1               43.16               9.68    22.42%
拉丝机                       4               40.45              29.20    72.18%
搓牙机                      11               37.05               7.63    20.61%
攻丝机                      17               33.25              15.59    46.89%
贴标机                       1               26.50              25.00    94.34%
去磷线                       1               25.21              19.23    76.25%
清洁度显微镜                 1               24.79              16.77    67.67%
机器人焊接系统               1               20.00              12.40    62.01%

    根据华普天健《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公

司拥有的机械设备净值为人民币 56,998,997.95 元。

    (四)经核查,发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权,权证

齐备,产权明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷。

   (五)经核查,发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成,相

关资产权属证书已办在发行人名下。

    (六)经核查,截至本律师工作报告出具之日,瑞玛工业及其控股子公司对

其财产的所有权或使用权的行使没有限制,主要财产无设置抵押、质押及其



                                    5-2-57
他权利受到限制的情形。

       (七)长期股权投资

   截至本律师工作报告出具之日,瑞玛工业拥有新凯精密、BVI 瑞玛、全信金

属三家子公司,BVI 瑞玛拥有一家子公司墨西哥瑞玛。具体情况如下表所示:
公司                                        持股   法定代表人
          注册资本          注册地                                    经营范围
名称                                        比例     /董事
                                                                加工、研发、生产、销
                                                                售:五金配件、汽车配
                                                                件、紧固件模具;销售:
                                                                机械设备、金属材料、
新凯                  苏州工业园区胜浦镇
         2,100 万元                         55%      陈晓敏     包装材料、工具;从事
精密                      佳胜路 36 号
                                                                生产所需金属材料、机
                                                                械设备及五金件的进
                                                                口业务和自产产品的
                                                                进出口业务。
                                                                制造、加工、销售:冲
                                                                压板金件、模具、机械
                                                                零配件、五金紧固件;
全信                  苏州高新区浒关工业                        销售:电子元器件、注
         1,700 万元                         100%     陈晓敏
金属                    园浒晨路 28 号                          塑件、金属材料;自营
                                                                和代理各类商品及技
                                                                术的进出口业务;自有
                                                                厂房出租。
                         Geneva Place,
                       Waterfront Drive,
BVI      10,000 美    P.O. Box 3469, Road                       除持有墨西哥瑞玛股
                                            100%     陈晓敏
瑞玛        元           Town, Tortola,                         权外,不从事其他业务
                         British Virgin
                            Islands
                          La Carretera
                      Federal No. 57, km
                      194+813, Bodega E.    BVI
墨西
         15,257,440         Modulo 6,       瑞玛                精密金属冲压件的生
哥瑞                                                 陈晓敏
         墨西哥比索   Fraccionamiento EL    持股                产、销售
  玛
                          Colorado, EL      55%
                         Marques, QRO,
                       Queretaro, Mexico

    (八)发行人拥有的房屋租赁使用权情况



                                        5-2-58
    经核查,发行人及子公司目前使用的部分生产经营场所系通过租赁取得,截

至本律师工作报告出具日,通过签署相关协议,发行人及其控股子公司所享有的

房屋、土地租赁使用权基本情况如下:
                                                    面积
 承租方        出租方              租赁标的                   用途      租赁期限
                                                    (㎡)
            JAIME MIZRAHI
           LEVY;JOSE LATI
            MERCADO;ELIE     La Bomba Industrial                    2017 年 11 月 1
墨西哥瑞                                                      办公、
           JAMOUS JAMOUS;     Park,Queretaro,     2,820           日至 2021 年 9
玛                                                            生产
           BENJAMIN MIZRAHI          Mexico                             月 14 日
            EDID;SHEMAYA
             MIZRAHI EDID
            JAIME MIZRAHI
           LEVY;JOSE LATI
            MERCADO;ELIE     La Bomba Industrial                    2016 年 9 月 15
墨西哥瑞                                                      办公、
           JAMOUS JAMOUS;     Park,Queretaro,     1,880           日至 2021 年 9
玛                                                            生产
           BENJAMIN MIZRAHI          Mexico                             月 14 日
            EDID;SHEMAYA
             MIZRAHI EDID
           苏州工业园区佳                                            2018 年 11 月 1
                              苏州工业园区佳胜路    1,976.4
新凯精密   乐文体制造有限                                     仓储    日至 2021 年
                                    38 号              0
               公司                                                    10 月 31 日

    本律师认为:发行人及其子公司上述租赁的厂房合法拥有相关产权证书或使

用权,租赁合同反映了协议双方的真实意思表示,合法有效。


    十一、瑞玛工业的重大债权债务

    本律师查阅并复制了瑞玛工业正在履行、将要履行的重大合同/协议,并取

得了质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明,查阅并复制了华普

天健《审计报告》。

    (一)瑞玛工业正在履行、将要履行的重大合同

    1、采购合同

    (1)2018 年 2 月 8 日,瑞玛工业与太仓市施美电镀有限公司签订编号为


                                       5-2-59
S-11401 的《通用采购协议》,约定太仓市施美电镀有限公司作为瑞玛工业的材

料及零部件供应商,瑞玛工业将采购订单以 email 形式发给供方,产品名称、数

量、价格、运费以及价款结算方式等以具体订单为准。协议双方签署后生效,有

效期为一年,协议期满前双方未提出异议,协议生效期自动顺延。

    (2)2018 年 2 月 9 日,瑞玛工业与苏州雄运金属制品有限公司签订编

号为 S-19003 的《通用采购协议》,约定苏州雄运金属制品有限公司作为瑞

玛工业的材料及零部件供应商,瑞玛工业将采购订单以 email 形式发给供方,

产品名称、数量、价格、运费以及价款结算方式等以具体订单为准。协议双

方签署后生效,有效期为一年,协议期满前双方未提出异议,协议生效期自

动顺延。

    (3)2018 年 2 月 20 日,瑞玛工业与上海翕羽企业发展有限公司签订编

号为 S-201804-31111 的《通用采购协议》,约定上海翕羽企业发展有限公

司作为瑞玛工业的材料及零部件供应商,瑞玛工业将采购订单以 email 形式

发给供方,产品名称、数量、价格、运费以及价款结算方式等以具体订单为

准。协议双方签署后生效,有效期为一年,协议期满前双方未提出异议,协

议生效期自动顺延。

    (4)2018 年 2 月 20 日,瑞玛工业与苏州市吉马精密五金有限公司签订编

号为 S-11379 的《通用采购协议》,约定苏州雄运金属制品有限公司作为瑞玛工

业的材料及零部件供应商,瑞玛工业将采购订单以 email 形式发给供方,产品名

称、数量、价格、运费以及价款结算方式等以具体订单为准。协议双方签署后生

效,有效期为一年,协议期满前双方未提出异议,协议生效期自动顺延。

    (5)2018 年 2 月 20 日,瑞玛工业与浙江荣亿精密机械有限公司签订编号

为 S-19003 的《通用采购协议》,约定浙江荣亿精密机械有限公司作为瑞玛工业

                                 5-2-60
的材料及零部件供应商,瑞玛工业将采购订单以 email 形式发给供方,产品名称、

数量、价格、运费以及价款结算方式等以具体订单为准。协议双方签署后生效,

有效期为一年,协议期满前双方未提出异议,协议生效期自动顺延。

    2、销售合同

    (1)2012 年 10 月 4 日,瑞玛工业与 NOKIA SIEMENS NETWORKS OY 签订《购

销协议》,约定 NOKIA SIEMENS NETWORKS OY 向瑞玛工业采购移动通信类精密金

属零部件,NOKIA SIEMENS NETWORKS OY 通过电子邮件、传真或电子表格按 EDI

订购产品或以其他双方同意的方式,以书面形式发出产品采购订单,销售价格依

照双方协商所确认的价格执行,销售数量以客户下达的订单为准。协议双方签署

后生效,有效期为五年,除非任何一方在合同到期或合同一年延长起结束之前以

书面形式明确通知对方终止协议,否则合同有效期将自动延续 12 个月。

    ( 2 ) 2014   年   2   月 , 瑞 玛 工 业 与   HARMAN   INTERNATIONAL

INDUSTRIES,INCORPORATED 签订《总采购协议》,约定 HARMAN INTERNATIONAL

INDUSTRIES,INCORPORATED 向瑞玛工业采购汽车类精密金属零部件, HARMAN

INTERNATIONAL INDUSTRIES,INCORPORATED 通过电子邮件的方式,以书面形式发

出产品采购订单,销售价格依照双方协商所确认的价格执行,销售数量以客户下

达的订单为准。协议期限自双方签字盖章之日起生效,至协议签署之日三周年时

终止,除非 HARMAN INTERNATIONAL INDUSTRIES,INCORPORATED 或供应商在最初

期限结束日或任何续签期限结束前提前 90 天向另一方发出书面通知表明其不打

算续签协议。否则协议将自动续签,从协议签订日期的连续周年日开始到结束,

为期一年。

    (3)2013 年 9 月 4 日,瑞玛工业与 ERICSSON AB,签订《购销协议》,约

定 ERICSSON AB,向瑞玛工业采购移动通信类精密金属零部件,ERICSSON AB,通

                                   5-2-61
过书面形式、电传(如适用)或通过 EDI(电子数据接口)或在物流协议中另行

约定的方式,以书面形式发出产品采购订单,销售价格依照双方协商所确认的价

格执行,销售数量以客户下达的订单为准。协议自双方正式签署之日起生效,在

一方以书面通知另一方终止协议一年后终止。

    (4)2012 年 11 月 1 日,瑞玛工业与 TRW AUTOMOTIVE 签订《天合汽车采

购协议》,约定 TRW AUTOMOTIVE 向瑞玛工业采购汽车类精密金属零部件,TRW

AUTOMOTIVE 通过电子邮件的方式,以书面形式发出产品采购订单,销售价格依

照双方协商所确认的价格执行,销售数量以客户下达的订单为准。

    (5)2016 年 5 月 1 日,新凯精密与 FLEXTRONICS INTERNATIONAL MANAGEMENT

SERVICES LTD.签订《购销协议》,约定 FLEXTRONICS INTERNATIONAL MANAGEMENT

SERVICES LTD. 向 新 凯 精 密 采 购 移 动 通 信 类 精 密 金 属 零 部 件 , FLEXTRONICS

INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES LTD.通过电子邮件的方式,以书面形式发

出产品采购订单,销售价格依照双方协商所确认的价格执行,销售数量以客户下

达的订单为准。除非依协议规定提前终止,否则协议自生效之日起有效期为一年,

除非协议规定提前终止,否则协议自生效之日起自动续约一年。

    (6)2017 年 6 月 1 日,瑞玛有限与施耐德(北京)中低压电器有限公司

签订《框架采购协议》,约定施耐德(北京)中低压电器有限公司向瑞玛有限采

购电力电气类精密金属零部件,施耐德(北京)中低压电器有限公司通过挂号信、

电子邮件的方式,以书面形式发出产品采购订单,销售价格依照双方协商所确认

的价格执行,销售数量以客户下达的订单为准。协议自 2017 年 6 月 1 日之日起

生效,并持续两年(“初始期限”),除非根据协议条款提前终止。在初始期限

以后,协议将自动续展一年,但乙方在初始期限到期前六个月书面通知另一方不

再续展的除外。

                                        5-2-62
       经核查,上述合同反映了协议各方真实的意思表示,形式完备,内容真实、

合法、有效。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同,不存在潜在法律纠

纷。

    (二)上述合同主体均为瑞玛工业或其子公司,瑞玛工业或其子公司作为上述

合同的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

    (三)根据瑞玛工业的承诺并经本律师核查,瑞玛工业没有因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    (四)根据发行人的承诺及本律师核查,瑞玛工业没有为其股东提供担保的情

况。截至 2018 年 6 月 30 日,瑞玛工业与股东之间不存在重大债权债务关系。

    (五)根据华普天健《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,瑞玛工业应收账

款 为 187,915,342.64 元 , 预 付 款 项 为 1,773,130.79 元 , 其 他 应 收 款 为

961,417.96 元;应付账款为 125,047,018.63 元,其他应付款为 2,249,234.27

元。经核查,上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生,合法有效。


       十二、瑞玛工业重大资产变化及收购兼并

    本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料,包括但不限于

历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料。

    (一)发行人在报告期内存在增资扩股、减少注册资本和收购股权,没有合并、

分立和重大资产出售行为。

       1、增资扩股和减少注册资本

       瑞玛工业及其前身瑞玛有限共有过 4 次增资扩股和 1 次减少注册资本情

形,具体详见本律师工作报告第(七)节“瑞玛工业的股本及演变”。发行人

历次增资扩股和减资行为均履行了完备的法律手续,符合当时法律、法规和

规范性文件的规定。

                                     5-2-63
     2、收购全信金属 100%股权

     (1)2017 年 7 月 31 日,瑞玛有限召开股东会会议,决议同意收购全信金属

100%股权,收购价格以全信金属截至 2017 年 4 月 30 日所拥有的房屋建筑物

及土地使用权资产评估值为基础。

     (2)2017 年 7 月 31 日,全信金属召开股东会会议,同意股东陈晓敏将其所

持全信金属 49%的股权(对应出资额为 833 万元)以 12,551,223.4 元的交易对

价 、 鲁 存 聪 将 其 所 持 全 信 金 属 51% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 867 万 元 ) 以

13,063,518.23 元的交易对价转让给瑞玛有限。收购价格以全信金属截至 2017

年 4 月 30 日经审计的净资产账面价值为基础,综合考虑全信金属房屋建筑物、

土地使用权评估价值后确定。

     (3)2017 年 7 月 31 日,瑞玛有限与陈晓敏、鲁存聪分别签署《股权转让协

议》,约定分别以 12,551,223.4 元、13,063,518.23 元的价格收购陈晓敏、鲁

存聪所持全信金属 49%及 51%的股权。

     (4)本次股权收购完成后,瑞玛有限持有全信金属 100%股权,2017 年 8 月 1

日,全信金属就上述股权转让事宜在苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局办理

了工商变更登记。

     3、收购新凯精密 55%的股权

     (1)2017 年 11 月 24 日,新凯精密召开股东会会议,同意股东陈晓敏将其所

持新凯精密 55%的股权转让给瑞玛工业。同日瑞玛工业与陈晓敏签署《股权转让

协议》,根据新凯精密的经审计的净资产,约定瑞玛工业以 54,288,301.82 元收

购陈晓敏所持新凯精密 55%的股权。

     (2) 根 据 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2017] 第

020325 号《资产评估报告》,新凯精密截至评估基准日(2017 年 7 月 31 日)净

                                          5-2-64
资产账面价值为 9,870.60 万元,评估值为 13,444.33 万元。

    (3)2017 年 12 月 12 日,瑞玛工业召开 2017 第二次临时股东大会,审议通

过了《关于购买苏州工业园区新凯精密五金有限公司部分股权的议案》。

    (4)本次股权收购完成后,瑞玛工业持有新凯精密 55%股权,2017 年 12 月

21 日,新凯精密就上述股权转让事宜在苏州工业园区市场监督管理局办理了工

商变更登记。

    经核查,瑞玛工业上述增资扩股、股权收购均履行了必要的法律程序,真实、

有效。

    (二)经核查,发行人本次发行股票不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或

收购兼并等行为。


    十三、瑞玛工业章程的制定与修改

    (一)瑞玛工业章程的制定及修改情况

    本律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司设立后历次股东大会审议

通过的《公司章程》、《章程修正案》及股东大会决议。

    1、2017 年 11 月 7 日,瑞玛工业召开第一次股东大会,审议通过《苏州

瑞玛精密工业股份有限公司章程》的议案。

    2、2017 年 12 月 12 日,瑞玛工业召开 2017 年第二次临时股东大会,审

议通过《公司章程修正案》,因公司增加注册资本对公司章程进行了修订。

    3、2018 年 4 月 10 日,瑞玛工业召开 2018 年第二次临时股东大会,审

议通过《公司章程修正案》,因公司英文名称变更和增加实行累积投票制选

举董事、监事方式对公司章程进行了修订。

    (二)经核查,瑞玛工业章程的制订及历次修改,均依照《公司法》、公



                                  5-2-65
司章程的有关规定,由股东大会审议通过。发行人章程的内容符合现行法律、

法规和规范性文件的规定。

    (三)瑞玛工业 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》

是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2016 年修订)和中

国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求,结合瑞玛工业的实际情况制订的,

待公司本次发行上市成功后适用。《公司章程(草案)》共十二章、198 条,分

别就总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,总经理及其他高

级管理人员,监事会,财务会计制度,利润分配和审计,通知,合并、分立、增

资、减资、解散和清算,修改章程和附则等内容作了详细的规定。瑞玛工业已按

照有关制定上市公司章程的规定修订了《公司章程(草案)》,并获得股东大会

通过。


    十四、瑞玛工业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    本律师查阅了发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和发行人董事、监事、

高级管理人员的履历,还查阅了发行人自股份公司设立以来召开的历次股东大

会、董事会和监事会全套会议资料,主要包括会议通知、议程、议案、表决票、

表决结果表、会议记录及会议决议。

    (一)根据《公司法》和《公司章程》的规定,瑞玛工业建立了股东大会、董

事会、监事会、经理层等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构,每年应召

开一次年度股东大会,遇有法律、法规和《公司章程》规定的原因,应召开临时

股东大会。董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 人。董事会

由公司股东大会选举产生,负责执行股东大会的决议,董事会每年至少召开二次。



                                   5-2-66
监事会是公司的监督管理机构,由 3 名监事组成,其中职工代表出任的监事比例

不低于 1/3,负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务及重大投资事项等进

行监督,监事会每 6 个月至少召开一次。公司设总经理 1 名,由董事会聘任,负

责具体管理公司的日常生产经营活动,向董事会负责,董事会根据总经理的提名,

聘任副总经理、财务总监等高级管理人员。

    (二)瑞玛工业制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

    1、《股东大会议事规则》:该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》

的规定制定的,于 2017 年 11 月 7 日经发行人第一次股东大会审议通过。瑞玛工

业现行《股东大会议事规则》共 9 章 86 条,对发行人股东权利与义务、股东大

会职权、股东大会召集与通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容作出了

详细的规定,符合法律、法规和规范性文件的规定。

    2、《董事会议事规则》:该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的

规定制定的,于 2017 年 11 月 7 日经发行人第一次股东大会审议通过。瑞玛工业

现行《董事会议事规则》共 8 章 58 条,对发行人董事会的职责、董事会的召开、

审议、表决程序等内容作出了详细的规定,符合法律、法规和规范性文件的规定。

    3、《监事会议事规则》:该议事规则是根据《公司法》和《公司章程》的

规定制定的,于 2017 年 11 月 7 日经发行人第一次股东大会审议通过。瑞玛工业

现行《监事会议事规则》共 9 章 50 条,对发行人监事会的职责、监事会的召开、

审议、表决程序等内容作出了详细的规定,符合法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的情况


    1、发行人设立以来历次股东大会召开情况:

    (1)2017 年 11 月 7 日,发行人召开第一次股东大会,审议通过了《关于设

立苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》、《关于各发起人持股情况的报告》、

                                  5-2-67
《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司相关费用的报告》、《苏州瑞玛精密

工业股份有限公司章程》、 苏州瑞玛精密工业股份有限公司股东大会议事规则》、

《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会议事规则》、《苏州瑞玛精密工业股份

有限公司监事会议事规则》、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司重大经营决策程

序规则》、《授权公司董事会全权办理股份公司设立登记的有关事宜》等议案;

选举产生第一届董事会董事,其成员为:陈晓敏、翁荣荣、方友平、沈健、张薇,

其中沈健,张薇为公司的独立董事,选举产生公司第一届监事会监事,其成员为:

解雅媛、金善利和任军平,其中任军平为职工代表监事。

    (2)2017 年 12 月 12 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通

过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于对<公司章程>进行修改的议案》、

《关于购买苏州工业园区新凯精密五金有限公司部分股权的议案》、《关于提请

股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记相关事宜的议案》。

    (3)2018 年 2 月 24 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<对外担保制度>的议

案》、《关于制定<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东及

关联方占用资金制度>的议案》。

    (4)2018 年 4 月 10 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通

过了《关于同意金善利先生辞去监事职务的议案》、《关于选举监事的议案》、

《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理工

商变更登记有关事宜的议案》。

    (5)2018 年 5 月 26 日,发行人召开 2017 年度股东大会,审议通过了《公

司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司

2017 年度利润分配预案的议案》、《公司 2017 年度财务决算方案的议案》、《公

                                  5-2-68
司 2018 年度财务预算方案的议案》、《关于公司续聘华普天健会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》、《关于公司 2018 年

度银行贷款额度计划的议案》。

    (6)2018 年 6 月 30 日,发行人召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通

过了《关于同意解雅媛女士辞去监事职务的议案》、《关于选举监事的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记有关事宜的议案》。

    (7)2018 年 9 月 30 日,发行人召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通

过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议

案》、《关于首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关

于首次公开发行 A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、 关

于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的

议案》、《关于就首次公开发行 A 股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约

束措施的议案》、《关于<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于填补

被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定公司首次公开发行 A 股股票

并上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》、《关于确认 2015 年度、2016 年度、

2017 年度及 2018 年 1-6 月份关联交易的议案》、《关于制定〈信息披露事务管

理制度〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。

    2、发行人设立以来历次董事会召开情况:

    (1)2017 年 11 月 7 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了

《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任陈晓敏为公司总经理的议案》、《关

于聘任方友平为公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》、关于制定《总

经理工作细则》的议案。

                                  5-2-69
   (2)2017 年 11 月 24 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过

了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于对<公司章程>进行修改的议案》、

《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更登记有关事宜的议案》、

《关于购买苏州工业园区新凯精密五金有限公司部分股权的议案》、《关于召开

公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

   (3)2018 年 2 月 8 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过了

《关于设置审计部并聘任审计部负责人的议案》、《关于选举公司第一届董事会

专门委员会委员的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于

制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会实

施细则>的议案》、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、

《关于制定<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于制定<对外投资管理

制度>的议案》、《关于制定<控股子公司管理办法>的议案》、《关于制定<内部

审计制度>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<

独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<对外担保制度>的议案》、《关于制

定<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金

制度>的议案》、《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》、

《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

   (4)2018 年 3 月 24 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了

《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商

变更登记有关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议

案》。

   (5)2018 年 5 月 5 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了

《公司 2017 年度总经理工作报告》、《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公

                                  5-2-70
司 2017 年度利润分配预案的议案》、《公司 2017 年度财务决算方案的议案》、

《关于公司 2018 年度财务预算方案的议案》、《审计委员会<关于华普天健会计

师事务所(特殊普通合伙)2017 年度审计工作总结>的议案》《关于公司续聘华普

天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》、

《关于公司 2018 年度银行贷款额度计划的议案》、《关于召开公司 2017 年度股

东大会的议案》。

   (6)2018 年 6 月 15 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记有关事宜的议案》、《关

于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

   (7)2018 年 6 月 30 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了

《关于聘任公司副总经理的议案》。

   (8)2018 年 9 月 13 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》、

《关于首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次

公开发行 A 股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于<

苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议

案》、《关于就首次公开发行 A 股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束

措施的议案》、《关于<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于填补被

摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定公司首次公开发行 A 股股票并

上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评

价报告》、《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月份关

联交易的议案》、《关于审议公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年

                                   5-2-71
1-6 月份审计报告的议案》、《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》、

《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理制度〉

的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临时

股东大会的议案》。

    3、发行人设立以来历次监事会召开情况:

    (1)2017 年 11 月 7 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,审议通过了

《关于选举公司监事会主席的议案》。

    (2)2018 年 3 月 24 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过

了《关于同意金善利先生辞去监事职务的议案》、《关于选举监事的议案》。

    (3)2018 年 5 月 5 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过了

《2017 年年度监事会工作报告》、《2017 年年度利润分配预案》、《2017 年年

度财务决算报告》、《关于公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》。

    (4)2018 年 6 月 15 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议通过

了《关于同意解雅媛女士辞去第一届监事会主席职务的议案》、《关于同意解雅

媛女士辞去公司监事职务的议案》、《关于选举监事的议案》。

    (5)2018 年 6 月 30 日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审议通过

了《关于选举监事会主席的议案》。

   (6)2018 年 9 月 13 日,发行人召开第一届监事会第六次会议,审议通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于首次

公开发行 A 股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行 A

股股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于<上市后三年

股东分红回报规划>的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、


                                   5-2-72
《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月份关联交易的议

案》、《关于会计政策变更的议案》。

    通过上述核查,本律师认为:发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的

召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

    (四)经核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据《公司

章程》、相关议事规则等规定进行的,合法、合规、真实、有效。


    十五、瑞玛工业董事、监事和高级管理人员及变化

   本律师查阅了发行人选举董事(含独立董事)、监事的历次股东大会决议,

选聘公司董事长、高级管理人员及监事会主席的历次董事会决议、监事会决议和

选举职工监事的职工代表大会决议,本律师还查阅了发行人现行公司章程及现任

董事(含独立董事)、监事、高级管理人员的履历及《独立董事工作制度》。

    (一)瑞玛工业现任董事、监事和高级管理人员

    经核查,瑞玛工业现任董事、监事及高管人员具体情况如下表所示:
          姓名                                  职务
         陈晓敏                             董事长兼总经理
         翁荣荣                                 董事
         方友平                 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
          张薇                                 独立董事
          沈健                                 独立董事
         任军平                               监事会主席
         张启胜                                 监事
          李龙                                  监事
         解雅媛                                副总经理

    根据瑞玛工业全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本律师核查,

瑞玛工业现任 5 名董事均不属于《公司法》第 146 条规定的人员,任职符合法律、

法规和规范性文件以及公司章程的规定。瑞玛工业现任 3 名监事均不属于《公司

                                   5-2-73
法》第 146 条规定的人员,任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规

定。瑞玛工业现任高级管理人员,均不属于《公司法》第 146 条规定的人员,任

职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,不存在违反规定的双重任

职情形。瑞玛工业董事、监事和高级管理人员,无被中国证监会处以证券市场禁

入处罚期限未满者,无最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受

到证券交易所公开谴责者,无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见者。

    (二)瑞玛工业近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况

    1、董事变动情况

    (1)2015 年初至股份公司设立以前,瑞玛有限未设董事会,陈晓敏任瑞玛

有限执行董事。

    (2)2017 年 11 月 7 日瑞玛工业召开第一次股东大会选举产生第一届董事会,

由陈晓敏、翁荣荣、方友平、沈健、张薇 5 名董事共同组成瑞玛工业第一届董事

会,其中沈健、张薇为独立董事。董事任期三年,自 2017 年 11 月至 2020 年 11

月。

    2、监事变动情况

    (1)2015 年初至股份公司设立以前,瑞玛有限未设监事会,翁荣荣任瑞玛

有限监事。

    (2)2017 年 11 月 7 日,瑞玛工业召开第一次股东大会选举产生第一届监事

会,由解雅媛、金善利、任军平 3 名监事共同组成瑞玛工业第一届监事会,其中

任军平为职工代表监事。监事任期三年,自 2017 年 11 月至 2020 年 11 月。

    (3)因金善利辞去监事职务,瑞玛工业于 2018 年 4 月 10 日召开 2018 年第

二次临时股东大会,选举李龙为公司监事。

                                   5-2-74
    (4)因解雅媛辞去监事职务,瑞玛工业于 2018 年 6 月 30 日召开瑞玛工业

2018 年第三次临时股东大会,选举张启胜为公司监事。

    3、高级管理人员变动情况

    (1)2017 年 11 月 7 日,瑞玛工业第一届董事会第一次会议审议通过,聘任

陈晓敏为公司总经理,聘任方友平为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。高

级管理人员任期三年,自 2017 年 11 月至 2020 年 11 月。

    (2)2018 年 6 月 30 日,瑞玛工业第一届董事会第七次会议审议通过,聘任

解雅媛为公司副总经理。

    通过上述核查,本律师认为:发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化

符合《公司法》和发行人公司章程的规定,履行了必要的法律程序。

    (三)独立董事制度

    为健全公司法人治理结构,发行人建立了完整的独立董事制度。2017 年 11 月

7 日,公司召开第一次股东大会,选举沈健、张薇为公司第一届董事会独立董

事。2018 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。发行人独立

董事占公司董事总人数的三分之一以上。

    1、独立董事任职资格

    (1)根据《独立董事工作制度》第七条规定,下列人员不得担任独立董事:

    ①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    ②直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属;

                                    5-2-75
    ③在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属;

    ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    ⑤为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    ⑥在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

    ⑦近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

    ⑧其他证券交易所认定不具备独立性的情形。

    (2)根据公司《独立董事工作制度》第六条规定,担任独立董事应当符合以下

条件:

    ①根据法律法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    ②具有公司章程规定的独立性;

    ③具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    ④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    ⑤公司章程规定的其他条件。

    2、独立董事的提名、选举和更换

    根据《独立董事工作制度》第十条、第十一条和第十三条规定,独立董事的

提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    (1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提

出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在

                                    5-2-76
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    (3)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连

任,但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制

度。

    3、独立董事的职权

    (1)根据《独立董事工作制度》第十六条规定,独立董事除应当具有公司法和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

    ①重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最

近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独

立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

据;

    ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    ③向董事会提请召开临时股东大会;

    ④提议召开董事会会议;

    ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (2)根据《独立董事工作制度》第十七条规定,独立董事除履行上述职责外,

还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    ①对外担保;

    ②重大关联交易;

    ③董事的提名、任免;

    ④聘任或者解聘高级管理人员;

                                   5-2-77
    ⑤公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

    ⑥变更募集资金用途;

    ⑦制定资本公积金转增股本预案;

    ⑧制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

    ⑨因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错

更正;

    ⑩公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

    会计师事务所的聘用及解聘;

    公司管理层收购;

    公司重大资产重组;

    公司以集中竞价交易方式回购股份;

    公司内部控制评价报告;

    公司承诺相关方的承诺变更方案;

    公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;

    公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司

是否采取有效措施回收欠款;

    法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会

认定的其他事项;

    独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。根据《独立董事

工作制度》第十八条规定,独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同

意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    4、独立董事的撤换与辞职

                                 5-2-78
    《独立董事工作制度》第十四条规定:“独立董事连续出现三次未亲自出席

董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》

中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。”

    《独立董事工作制度》第十条规定:“独立董事在任期届满前可以提出辞

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司

董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或《公司章

程》的限定的最低人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法

律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。”

    本律师认为:沈健、张薇 2 名独立董事具备有关法律、法规和《公司章程》

规定的任职资格,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定;发行

人独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求。

    十六、瑞玛工业的税务和财政补贴

    本律师查阅了发行人及其控股子公司的《税务登记证》、近三年及一期的纳

税申报表、税收优惠政策材料、发行人享有政府补助依据的相关规范性文件、华

普天健《审计报告》及国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局、国家

税务总局苏州工业园区税务局出具的证明。

    (一)税种、税率及优惠政策

    1、主要税种及税率

    经核查,瑞玛工业及其控股子公司的主要税种及税率情况如下:

    (1)主要税种及税率
      税种              计税依据                     税率

     增值税             应税收入               17%、16%、11%、10%



                                   5-2-79
  城市维护建设税              流转税额                7%

    教育费附加                流转税额                5%

    企业所得税           应纳税所得额                 25%


   (2)瑞玛工业境外子公司的所得税税率
             纳税主体名称                          所得税税率
                  BVI 瑞玛                             0%
                 墨西哥瑞玛                            30%

    (注:瑞玛工业及子公司新凯精密 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018

年 1-4 月产品销售收入执行 17%的增值税税率,2018 年 5 月 1 日开始执行 16%的

增值税率;子公司全信金属不动产租赁业务 2016 年 5 月至 2018 年 4 月适用 11%

的增值税税率,2018 年 5 月 1 日起适用 10%的增值税税率,但 2016 年 5 月至今

实际执行 5%的简易征收税率。子公司墨西哥瑞玛执行 16%的增值税税率。)

    (3)其他税项

     按国家和地方有关规定计算缴纳。

    2、瑞玛工业享受的税收优惠政策

    (1)发行人于 2014 年 9 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证

书编号 GR201432001651),有效期三年(2014-2016 年)。2014 年、2015 年、

2016 年发行人按 15%的税率计缴企业所得税。

    发行人于 2017 年 12 月通过高新技术企业重新认定,并于 2017 年 12 月 7

日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务

局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR201732002794),有效期三

年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术

企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的相关规定,在主管

税务机关批准的情况下,发行人 2017-2019 年度按 15%的优惠税率缴纳企业所得

                                         5-2-80
税。

    (2)发行人子公司新凯精密于 2014 年 8 月 5 日取得江苏省科学技术厅、

江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术

企业证书》(证书编号 GF201432000402),有效期三年(2014-2016 年)。2014

年、2015 年、2016 年新凯精密按 15%的税率计缴企业所得税。

    新凯精密于 2017 年 12 月通过高新技术企业重新认定,并于 2017 年 12 月 7

日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务

局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR201732003344),有效期三

年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术

企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的相关规定,在主管

税务机关批准的情况下,新凯精密 2017-2019 年度按 15%的优惠税率缴纳企业所

得税。

    (3)根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的

通知》(财税〔2016〕36 号),子公司全信金属出租其 2016 年 4 月 30 日前取

得的不动产,可以选择适用简易计税方法,按照 5%的征收率计算应纳税额。全

信金属 2016 年 5 月 1 日起执行 5%的简易征收增值税税率。

    (4)瑞玛工业于 2012 年 4 月获得中华人民共和国海关进出口货物收发货

人报关注册登记证书(海关注册登记编码:3205361973),具有进出口经营权,

自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。

    (5)子公司新凯精密于 2008 年 5 月获得中华人民共和国海关进出口货物

收发货人报关注册登记证书(海关注册登记编码:3205260490),具有进出口

经营权,自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。

    经核查,本律师认为:瑞玛工业及其子公司执行的税种、税率及税收优惠

                                   5-2-81
政策符合法律、法规和规范性文件的要求。

    (二)瑞玛工业享有的财政补贴情况

    经核查,发行人及其控股子公司报告期内获得的单笔 10 万元以上政府财政

补贴的情况如下图所示:
                                   2015 年度

        政府补助名目             金额(元)          批准机关/批准文件

2015 年苏州工业园区第二批科
                                400,000.00       苏园管规字[2014]10 号
技发展资金

高新技术产品出口奖励及跨境
                                216,143.00         苏州高新区财政局
贸易人民币

区贷款贴息                      211,000.00        苏虎府规字[2013]5 号

高新技术产品出口奖励            114,659.10         苏州高新区财政局

高新区工业经济扶持资金          100,000.00        苏虎府规字[2013]2 号

             合计              1,041,802.10                -

                                   2016 年度

        政府补助名目             金额(元)          批准机关/批准文件

稳岗补贴款                      191,111.61         苏人保规[2016]6 号

区贷款贴息                      131,900.00        苏虎府规字[2013]5 号

2015 年海鸥计划                 120,966.00         苏人保外[2016]2 号

2016 年度苏州市级加快信息化
                                100,000.00        苏财企字[2016]64 号
建设专项资金

             合计              543,977.61                  -

                                   2017 年度

        政府补助名目             金额(元)          批准机关/批准文件

产业发展扶持资金                980,000.00     苏州高新区浒墅关镇人民政府

关于下达苏州市 2017 年度第十
                                450,000.00        苏科资(2017)216 号
四批科技发展计划项目及经费



                                     5-2-82
的通知

稳岗补贴款                      173,956.03         苏人保规[2016]6 号

2016 海鸥计划补贴款             170,393.93          苏人保外[2017]3 号

《园区管委会关于激励企业加

大研发投入、提升创新能力的实    119,700.00          苏园管[2016]33 号

施意见》

关于下达苏州市 2017 年度第十

五批科技发展计划项目经费的      109,300.00         苏科资(2017)214 号

通知

商务专项资金补助                100,000.00            苏府[2016]8 号

             合计              2,103,349.96                -

                                 2018 年 1-6 月

         政府补助名目            金额(元)          批准机关/批准文件

2017 经济贡献项目推荐奖励       110,000.00        苏高新浒委[2018]10 号

             合计              110,000.00                  -


    本律师认为:发行人及其控股子公司报告期内享受的有关政府补助合法、合

规、真实、有效。

    (三)发行人及其主要控股子公司报告期内纳税情况

    1、瑞玛工业纳税情况

    (1)瑞玛工业为独立的纳税主体,依法独立纳税申报。

    (2)2018 年 11 月 26 日,国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局

出具《涉税证明》,确认:经查询金税三期税收管理系统,瑞玛工业自 2015 年

1 月 1 日起至 2018 年 11 月 26 日,系统内无欠税消息,系统内无违法登记信息。

    2、新凯精密纳税情况

    (1)新凯精密为独立的纳税主体,依法独立纳税申报。

    (2)2018 年 7 月 17 日,国家税务总局苏州工业园区税务局出具《涉税信息

                                     5-2-83
查询结果告知书》,确认:经查询金税三期税收管理系统,新凯精密自 2015 年

1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间,暂未发现有重大税务违法违章记录。

    3、全信金属纳税情况

    (1)全信金属为独立的纳税主体,依法独立纳税申报。

    (2)2018 年 11 月 26 日,国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局

出具《涉税证明》,确认:经查询金税三期税收管理系统,全信金属自 2015 年

1 月 1 日起至 2018 年 11 月 26 日,系统内无欠税消息,系统内无违法登记信息。

    4、墨西哥瑞玛纳税情况

    根据墨西哥 COUNSELORS INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律意见书》,

报告期内墨西哥瑞玛在墨西哥的生产经营符合当地法律规定,不存在因税收问题

被行政机关作出行政处罚的情况。

    十七、瑞玛工业的环境保护和产品质量、技术及其他

    (一)2016 年 6 月 12 日,苏州工业园区国土环保局下发苏园环行罚字(2016)

第 024 号《行政处罚决定书》,对新凯精密因建设项目未经环境影响评价审批和

竣工环境保护验收,擅自开工建设,主体工程已投入生产以及未采取相应防范措

施,造成危险废物溢流至雨水井的违法行为,依据《中华人民共和国行政处罚法》

第十五条、《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境

影响评价法》第三十一条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第二十八条、

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款及第二款的相关

规定,对新凯精密作出责令热处理和研磨项目停止生产及合并罚款 11 万元的行

政处罚决定。事后,新凯精密按照该《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款并及

时进行了整改,于 2018 年 7 月 19 日取得了《排放污染物许可证》(许可证编号:

苏园环排字[20180121 号])并通过环保工程验收。

                                   5-2-84
    2018 年 7 月 18 日,本律师会同保荐机构对苏州工业园区国土环保局相关负

责人员访谈,该负责人员认为:新凯精密的违法行为不属于情节严重的违法行为,

没有根据相应的法规给予顶格处罚,新凯精密处罚决定下发后,企业已积极整改,

态度良好。除此之外,2015 年 1 月至今新凯精密没有其他环境污染事故和纠纷,

也没有其他违反环保法律法规而被处罚的情形。新凯精密于 2018 年 11 月 9 日取

得苏州工业园区国土环保局对该环保事项的确认:上述违法行为不属于情节严重

的违法行为。

    依据相关主管环保机关对其负责人的访谈记录的确认,并经本律师核查,本

律师认为:新凯精密能够按照行政处罚决定书的要求缴纳罚款并及时进行了整

改,现已通过环保工程验收并取得排污许可证,新凯精密本次行政处罚不属于情

节严重的违法行为,未对公司生产经营造成实质影响。

    (二)经核查,除上述行政处罚外,发行人的生产经营活动符合国家有关环境

保护的要求;发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在因违反环境保护

方面法律法规而受到行政处罚;发行人本次公开发行股票拟投资项目的环境评价

报告业已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的 苏新环项

[2018]180 号文、苏新环项[2018]254 号文批准。

    (三)质量监督合规性核查

    2018 年 7 月 18 日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确认发行

人自 2015 年 1 月 1 日至今,未发现因违反该局职责相关法律法规而被该局处以

行政处罚的情形。

    2018 年 7 月 10 日,苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》,确认发行

人子公司新凯精密自 2015 年 1 月 1 日至今,没有违反该局职责的相关法律、法

规等规范性文件规定,未被查处过。

                                   5-2-85
    (四)其他合规性核查

    1、2018 年 9 月,苏州市国土资源局高新区分局出具《证明》,确认发行人

自成立以来严格遵守国家土地管理方面的法律法规,自 2015 年 1 月 1 日至今,

该公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到本局行政处

罚的情形。”

    2018 年 9 月,苏州市国土资源局高新区分局出具《证明》,确认发行人子

公司全信金属自成立以来严格遵守国家土地管理方面的法律法规,自 2015 年 1

月 1 日至今,该公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受

到我局行政处罚的情形。

    2018 年 7 月 9 日,苏州工业园区国土环保局出具《证明函》,确认发行人

子公司新凯精密自 2015 年 1 月 1 日至今,在涉及苏州工业园区内土地的经营活

动中,执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件,未

发现因违反上述法律法规而受到处罚的情形。

    2、2018 年 7 月 26 日,苏州市工商行政管理局出具《证明》,确认发行人

自 2015 年 1 月 1 日至今没有因违反有关工商行政管理法律法规而受到处罚的记

录。

    2018 年 7 月 18 日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确认发行

人子公司全信金属自 2015 年 1 月 1 日至今,未发现因违反该局职责相关法律法

规而被我局处以行政处罚的情形。

    2018 年 7 月 10 日,苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》,确认发行

人子公司新凯精密自 2015 年 1 月 1 日至今,没有违反该局职责的相关法律、法

规等规范性文件规定,未被查处过。

    3、2018 年 7 月 24 日,苏州海关出具证明,确认发行人自 2015 年 1 月 1 日

                                   5-2-86
至 2018 年 6 月 30 日期间未发现因违反法律法规而受到海关行政处罚的情事。

    2018 年 7 月 10 日,苏州海关出具证明,确认发行人子公司新凯精密自 2015

年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发现因违反法律法规而受到海关行政处罚

的情事。

    4、2018 年 7 月 20 日,苏州高新区(虎丘区)人力资源和社会保障局出具

《证明》,确认发行人已有 368 名职工在该区社保经办机构办理社会保险参保手

续,社保无欠费。发行人自 2015 年 1 月 1 日在该区劳动监察机构无因违反国家

劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录,在劳动仲裁部门无任何仲裁案件。

    2018 年 10 月 8 日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,

确认发行人在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。

    2018 年 7 月 20 日,苏州高新区(虎丘区)人力资源和社会保障局出具《证

明》,确认发行人子公司全信金属无职工在该区社保经办机构办理社会保险参保

手续,社保无欠费。全信金属自 2015 年 1 月 1 日至今在该区劳动监察机构无因

违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录,在劳动仲裁部门无任何仲裁

案件。

    2018 年 10 月 8 日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,

确认发行人子公司全信金属在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。

    2018 年 7 月 10 日,苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险

情况证明》,确认发行人子公司新凯精密自 2015 年 1 月至今,认真遵守国家、

省、市、以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规的相关规定,严格按照

劳动法律法规依法与员工签订劳动合同,并按规定为员工缴纳社会保险(公积

金),包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容,无

拖欠情况;截至目前新凯精密未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费(公积

                                   5-2-87
金)的原因而受到行政处罚。

    5、2018 年 7 月 25 日,苏州高新区(虎丘区)安全生产监督管理局出具证

明,确认发行人自 2015 年 1 月份以来,未发生任何安全生产事故,未因违反任

何安全生产相关法律法规受到安全生产行政处罚。

    2018 年 9 月 27 日,苏州工业园区安全生产监督管理局出具证明,确认发行

人子公司新凯精密自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间未受到安全生产

行政处罚。

    2018 年 9 月 4 日,苏州工业园区安全生产监督管理局出具证明,确认发行

人子公司新凯精密自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间未受到安全生产

行政处罚。

    6、2018 年 7 月 24 日,苏州新区公安消防大队出具《证明》,确认发行人

在高新区监管行政区域内从 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 24 日期间不存在消

防行政处罚案件。

    2018 年 7 月 24 日,苏州新区公安消防大队出具《证明》,确认发行人子公

司全信金属在高新区监管行政区域内从 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 24 日期

间不存在消防行政处罚案件。

    十八、瑞玛工业募集资金的运用

    本律师查阅了发行人 2018 年第四次临时股东大会的决议、《关于公司首次

公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、本次募集资金项目可研报

告,项目建设地环保部门的批复及项目备案主管部门的通知。

    (一)2018 年 9 月 30 日,公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》,根据该议案,

发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万股社会公众股,募集资金存放于董事会决

                                    5-2-88
定的专户集中管理,做到专款专用。本次发行上市股票募集资金将用于投资建设

以下项目:
                                            投资总额
序号                项目名称                                 募集资金投入总额(万元)
                                            (万元)
 1       汽车、通信等精密金属部件建设项目        41,504.60                 40,131.88
 2            研发技术中心建设项目                4,480.79                  4,480.79
                   合计                          45,985.39                 44,612.67


       1、汽车、通信等精密金属部件建设项目

     (1)项目概况

     本项目总投资为 41,504.6 万元,其中:建设投资 36,622.5 万元,铺底流动资

金 4,882.1 万元。本项目的建设期暂定为 2 年。

     (2)项目实施单位及实施方式

     该项目由发行人自主实施。

     (3)项目备案情况

       该项目符合国家产业政策的要求,已于 2018 年 6 月 20 日取得苏州高新区经

济发展和改革局下发的苏高新发改备[2018]161 号《企业投资项目备案通知书》。

       (4)项目环评情况

       苏州国家高新技术产业开发区环境保护局于 2018 年 8 月 10 日下发苏新环项

[2018]180 号《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司汽车、通信等精密金属部

件建设项目环境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。

       (5)项目用地情况

       本次募集资金投资项目拟在苏州市高新区道安路南、永莲路西建设,占用土

地面积 26,640 平方米,发行人已与苏州市国土资源局签署了《国有建设用地使用

权出让合同》(合同编号:3205012018CR0143),项目用地不存在障碍。

     2、研发技术中心建设项目

                                        5-2-89
   (1)项目概况

   本项目总投资为 4,480.79 万元,其中建设投资 4,169.57 万元,流动资金 311.22

万元。本项目的建设期暂定为 1 年。

   (2)项目实施单位及实施方式

   该项目由发行人负责实施。

   (3)项目备案情况

    该项目符合国家产业政策的要求,已于 2018 年 8 月 31 日取得苏州高新区经

信委下发的苏高新发改技备[2018]38 号《企业投资项目备案通知书》。

   (4)项目环评情况

   苏州国家高新技术产业开发区环境保护局于 2018 年 11 月 29 日下发苏新环项

[2018]254 号《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司研发技术中心建设项目环

境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。

   (5)项目用地情况

   本项目位于瑞玛工业原厂区内。该厂区位于苏州高新区浒关工业园浒晨路28

号。本项目拟利用原厂区的部分办公区域和生产车间进行适应性改造,无需新征

用地和土建。

    (二)经核查,上述募集资金投资项目已获瑞玛工业 2018 年第四次临时股东大

会批准。

    (三)经核查,上述募投项目由瑞玛工业独立完成,瑞玛工业本次募集资金投

资项目均未涉及与他人合作,不会导致同业竞争。

    十九、瑞玛工业业务发展目标

    根据本律师向发行人管理层进行的询问、了解、谈话及查阅《招股说明书》(申

报稿)之“业务发展目标”部分,瑞玛工业的整体发展规划和业务发展目标如下:

                                    5-2-90
    公司秉承“责任、学习、高效、感恩、真诚、谦和”的精神,致力成为汽车、

通讯等行业内卓越的零部件制造商和服务商以及系统化平台解决方案的长期战略

合作伙伴。为实现这一目标,公司将紧跟全球汽车、通讯等行业的发展方向,把

握精密金属零部件行业的技术发展趋势,不断加大研发投入,持续进行技术创新,

增强技术研发能力,以先进的技术为客户提供高品质、高附加值、高可靠性的精

密金属零部件产品。公司内部通过不断优化生产工艺、制造流程,提升生产的自

动化、智能化和信息化管理水平,提高产品品质,降低生产成本。公司将积极利

用海外和国内两个市场,不断增强和巩固现有汽车、通信等行业客户占有率,深

度挖掘不同领域客户的新兴需求,同时努力拓展业内优质客户资源,将公司打造

成具有全球影响力的精密金属零部件制造和服务商。

    经核查,本律师认为:发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

    (二)经核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,

不存在潜在的法律风险。

    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    本律师查阅了发行人及其子公司财务账簿、《审计报告》等资料,核实有无

纠纷、诉讼等营业外支付费用发生;并取得了发行人董事、监事、高管人员及持

有发行人 5%以上股份的股东目前不存在涉诉、仲裁、行政处罚的承诺。

    (一)根据瑞玛工业出具的《承诺函》,截止本律师工作报告出具之日,瑞玛

工业不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计

的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不

存在影响本次发行的潜在性纠纷。

    (二)根据持有瑞玛工业 5%以上股份的股东陈晓敏、翁荣荣及众全信投资出具

的《承诺函》,截止本律师工作报告出具之日,持有发行人 5%以上股份的主要股

                                 5-2-91
东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计

的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不

存在影响本次发行的潜在性纠纷。

    (三)根据瑞玛工业控股子公司全信金属、新凯精密出具的《承诺函》,截止

本律师工作报告出具之日,上述公司均不存在对发行人本次发行构成重大影响

的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

    (四)根据香港 Carey Olsen 律师事务所出具的《法律意见书》和墨西哥

COUNSELORS INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律意见书》,截止本律师工

作报告出具之日,BVI 瑞玛和墨西哥瑞玛不存在针对公司的起诉、诉讼或者其他

未决的或公开威胁的诉讼程序。

    (五)根据发行人董事长、总经理陈晓敏出具的《承诺函》,截止本律师工作

报告出具之日,发行人董事长、总经理均不存在对发行人本次发行构成重大影响

的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

    (六)根据发行人其他董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》,截止本

律师工作报告出具之日,上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大影响

的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

    二十一、需要说明的其它事项

    (一)本律师依据《公司法》、中国证监会关于《关于进一步推进新股发行体

制改革的意见》等相关规定和要求,核查了发行人及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施。

                                 5-2-92
   1、关于股份锁定及延长锁定期限的承诺

   (1)发行人控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺:自股票上市之日起

三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发

行人股份,也不由发行人回购该部分股份;锁定期满后拟减持股票的,应符合

《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作

出的承诺。

   (2)发行人股东众全信投资、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、鲁洁承诺:自股

票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的

发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

   (3)发行人股东徐声波、林巨强、厉彩凤承诺:自股票上市之日起十二个

月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发

行人回购其持有的股份。

   (4)直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员陈晓敏、翁

荣荣、方友平、任军平、李龙、张启胜、解雅媛承诺:自股票上市之日起三十

六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人

股份,也不由发行人回购该部分股份;在其担任公司董事、监事、高级管理人

员期间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%,在离职后半

年内,不得转让所持公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易

所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%;

锁定期满后拟减持股票的,应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳

证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。

    (5)控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣以及董事、高级管理人员方友

平、解雅媛承诺:公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价


                                 5-2-93
均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的

锁定期限自动延长至少六个月;其所直接或者间接持有的发行人股票在锁定期满

后两年内减持的,减持价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项

的,发行价应做相应调整。

   2、持股 5%以上股东关于减持意向的承诺

    持有公司 5%以上股份的股东陈晓敏、翁荣荣及众全信投资就其本人所持发

行人股票在锁定期满后的减持事宜,承诺如下:

    (1)公司控股股东、实际控制人陈晓敏承诺:在公司首次公开发行股票并

上市后,其所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股

本的 5%,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等;在锁定期满后 24 个月内减持的,减持价格不低于首次公开发

行的发行价格,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;在上述期限内拟

减持发行人股份时,将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律

法规及证券交易所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的,

从其规定。

    (2)公司控股股东、实际控制人翁荣荣承诺:在公司首次公开发行股票并

上市后,其所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股

本的 2%,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等;在锁定期满后 24 个月内减持的,减持价格不低于首次公开发

行的发行价格,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;在上述期限内拟

减持发行人股份时,将至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律

法规及证券交易所规则对控股股东、实际控制人减持股票有更严格的要求的,

从其规定。


                                 5-2-94
    (3)公司股东众全信投资承诺:在公司首次公开发行股票并上市后,其所持

发行人股票在锁定期满后 24 个月内减持不超过本次发行后总股本的 3%。减持方

式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

在锁定期满后 24 个月内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价格,如遇

除权除息事项,上述发行价作相应调整;在上述期限内拟减持发行人股份时,将

至少提前三个交易日通知发行人并予以公告。相关法律法规及证券交易所规则对

持股 5%以上股东减持股票有更严格的要求的,从其规定。

    (4)若陈晓敏、翁荣荣、众全信投资未履行上述关于股份减持的承诺,则

其:需在公司指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的

其他股东和社会公众投资者道歉;违反承诺卖出股份所得收益(若减持价格低于

承诺价格的,为承诺价格与减持价格之间的差价)归公司所有;若致使投资者在

证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。

    3、关于稳定股价的承诺

    公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将启动股价稳定

方案。

    (1)启动股价稳定方案的条件

    公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资

产(最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或

股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)。

    (2)股价稳定措施的方式

    公司股价稳定措施的方式包括:①公司回购股票;②公司控股股东增持公司

股票;③董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票;(4)组合使用

前述三种方式。

                                  5-2-95
    公司选取股价稳定措施时应考虑以下因素:①不能导致公司不符合上市条

件;②不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务;③不能违反中国证监

会、证券交易所关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持股票的规

定。

    回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,具体回购或增持

股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

   (3)实施股价稳定方案的程序

   ①公司回购股票的程序

    启动股价稳定方案的条件满足时,公司将在 10 日内召开董事会,依法作出

实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行信息披露程序。公司用于回购的

资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。

    公司回购股票将遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所相

关规定、《公司章程》中相关约定履行必要的程序。

    回购股票时,公司将依法进行信息披露并履行通知债权人等义务。在满足法

定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回

购。

    公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会

上,对相关决议投赞成票。公司控股股东陈晓敏、翁荣荣承诺,在公司就回购股

份事宜召开的股东大会上,对相关决议投赞成票。

    公司回购股票后,将依据股票回购方案及《公司法》等法律、法规的规定用

于减少注册资本、奖励给本公司职工等用途。

   ②控股股东增持公司股票的程序




                                  5-2-96
    启动股价稳定方案的条件满足时,公司控股股东需在 10 日内向公司提交增

持公司股票的方案并由公司披露。

    公司控股股东、增持股票的资金额不超过各自上年度从公司领取的扣除个人

所得税后分红和薪酬合计值的 50%。

    控股股东增持公司股票的具体方案应考虑中国证监会、证券交易所关于控股

股东、实际控制人增持股票的规定。

    ③董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票的程序

    启动股价稳定方案的条件满足时,公司董事(独立董事除外)和高级管理人

员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

    公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票的资金额不超过各自上

年度从公司领取的扣除个人所得税后薪酬合计值的 50%。

    对于上市后三年内新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在

其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,

方可聘任。

    董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票的具体方案应考虑中国

证监会、证券交易所关于董事和高级管理人员增持股票的规定。

    ④稳定股价措施实施顺序

    公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的,将按照如

下顺序先后实施:

    A.控股股东增持股票;

    B.董事(独立董事除外)和高级管理人员增持股票;

    C.公司回购股票。

    (4)稳定股价方案的终止情形

                                   5-2-97
    股价稳定方案实施前,若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件

的,相关措施可不再继续实施。

    股价稳定方案开始实施后,若自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内出

现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已披露的

稳定股价方案终止执行:

    ①公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净

资产;

    ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,或将迫使

控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

    4、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上

市后公司股价的承诺函,承诺事项如下:

    发行人首次公开发行A股股票并上市后,如达到第一届董事会第八次会议和

2018年第四次临时股东大会审议通过的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于上

市后三年内稳定公司股价的预案》中实施稳定股价预案的触发和生效条件,本承

诺人将严格执行该预案中稳定股价的相关措施。

    对于未来新聘任的董事、高级管理人员,公司要求其履行公司上市时董事、

高级管理人员已作出的相应承诺。

    5、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于

招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

    (1)发行人的承诺

    发行人承诺:公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购

首次公开发行的全部新股,股份回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前

                                 5-2-98
一个交易日收盘价。公司将在有权部门认定上述违法事实之日起 30 个交易日内

启动股份回购程序。致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在该等违法事

实被有关部门认定之日起 30 个交易日内依法赔偿投资者损失。

    (2)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

    公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣承诺:公司招股说明书如有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响的,陈晓敏、翁荣荣作为发行人的控股股东,将督促公司依

法回购首次公开发行的全部新股;若致使投资者在证券交易中遭受损失的,将

依法赔偿投资者损失。

    公司董事、监事和高级管理人员承诺:公司招股说明书如有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投

资者损失。

    6、未履行公开承诺的约束措施

    (1)公司未履行公开承诺的约束措施

    公司将严格履行在招股说明书中披露的承诺事项。

    若公司未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开承诺,则:

    ①公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因,并向

投资者致歉;

    ②必要时,公司将从保护中小投资者利益的角度出发,向投资者提出补充

承诺或替代承诺,并提交股东大会审议;

    ③若因公司违反公开承诺给投资者造成损失的,将予以赔偿。

    但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:

    ①公司将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因;

                                  5-2-99
   ②必要时,公司将从保护中小投资者利益的角度出发,向投资者提出补充

承诺或替代承诺,并提交股东大会审议。

   (2)公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施

   公司控股股东、实际控制人将严格履行在招股说明书中作出的承诺。

   若公司控股股东、实际控制人未能履行或违背其在招股说明书中作出的公

开承诺,则:

   ①公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公

开的承诺的原因,并向投资者致歉;

   ②必要时,公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出

发,向投资者提出补充承诺或替代承诺;

   ③若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺获得收益的,相关收益上

缴公司;若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺造成投资者损失的,公

司控股股东、实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。相关损失没有获得完

全清偿前,公司控股股东、实际控制人从公司获得的现金分红将予以扣减。

   但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:

   ①公司控股股东、实际控制人将及时、充分地说明未能履行、无法履行公

开的承诺的原因;

   ②必要时,公司控股股东、实际控制人将从保护中小投资者利益的角度出

发,向投资者提出补充承诺或替代承诺。

   (3)公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺的约束措施

   公司董事、监事和高级管理人员将严格履行在招股说明书中作出的承诺。

   若公司董事、监事和高级管理人员未能履行或违背其在招股说明书中作出

的公开承诺,则:

                                   5-2-100
    ①公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履

行公开的承诺的原因,并向投资者致歉;

    ②必要时,公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角

度出发,向投资者提出补充承诺或替代承诺;

    ③若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺获得收益的,相关收

益上缴公司;若公司董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺造成投资者损

失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

    但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:

    ①公司董事、监事和高级管理人员将及时、充分地说明未能履行、无法履

行公开的承诺的原因;

    ②必要时,公司董事、监事和高级管理人员将从保护中小投资者利益的角

度出发,向投资者提出补充承诺或替代承诺。

   7、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏的承诺

    (1)保荐机构承诺:

    因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,华林证券将先行赔偿投资者损

失。

    (2)发行人会计师承诺:

    因本所及签字会计师为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损

失。

   (3)发行人律师承诺:

                                 5-2-101
    因本所及签字律师为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

    (4)中水致远资产评估有限公司承诺:因本机构及签字资产评估师为发行

人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投

资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

    8、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    公司本次公开发行股票不超过 2,500 万股。本次发行募集资金到位后,公司

总股本和净资产将较发行前相应增加。虽然公司预计募集资金投资项目未来将带

来良好收益,但由于募投项目建设及充分发挥效益需要一定的时间,本次募集资

金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅

度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内将出现一定幅度的

下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。但从中长期看,此次募集资金带来的资

本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩展,进一步提升公司的业务规模和盈

利能力。

   为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力,公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》,积极提高募集资金使

用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,提升公司运营效率、降低

公司运营成本、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升

资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体

措施如下:

    (1)填补被摊薄即期回报的措施

    ①强化公司主营业务发展,有效应对经营风险

    公司目前主营业务为移动通信、汽车等领域精密金属零部件的研发、生产、

                                    5-2-102
销售。公司在运营发展中将可能面临原材料价格波动风险、经营规模扩大产生的

管理风险、应收账款回收的风险、汇率变动风险等。为有效应对经营中的各项风

险,公司将继续以市场为导向,把握行业的发展趋势,不断加强研发投入,提高

生产经营效率,改善生产工艺流程,开发出产品附加值更高的新产品,实现业务

战略规划的推进和经营业绩的持续提升。

    ②加强募集资金管理,保证募集资金合法合理使用

    为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规

范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件,公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行上市的募集资金到位后,

公司将按照《募集资金管理制度》的规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商

业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专项账

户中,在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记

录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,确保募集资金专款专用。公

司将保证募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募投项目建设,积极提高募

集资金使用效率,努力提高股东回报。

    ③加强成本和费用控制,提高运营效率

    为进一步改进公司业务运营状况,公司将优化生产管理各项业务流程,提高

公司生产自动化程度,节约劳动力成本,提高劳动生产效率。公司将通过开展全

过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本,从严管控各项费用

支出。公司将通过完善内部控制,加快资产周转效率,来挖掘企业增长潜力。未

来公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制,加强预算管理,严格控制

成本。与此同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,

                                 5-2-103
确保管理层勤勉尽责,提升运营管理效率。

    ④完善利润分配政策,强化投资者回报

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回

报投资者,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的相关要求,

综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因

素,在《公司章程(草案)(上市后适用)》中进一步明确了利润分配政策及现

金分红政策,并制订了公司未来的股东回报规划。公司将严格执行相关规定,切

实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发

展规划,在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红,努力提

升股东回报水平。

    (2)填补被摊薄即期回报的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人陈晓

敏、翁荣荣承诺不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

    公司董事、高级管理人员承诺如下:

    ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益。

    ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    ④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

    ⑤如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件将

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                                    5-2-104
    ⑥本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国

证监会的最新规定出具补充承诺。

    ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资

者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的

相应处罚。

    本律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、

高级管理人员、中介机构等相关责任主体已就相关承诺事项签署承诺函,上述各

承诺方具备出具相关承诺的主体资格,承诺函内容及其约束措施系其真实意思表

示,符合法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。

    (二)根据发行人股东出具的承诺,发行人各自然人股东所持有的股份均是真

实的,不存在以代理、信托等方式代他人持有瑞玛工业的股份或他人以代理、信

托等方式代现有股东持有瑞玛工业的股份。

    二十二、瑞玛工业《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价

    瑞玛工业《招股说明书》(申报稿)由瑞玛工业会同保荐机构华林证券

依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的

规定要求,按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 1 号-招股说明书(2015 年修订)》的规定进行编制,本律师对《招

股说明书》(申报稿)的整体内容进行了审慎地审阅,确认《招股说明书》

(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没

有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

                                 5-2-105
                       第三部分     结论意见

    综上所述,根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审

查,本律师认为:瑞玛工业本次股票发行上市的主体资格合法;本次股票发行上

市已获瑞玛工业股东大会批准和授权;瑞玛工业申请材料合法、完整、规范,涉

及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍;《招股说明书》(申报稿)

及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险;瑞玛工业具备本次股票发行上

市的实质条件,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规

范性文件的要求。




                                  5-2-106
(此页无正文,为承义证字[2018]第 169-2 号《律师工作报告》之签字盖章页)




    安徽承义律师事务所             负责人: 鲍金桥



                                    经办律师: 鲍金桥



                                              张    亘




                                              二○一八年    月    日




                                 5-2-107

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