瑞玛工业:安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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                     安徽承义律师事务所
          关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                 首次公开发行股票并上市的
                    补充法律意见书(六)
                                              承义证字[2018]第 169-11 号

致:苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    根据本所与苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称:发行人/公司/瑞玛

工业)签署的《聘请律师协议》,本所指派鲍金桥、张亘律师(以下简称:本律师)

以特聘专项法律顾问的身份,参与瑞玛工业本次发行上市工作。鉴于容诚会计师

事务所(特殊普通合伙)(以下简称:容诚会计师)对发行人截至 2019 年 9 月

30 日会计报表进行审计并出具了标准无保留意见的容诚审字[2020]100Z0027 号

《审计报告》,且发行人财务指标等相关信息发生了变化,本律师现根据上述《审

计报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的补充核查,就发行人截

至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项出具本补充法律意见

书。




                                   5-1-1
                                 释    义
  在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

瑞玛工业、发行人、公司   指   苏州瑞玛精密工业股份有限公司

                              发行人控股子公司,苏州工业园区新凯精密五金有限
新凯精密                 指
                              公司

宝馨科技                 指   苏州宝馨科技实业股份有限公司,公司关联方

                              容诚会计师出具的容诚审字[2020]100Z0027 号《审计
容诚《审计报告》         指
                              报告》

                              容诚会计师出具的容诚专字[2020]100Z0037 号《内部
《内部控制鉴证报告》     指
                              控制鉴证报告》

报告期                   指   2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月

加审期间                 指   2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日

                              发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
本次发行上市、本次发行   指
                              并上市之行为

本所                     指   安徽承义律师事务所

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《首次公开发行股票并上市管理办法》

元、万元                 指   如无特别指明,指人民币元、人民币万元




                                       5-1-2
    一、发行人财务情况

    本律师取得了容诚《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并查阅了其最近三

年一期报表及附注。

    (一)根据容诚《审计报告》,发行人报告期内实现的净利润(以扣除非经

常性损益后较低者为依据)分别为 6,250.29 万元、5,143.45 万元、8,430.82

万元和 5,928.81 万元,符合《管理办法》第二十六条第一款关于最近 3 个会计

年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的规定;

    (二)根据容诚《审计报告》,发行人报告期内经营活动产生的现金流量净

额分别为人民币 5,820.13 万元、8,104.84 万元、11,053.45 万元和 8,346.94

万元,符合《管理办法》第二十六条第二款关于最近三个会计年度经营活动产生

的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元的规定。

    (三)瑞玛工业的内部控制在所有重大方面是有效的,容诚会计师出具了无

保留意见的容诚专字[2020]100Z0037 号《内部控制鉴证报告》。

    (四)根据容诚《审计报告》,瑞玛工业会计基础工作规范,财务报表的编

制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了瑞玛

工业的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了无保留意见的审计报

告。

    (五)根据容诚《审计报告》,瑞玛工业编制财务报表均以实际发生的交易

或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相

似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形。

    (六)瑞玛工业已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润。

    (七)根据容诚《审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,瑞玛工业的净资产

为 43,897.11 万元,无形资产(扣除土地使用权)的账面价值为 36.06 万元,瑞玛



                                  5-1-3
工业最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。

    (八)根据容诚《审计报告》,瑞玛工业最近一期末不存在未弥补亏损。

    (九)根据税务部门出具的证明,报告期内瑞玛工业依法纳税,各项税收优

惠符合相关法律法规的规定。经核查,瑞玛工业经营状况良好,其经营成果对税

收优惠不存在严重依赖。

    (十)瑞玛工业盈利能力较强,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚

假记载,无其他重大违法行为。

    本律师认为:瑞玛工业在财务与会计方面具备首次公开发行股票并上市的条

件,符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的相关规定。

    二、关于发行人新增关联方及关联交易情况

    (一)新增关联方

    经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人实际控制人、控股股东陈晓

敏、翁荣荣新增控制、共同控制或施加重大影响的企业情况如下:
         名称              苏州汉铭企业管理咨询服务中心(有限合伙)
        注册号             91320505MA20LQJR8J
         类型              有限合伙企业
         住所              苏州高新区浒墅关镇城际路 21 号 2 幢 501 室-1028 工位
    执行事务合伙人         陈晓敏
        出资额             500 万元
       出资比例            陈晓敏 80%,翁荣荣 20%
       成立日期            2019 年 12 月 16 日
       经营范围            企业管理咨询(依法须批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动)
     关联关系情况          受实际控制人陈晓敏、翁荣荣控制
是否与发行人存在同业竞争   否

    本律师认为,发行人控股股东、实际控制人新增控制的企业与发行人不存在

相同或相似的业务,不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。

    (二)新增关联交易

     经核查,发行人及控股子公司新凯精密加审期间新增关联交易情况如下:



                                       5-1-4
    1、与宝馨科技之间的关联销售


                                                             2019 年度 1-9 月
 交易主体               关联方             关联交易内容
                                                             发生额(万元)

 新凯精密              宝馨科技             销售紧固件            16.69

   2、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

            项目名称                 2019 年度 1-9 月报酬金额(万元)

董事、监事、高级管理人员报酬                     308.98

    综上所述,本律师认为:发行人与关联方之间发生的关联销售是在交易各方

平等自愿的基础上进行的,遵循市场定价原则,价格公允,且金额较小,不存在

损害发行人及其他股东利益的情形。

    三、关于发行人新增董事会、监事会会议情况

    本律师查阅了发行人新增的董事会、监事会会议的全套资料,主要包括会议

通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。

    (一)发行人新增董事会情况如下:

    1、2019 年 11 月 17 日,瑞玛工业召开第一届董事会第十三次会议,审议通

过了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2019 年 1-9 月财务报告(审阅稿)

的议案》、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目拟投资金额的议案》。

    2、2020 年 1 月 12 日,瑞玛工业召开第一届董事会第十四次会议,审议通

过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于确认 2019 年 1-9 月份

关联交易的议案》、《关于审议公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年

1-9 月份审计报告的议案》、《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2019 年 1-12

月财务报告(审阅稿)的议案》。

    (二)发行人新增的监事会情况如下:

    2020 年 1 月 12 日,瑞玛工业召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关


                                   5-1-5
于确认 2019 年 1-9 月份关联交易的议案》、《关于审议公司 2016 年度、2017 年

度、2018 年度及 2019 年 1-9 月份审计报告的议案》。

    本律师认为:瑞玛工业上述董事会、监事会的召开、表决方式和程序、决议

内容及签署均合法、合规、真实、有效。




                                   5-1-6
(此页无正文,为承义证字[2018]第 169-11 号《安徽承义律师事务所关于苏州

瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》

之签字盖章页)




    安徽承义律师事务所           负责人:鲍金桥




                               经办律师:鲍金桥




                                          张   亘



                                         二〇二〇年   月   日




                                 5-1-7

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