瑞玛工业:安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
巨灵信息 更多文章>>
                      安徽承义律师事务所
           关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                 首次公开发行股票并上市的
                    补充法律意见书(四)
                                               承义证字[2018]第 169-8 号

致:苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    根据本所与苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称:发行人/公司/瑞玛

工业)签署的《聘请律师协议》,本所指派鲍金桥、张亘律师(以下简称:本律师)

以特聘专项法律顾问的身份,参与瑞玛工业本次发行上市工作。鉴于容诚会计师

事务所(特殊普通合伙)对发行人截至 2019 年 6 月 30 日会计报表进行审计并出

具了标准无保留意见的会审字[2019]6771 号《审计报告》,且发行人财务指标等

相关信息发生了变化,本律师现根据上述《审计报告》并基于对发行人加审期间

发生的变动情况进行的补充核查,就发行人截至本补充法律意见书出具日发生的

需补充披露的重大事项出具本补充法律意见书。




                                   5-1-1
                              释        义
  在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

瑞玛工业、发行人、公司   指   苏州瑞玛精密工业股份有限公司

                              发行人控股子公司,苏州工业园区新凯精密五金有
新凯精密                 指
                              限公司

                              发行人全资子公司,苏州全信通讯科技有限公司,
全信金属                 指
                              原苏州全信金属成型有限公司
                              发行人全资子公司分公司,苏州全信通讯科技有限
全信金属分公司           指
                              公司园区分公司
宝馨科技                 指   苏州宝馨科技实业股份有限公司,公司关联方

                              容诚会计师出具的会审字[2019]6771 号《审计报
容诚《审计报告》         指
                              告》

                              容诚出具的会专字[2019]6772 号《内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》     指
                              告》

                              2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
报告期                   指
                              月

加审期间                 指   2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日

                              发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
本次发行上市、本次发行   指
                              并上市之行为

本所                     指   安徽承义律师事务所

                              前身系华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),

容诚                     指   2019 年 6 月 19 日更名为容诚会计师事务所(特殊

                              普通合伙)

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《首次公开发行股票并上市管理办法》

元、万元                 指   如无特别指明,指人民币元、人民币万元




                                     5-1-2
    一、发行人财务情况

    本律师取得了容诚《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并查阅了其最近三

年一期报表及附注。

    (一)根据容诚《审计报告》,发行人报告期内实现的净利润(以扣除非经

常性损益后较低者为依据)分别为 6,250.29 万元、5,143.45 万元、8,430.82

万元和 4,201.88 万元,符合《管理办法》第二十六条第一款关于最近 3 个会计

年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的规定;

    (二)根据容诚《审计报告》,发行人报告期内经营活动产生的现金流量净

额分别为人民币 5,820.13 万元、8,104.84 万元、11,053.45 万元和 5,309.81

万元,符合《管理办法》第二十六条第二款关于最近三个会计年度经营活动产生

的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元的规定。

    (三)瑞玛工业的内部控制在所有重大方面是有效的,容诚出具了无保留意

见的会专字[2019]6772 号《内部控制鉴证报告》。

    (四)根据容诚《审计报告》,瑞玛工业会计基础工作规范,财务报表的编

制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了瑞玛

工业的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了无保留意见的审计报

告。

    (五)根据容诚《审计报告》,瑞玛工业编制财务报表均以实际发生的交易

或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相

似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形。

    (六)瑞玛工业已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润。

    (七)根据容诚《审计报告》,截至 2019 年 6 月 30 日,瑞玛工业的净资产

为 41,887.45 万元,无形资产(扣除土地使用权)的账面价值为 27.01 万元,瑞玛



                                  5-1-3
工业最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。

       (八)根据容诚《审计报告》,瑞玛工业最近一期末不存在未弥补亏损。

       (九)根据税务部门出具的证明,报告期内瑞玛工业依法纳税,各项税收优

惠符合相关法律法规的规定。经核查,瑞玛工业经营状况良好,其经营成果对税

收优惠不存在严重依赖。

       (十)瑞玛工业盈利能力较强,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚

假记载,无其他重大违法行为。

       本律师认为:瑞玛工业在财务与会计方面具备首次公开发行股票并上市的条

件,符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的相关规定。

       二、关于发行人资产变化情况

       (一)新增专利情况

     经核查,发行人加审期间新取得专利共计 7 项,其中发明专利 1 项,实用新

型 6 项,具体情况如下表所示:
序号     专利权人   专利类型        专利名称             专利号         申请日


 1      瑞玛工业    发明专利   多孔位模具侧冲装置   ZL201610608169.4   2016.07.29


                               三次元模内传递机械
 2      瑞玛工业    实用新型                        ZL201821419845.4   2018.08.31
                               手


 3      瑞玛工业    实用新型   丝杆传动装置         ZL201821419675.X   2018.08.31


 4      瑞玛工业    实用新型   拉深机构             ZL201821416199.6   2018.08.31


 5      瑞玛工业    实用新型   旋转检测装置         ZL201821416226.X   2018.08.31


 6      瑞玛工业    实用新型   推料检测装置         ZL201821416196.2   2018.08.31


 7      瑞玛工业    实用新型   连杆压铆机构         ZL201821416296.5   2018.08.31


       (二)发行人新增的房屋租赁使用权情况

                                          5-1-4
       经核查,全信金属分公司因生产经营需要新增租赁房产 1 项,截至本补充法

律意见书出具之日,通过签署相关协议,全信金属分公司所享有的房屋租赁使用

权基本情况如下:
                                                           面积
承租方        出租方          租赁标的    房屋产权证号码            用途     租赁期限
                                                           (㎡)
                                                                           2019 年 7
             江派智能科技    苏州工业园
全信                                      苏房权证园区字            办公、 月 21 日至
           (苏州)有限公    区唯亭亭东                    5,975
金属                                      第 00666102 号            生产   2021 年 7
                 司            路 55 号
                                                                             月 20 日

       综上所述,经核查,本律师认为:发行人加审期间新增专利均为发行人依法

申请并合法持有,目前法律状态为有效;截至本补充法律意见书出具之日,全信

金属分公司租赁场地用于行政办公及生产经营,上述场地合法拥有相关权属证书

或使用权,租赁合同反映了协议双方的真实意思表示,合法有效。

       三、关于发行人新增关联交易情况

       经核查,发行人及控股子公司新凯精密加审期间新增关联交易情况如下:

       (一)与宝馨科技之间的关联销售


                                                                    2019 年度 1-6 月
 交易主体                   关联方                关联交易内容
                                                                     发生额(万元)

 新凯精密                   宝馨科技               销售紧固件              12.92

   (二)支付董事、监事、高级管理人员薪酬

            项目名称                        2019 年度 1-6 月报酬金额(万元)

董事、监事、高级管理人员报酬                            205.98

       综上所述,本律师认为:发行人与关联方之间发生的关联销售是在交易各方

平等自愿的基础上进行的,遵循市场定价原则,价格公允,且金额较小,不存在

损害发行人及其他股东利益的情形。

       四、关于发行人新增重大债权债务情况

       经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人新增将要履行或正在履行的重大采

                                          5-1-5
购合同为瑞玛工业与苏州鸿鼎合精密电子有限公司签订编号为 S-11805 的《通用

采购协议》,根据该采购协议,苏州鸿鼎合精密电子有限公司作为瑞玛工业的材

料及零部件供应商,瑞玛工业将采购订单以 email 形式发给供方,产品名称、数

量、价格、运费以及价款结算方式等以具体订单为准。协议双方签署后生效,有

效期为一年,协议期满前双方未提出异议,协议生效期自动顺延。

    本律师认为:上述合同反映了协议各方真实的意思表示,形式完备,内容真

实、合法、有效。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同,不存在潜在法律

纠纷。

    五、关于发行人新增董事会、监事会会议情况

    本律师查阅了发行人新增的董事会、监事会会议的全套资料,主要包括会议

通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。

   (一)发行人新增董事会情况如下:

    1、2019 年 6 月 14 日,瑞玛工业召开第一届董事会第十一次会议,审议通

过了《关于全资子公司设立园区分公司的议案》、《关于全资子公司新建滤波器生

产项目的议案》。

    2、2019 年 8 月 3 日,瑞玛工业召开第一届董事会第十二次会议,审议通过

了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于确认 2019 年 1-6 月份关

联交易的议案》、《关于审议公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6

月份审计报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

    (二)发行人新增的监事会情况如下:

    2019 年 8 月 3 日,瑞玛工业召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关

于确认 2019 年 1-6 月份关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

    本律师认为:瑞玛工业上述董事会、监事会的召开、表决方式和程序、决议

内容及签署均合法、合规、真实、有效。



                                   5-1-6
    六、关于发行人新增财政补贴

    本律师查阅了发行人新增财政补贴入账凭证、发行人享有政府补助依据的相

关规范性文件及容诚《审计报告》。

    经核查,发行人及其子公司加审期间新增单笔 10 万元以上的财政补贴的情

况具体如下表所示:
 2019 年 1 月-6 月政府补助名目   金额(元)      批准机关/批准文件
 区管委会关于印发苏州高新区
 关于鼓励企业上市(挂牌)的若    500,000.00     苏高新办[2018]124 号
         干意见的通知
 苏州高新区瞪羚企业培育实施
                                 200,000.00              -
           意见
 关于下达 2018 年苏州市优秀人
                                 152,584.74     苏委办发[2018]55 号
     才贡献奖奖励的通知
 关于 2018 年度浒墅关镇企业表
                                 100,000.00     苏高新浒委[2019]8 号
           彰的决定
             合计                952,584.74

    本律师认为:发行人报告期内新增上述财政补贴真实、有效。

    七、关于发行人合规性核查

    本律师查阅并复制了发行人住所地税务、市场监督管理、安全生产、社会保

障主管部门等相关主管部门出具的证明文件以及容诚《审计报告》,登录了发行

人及其控股子公司所在地环保部门官方网站,检索了加审期间环保部门公示的环

保处罚记录。

    (一)税务合规性核查

    2019 年 7 月 19 日,国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具

《涉税证明》,确认:经查询金税三期税收管理系统,瑞玛工业自 2016 年 1 月 1

日至今,增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报,

系统内无欠税消息,系统内无违法违章记录。

    2019 年 7 月 19 日,国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具

《涉税证明》,确认:经查询金税三期税收管理系统,全信金属自 2016 年 1 月 1


                                      5-1-7
日至今,增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报,

系统内无欠税消息,系统内无违法违章记录。

    2019 年 7 月 18 日,国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《涉

税信息查询结果告知书》,确认:经查询金税三期税收管理系统,新凯精密自 2019

年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间,暂未发现有重大税务违法违章记录。

    (二)市场监督管理合规性核查

    2019 年 7 月 11 日,苏州市市场监督管理局出具《证明》,确认发行人自 2016

年 1 月 1 日至今没有因违反有关工商行政管理法律法规而受到处罚的记录。

    2019 年 7 月 8 日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确认发行人

自 2016 年 1 月 1 日至今,未发现因违反该局职责相关法律法规而被该局处以行

政处罚的情形。

    2019 年 7 月 8 日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确认发行人

子公司全信金属自 2016 年 1 月 1 日至今,未发现因违反该局职责相关法律法规

而被该局处以行政处罚的情形。

    2019 年 7 月 31 日,苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》,确认发行

人子公司新凯精密自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,在苏州工业园区辖

区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定,未被查处过。

    (三)安全生产合规性核查

    2019 年 7 月 9 日,苏州高新区(虎丘区)应急管理局出具证明,确认发行

人及子公司全信金属自 2019 年 1 月 1 日以来,未发生任何安全生产事故,未因

违反任何安全生产相关法律法规受到安全生产行政处罚。

    2019 年 7 月 4 日,苏州工业园区安全生产监督管理局出具证明,确认发行

人子公司新凯精密自 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 6 月 30 日期间未受到该局安全

生产行政处罚。



                                   5-1-8
    (四)社保公积金合规性核查

    2019 年 7 月 8 日,苏州高新区(虎丘区)人力资源和社会保障局出具《证

明》,确认发行人为该区参保单位,社保无欠费。发行人自 2019 年 1 月 1 日至今

在该区劳动监察机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录,在

劳动仲裁部门无任何败诉仲裁案件。

    2019 年 7 月 22 日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,

确认发行人在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。

    2019 年 7 月 8 日,苏州高新区(虎丘区)人力资源和社会保障局出具《证

明》,确认发行人子公司全信金属为该区参保单位,社保无欠费。全信金属自 2019

年 1 月 1 日至今在该区劳动监察机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政

处罚的记录,在劳动仲裁部门无任何败诉仲裁案件。

    2019 年 7 月 22 日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,

确认发行人子公司全信金属在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。

    2019 年 7 月 11 日,苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险

情况证明》,确认发行人子公司新凯精密自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月,认真遵

守国家、省、市、以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规的相关规定,

严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同,并按规定为员工缴纳社会保险

(公积金),包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内

容,无拖欠情况;截至目前新凯精密未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费

(公积金)的原因而受到行政处罚。

    (五)海关合规性核查

    2019 年 7 月 25 日,苏州海关出具证明,确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至

2019 年 6 月 30 日期间未发现因违反法律法规而受到海关行政处罚的情事。

 2019 年 7 月 23 日,苏州工业园区海关出具证明,确认发行人子公司新凯精密



                                   5-1-9
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未发现因违反法律法规而受到海关

行政处罚的情事。

    (六)国土房产合规性核查

    2019 年 7 月 15 日,苏州市自然资源和规划局苏州国家高新技术产业开发区

(虎丘)分局出具《证明》,确认发行人及子公司全信金属在土地开发过程中,

遵守国家及地方有关土地管理方面法律、法规、政策,也没有其违反土地违反土

地管理方面的法律、法规、政策的记录,也没有因违反土地管理方面法律、法规、

政策而受到处罚。

    2019 年 7 月 16 日,苏州工业园区国土环保局出具《证明函》,确认发行人

子公司新凯精密自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,在涉及苏州工业园区

内土地的经营活动中,遵守土地管理方面的法律法规,未出现因违反上述法律法

规而被该局处罚的情形。

    (七)消防安全合规性核查

    2019 年 7 月 18 日,苏州市消防救援支队新区大队出具《证明》,确认发行

人及子公司全信金属在高新区监管行政区域内从 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 7

月 17 日期间不存在消防行政处罚案件。

    (八)环保合规性核查

    本律师通过检索发行人及控股子公司环境保护网站并取得发行人出具的说

明,确认发行人及控股子公司加审期间没有因违反环境保护方面的法律、法规和

规范性文件而受到处罚。

    八、诉讼、仲裁或行政处罚

   经核查,公司原职工茆爱云因与公司之间解除劳动合同赔偿金争议向苏州市

劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,苏州市劳动人事争议仲裁委员会出具苏

劳人仲案字[2019]第 223 号《仲裁裁决书》,裁决对茆爱云的仲裁请求不予支持。



                                   5-1-10
2019 年 6 月 17 日,茆爱云不服前述仲裁裁决,向江苏省苏州市虎丘区人民法院

提起诉讼,请求法院判决公司向其支付解除劳动合同赔偿金等 13.36 万元。截至

目前,该案件仍在审理过程中。

   公司原职工尹恒材因与公司之间解除劳动合同赔偿金争议向苏州市劳动人

事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,苏州市劳动人事争议仲裁委员会出具苏劳人仲

案字[2019]第 281 号《仲裁裁决书》,裁决对尹恒材的仲裁请求不予支持。2019

年 7 月 30 日,尹恒材不服前述仲裁裁决,向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起

诉讼,请求法院判决公司向其支付解除劳动合同赔偿金等 12.18 万元。截至目前,

该案件仍在审理过程中。

   经核查,虽然上述纠纷尚未作出终审判决,但根据已有的裁定及上述案件涉

及的基本事实,本律师认为,上述尚未了结的劳动争议诉讼对发行人的生产经营

不构成重大不利影响,且案件诉讼金额较小,不构成发行人本次发行上市的实质

性障碍。




                                 5-1-11
(此页无正文,为承义证字[2018]第 169-8 号《安徽承义律师事务所关于苏州瑞

玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》之

签字盖章页)




    安徽承义律师事务所           负责人:鲍金桥




                               经办律师:鲍金桥




                                          张   亘



                                         二〇一九年   月   日




                                5-1-12

查看公告原文

郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。