安徽承义律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
承义证字[2018]第 169-6 号
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
作为瑞玛工业本次发行的发行人律师，本律师现依据中国证监会 182066 号
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，对反馈意见通知书中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补
充法律意见。
11-2-1
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、
本公司、股份公 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
司、瑞玛工业
苏州瑞玛精密工业股份有限公司前身，苏州瑞玛金属成型有
瑞玛有限 指
限公司
全信金属 指 苏州全信金属成型有限公司，发行人全资子公司
新凯精密 指 苏州工业园区新凯精密五金有限公司，发行人控股子公司
众全信投资 指 苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙），发行人股东
Cheersson Investment Co., Ltd.，注册于英属维尔京群岛，
BVI 瑞玛 指
发行人全资子公司
Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.
墨西哥瑞玛 指
DE C.V.，注册于墨西哥克雷塔罗，BVI 瑞玛控股子公司
芜湖凯电 指 芜湖凯电表面处理科技有限公司，公司关联方
报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
Nokia Corporation 及其全球分支机构，移动通信行业全球领
诺基亚 指
导者之一，公司移动通信领域客户
Telefonaktiebolaget LM Ericsson 及其全球分支机构，全球
爱立信 指
领先的通信解决方案及专业服务商，公司移动通信领域客户
JABIL INC.及其全球分支机构，全球电子制造服务和解决方
捷普 指
案供应商，公司移动通信领域客户
Flextronics International, LTD.及其全球分支机构，全球
伟创力 指
电子产品设备制造及服务商，公司移动通信领域客户
Sanmina Corporation 及其全球分支机构，全球集成制造解
新美亚 指
决方案供应商，公司移动通信领域客户
Harman International Industries Incorporated 及其全球
哈曼 指 分支机构，全球领先的多媒体产品制造商，于 2017 年被三星
电子（Samsung Electronics）收购，公司汽车领域客户
TRW Automotive Holdings Corp.及其全球分支机构，全球知
采埃孚天合 指 名汽车安全系统供应商，于 2015 年被汽车传动系统供应商采
埃孚（ZF Friedrichshafen AG）收购，公司汽车领域客户
Minth Group LTD.及其全球分支机构，全球知名装饰件、结
敏实 指
构件及零部件的制造及服务商，公司汽车领域客户
Continental AG 及其全球分支机构，全球知名的汽车安全、
大陆 指
电子电器系统供应商，公司汽车领域客户
Magna International Inc.及其全球分支机构，全球知名的
麦格纳 指
汽车零部件供应商，公司汽车领域客户
Schneider Electric SA 及其全球分支机构，全球知名电力
施耐德 指
电气能源管理解决方案供应商，公司电力电气领域客户
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Robert Bosch GmbH 及其全球分支机构，全球知名家用电器
博世 指
开发、生产和销售服务供应商，公司电力电气领域客户
11-2-3
一、关于发行人子公司 BVI 瑞玛及墨西哥瑞玛。请保荐机构和律师核查并
补充披露：（1）发行人设立墨西哥瑞玛的原因，主要业务、客户对象、员工数
量及聘任方式。采用 BVI 瑞玛控制墨西哥瑞玛的原因，是否为规避墨西哥相关
产业政策、投资政策或法律法规，是否存在法律、政治风险或潜在风险，及用
工、环保、税务等纠纷或诉讼。 2）墨西哥瑞玛其他两名股东注册于美国的 GLOBAL
SMART SOURCE， LLC.和注册于英属维尔京群岛 ELEGANT ROSETTE LIMITED 的最
终权益持有人情况，是否与发行人实控人及家庭关系密切成员存在关联关系。
（3）发行人投资 BVI 瑞玛是否符合我国对外投资和外汇管理的相关法律法规和
规范性文件，是否履行相关审批备案程序，是否存在相关法律风险。（4）墨西
哥瑞玛租赁的一处房产其产权所有方是否与公司实控人、董监高及家庭关系密
切成员存在关联关系，是否与 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.和 ELEGANT ROSETTE
LIMITED 存在关联关系。租赁价格是否公允及依据。除该租赁房产，墨西哥瑞玛
是否还存在其他经营性房产。（反馈意见信息披露问题第 1 题）
（一）发行人设立墨西哥瑞玛的原因，主要业务、客户对象、员工数量及
聘任方式。采用 BVI 瑞玛控制墨西哥瑞玛的原因，是否为规避墨西哥相关产业
政策、投资政策或法律法规，是否存在法律、政治风险或潜在风险，及用工、
环保、税务等纠纷或诉讼。
核查过程：
1、本律师会同保荐机构于 2018 年 5 月走访了墨西哥瑞玛，并收集了墨西哥
瑞玛注册登记及历次股权变动的法律文件、公司章程等公司治理文件；
2、本律师对发行人董事长进行了访谈，了解设立墨西哥瑞玛的原因、采用
BVI 瑞玛控制墨西哥瑞玛的原因、墨西哥瑞玛人员聘用情况；
3、本律师取得了墨西哥瑞玛报告期内的财务报表、销售明细表，抽查了部
分销售合同；
11-2-4
4、本律师取得了墨西哥瑞玛员工花名册，抽查了部分劳动合同；
5、本律师取得了香港律师事务所 Carey Olsen 以及墨西哥律师事务所
COUNSELORS INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律意见书》。
核查内容和结果：
经核查，墨西哥瑞玛于 2016 年 8 月 22 日成立，注册地为墨西哥克雷塔罗州，
董事为陈晓敏先生。截至本补充法律意见书出具日，墨西哥瑞玛注册资本为
15,257,440 墨西哥比索，股权结构如下：
单位：墨西哥比索
序号 股东 出资额 出资比例
1 BVI 瑞玛 8,391,592 55.00%
2 GLOBAL SMART SOURCE, LLC. 3,814,360 25.00%
3 ELEGANT ROSETTE LIMITED 3,051,488 20.00%
合计 15,257,440 100.00%
（1）设立墨西哥瑞玛的原因
北美地区是全球重要的制造中心，目前，公司主要客户中，在北美设立生产
基地的包括诺基亚、爱立信、捷普、新美亚、哈曼、大陆、采埃孚天合等，主要
分布在美国和墨西哥。公司设立墨西哥瑞玛，一方面可以提升对北美客户需求的
响应速度、提高客户服务水平，另一方面可以就近开发美国和墨西哥的移动通信、
汽车零部件等行业客户。另外,墨西哥瑞玛是公司首个海外生产基地，可以为公
司未来在境外其他地区设立生产基地积累经验。
（2）墨西哥瑞玛的主要业务及客户对象
经核查，墨西哥瑞玛自 2016 年起筹建，并于 2017 年开始实现收入。主要业
务为精密金属零部件的生产、销售，另有少量配套模具产品。报告期内，墨西哥
瑞玛销售情况如下：
单位：万元
年度 类别 产品类别 下游行业 金额 占比
2017 主营业务收入 精密金属零部件 汽车零部件 39.82 100.00%
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年度 类别 产品类别 下游行业 金额 占比
其中：哈曼 精密金属零部件 汽车零部件 39.82 100.00%
精密金属零部件
主营业务收入 汽车零部件 464.66 100.00%
/模具
2018
其中：哈曼 精密金属零部件 汽车零部件 383.41 82.51%
Stant USA Corp. 模具 汽车零部件 81.25 17.49%
（3）墨西哥瑞玛的员工数量及聘任方式
①员工数量
经核查，墨西哥瑞玛设立时间较短，目前生产规模不大，员工人数较少。截
至 2018 年 12 月 31 日，墨西哥瑞玛拥有员工 24 名，专业结构如下：
类别 人数 占员工总人数的比例（%）
管理人员 7 29.17%
技术人员 3 12.50%
营销人员 1 4.17%
生产人员 13 54.17%
合计 24 100.00%
②聘任方式
经核查，墨西哥瑞玛的核心管理人员由发行人选聘并与墨西哥瑞玛签署合
同，其他人员由墨西哥瑞玛在当地自行聘用。
（4）采用 BVI 瑞玛控制墨西哥瑞玛的原因及境外子公司的合法合规情况
为不断增强和巩固现有汽车、通信等行业客户占有率，提高为客户的服务水
平，实现本地化生产和销售，增强公司在区域市场竞争力和影响力，将公司打造
成具有全球影响力的精密金属零部件制造和服务商，公司会适时根据客户的需求
进行海外投资，布局海外工厂。为方便海外投资，公司设立 BVI 瑞玛作为公司海
外投资持股平台，用于持有海外公司股权。截至本补充法律意见书出具日，公司
通过 BVI 瑞玛持有墨西哥瑞玛 55%的股权。随着公司业务的拓展，若公司未来在
其他国家或地区设立境外子公司，也可通过 BVI 瑞玛持股。
经核查，BVI 瑞玛为投资平台，未聘用员工。根据香港律师事务所 Carey Olsen
11-2-6
出具的《法律意见书》,不存在针对 BVI 瑞玛的起诉、诉讼或者其他未决的或公
开威胁的诉讼程序。
根据墨西哥律师事务所 COUNSELORS INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律
意见书》,墨西哥瑞玛合规情况如下：
（1）墨西哥瑞玛能遵守墨西哥当地的法律，其设立与存续未受到过处罚或
罚款；
（2）墨西哥瑞玛遵守了墨西哥有关社会保险和住房公积金方面的法律法规，
未受到过社保保险和住房公积金方面的处罚或罚款；
（3）墨西哥瑞玛完全履行了墨西哥环境保护法律所要求的义务，未因任何
污染行为受到墨西哥当地的处罚或罚款；
（4）墨西哥瑞玛完全履行了墨西哥税收及海关方面的法律所要求的义务；
根据墨西哥税务部门关于联邦税收及社会保障方面的肯定意见，墨西哥瑞玛未受
到包括但不限于墨西哥税务部门在内的相关部门的处罚或罚款；
（5）截至 2019 年 2 月 28 日，未发现针对墨西哥瑞玛及其董事、管理层的
法律程序、诉讼、仲裁事项，亦无可预见的未决索赔或评估。
（6）墨西哥瑞玛系由两家英属维尔京群岛公司和一家美国公司投资的墨西
哥公司，已于 2016 年 11 月 7 日在墨西哥外商投资登记处注册，已履行了墨西哥
外商投资法律法规要求的义务，未受到相关主管机关的处罚或罚款。瑞玛工业以
其全资子公司 BVI 瑞玛间接投资墨西哥瑞玛,未违反墨西哥有关外商投资的法律
法规。墨西哥法律不存在针对外商投资的来源或国籍作出的限制。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人采用 BVI 瑞玛作为海外投资的平台,通
过 BVI 瑞玛控制墨西哥瑞玛不存在规避墨西哥相关产业政策、投资政策或法律法
规的情形，不存在法律、政治风险或潜在风险。发行人境外子公司规范运作，不
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存在用工、环保、税务等纠纷或诉讼。
（二）墨西哥瑞玛其他两名股东注册于美国的 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.
和注册于英属维尔京群岛 ELEGANT ROSETTE LIMITED 的最终权益持有人情况，
是否与发行人实控人及家庭关系密切成员存在关联关系。
核查过程：
1、本律师取得了 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.以及 ELEGANT ROSETTE LIMITED
的登记证明和章程；
2、本律师访谈了 Vinod Miranda 和包丽娟，并取得了 Vinod Miranda 和包
丽娟的简历以及与发行人实际控制人及其家庭关系密切成员不存在关联关系的
声明；
3、本律师取得了实际控制人及其家庭关系密切成员的名单；
4、本律师取得了实际控制人出具的实际控制人及其家庭关系密切成员与
Vinod Miranda 和包丽娟不存在关联关系的声明。
核查内容和结果：
经核查，GLOBAL SMART SOURCE， LLC.于 2015 年 8 月注册于美国特拉华州，
股本为 45 万美元，唯一股东及董事均为 Vinod Miranda。GLOBAL SMART SOURCE，
LLC.的最终权益持有人为 Vinod Miranda。
Vinod Miranda，男，美国国籍，1968 年 4 月出生，2001 年 7 月至 2017 年
4 月任职于 Thermotech Inc.，2017 年 5 月起至今于墨西哥瑞玛担任首席运营官。
GLOBAL SMART SOURCE，LLC.及其最终权益持有人 Vinod Miranda 与发行人
实际控制人及家庭关系密切成员均不存在关联关系。
经核查，ELEGANT ROSETTE LIMITED 于 2017 年 5 月注册于英属维尔京群岛，
已发行股本 50,000 股，每股面值 1 美元，唯一股东及董事均为包丽娟。ELEGANT
ROSETTE LIMITED 的最终权益持有人为包丽娟。
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包丽娟，女，中国国籍，1969 年 4 月出生，1991 年至 2006 年任职于迅达电
梯，2006 年至 2008 年任职于通力电梯，2008 年至 2014 年任职于江苏威尔曼科
技有限公司，2015 年 1 月至 2016 年 7 月于瑞玛有限担任运营经理，2016 年 8
月至 2017 年 3 月任职于苏州虹利塑胶有限公司，2017 年 3 月至今于墨西哥瑞玛
担任首席执行官。
ELEGANT ROSETTE LIMITED 及其最终权益持有人包丽娟与发行人实际控制人
及家庭关系密切成员均不存在关联关系。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：GLOBAL SMART SOURCE， LLC.及其最终权益持
有人 Vinod Miranda，ELEGANT ROSETTE LIMITED 及其最终权益持有人包丽娟，
均与发行人实际控制人及其家庭关系密切成员不存在关联关系。
（三）发行人投资 BVI 瑞玛是否符合我国对外投资和外汇管理的相关法律
法规和规范性文件，是否履行相关审批备案程序，是否存在相关法律风险。
核查过程：
1、本律师查阅了《境外投资管理办法》和《中华人民共和国外汇管理条例》
的相关规定，并在外汇管理主管部门官方网站对发行人及其子公司的公开信息进
行检索；
2、本律师取得了江苏省商务厅历次向发行人出具的《企业境外投资证书》；
3、本律师取得了发行人对外投资的外汇业务登记凭证。
核查内容和结果：
1、《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照
企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国
家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管
理。”发行人设立 BVI 瑞玛系作为海外投资的持股公司，目前仅持有墨西哥瑞玛
11-2-9
股权，不涉及对敏感国家和敏感行业的投资。发行人投资 BVI 瑞玛不属于《境外
投资管理办法》规定的实行核准管理的行为。
经核查，发行人设立 BVI 瑞玛并通过 BVI 瑞玛设立墨西哥瑞玛及引进第三方
对墨西哥瑞玛进行增资的行为，均已取得江苏省商务厅向发行人出具的《企业境
外投资证书》。根据《企业境外投资证书》记载，发行人投资的境外企业为墨西
哥瑞玛，投资路径为 BVI 瑞玛，投资主体为瑞玛工业。
2、《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定：“境内机构、境内个
人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务
院外汇管理部门的规定办理登记。”
发行人投资 BVI 瑞玛的经办外汇管理部门为国家外汇管理局苏州市中心支
局，发行人已办理外汇登记业务并于 2016 年 7 月取得业务登记凭证，符合相关
外汇管理法律法规。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人投资 BVI 瑞玛符合我国对外投资和外汇
管理的相关法律法规和规范性文件，并已履行相关备案登记程序，不存在相关法
律风险。
（四）墨西哥瑞玛租赁的一处房产其产权所有方是否与公司实控人、董监
高及家庭关系密切成员存在关联关系，是否与 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.和
ELEGANT ROSETTE LIMITED 存在关联关系。租赁价格是否公允及依据。除该租赁
房产，墨西哥瑞玛是否还存在其他经营性房产。
核查过程：
1、本律师取得了墨西哥瑞玛向 Carrera Corporacion 租赁厂房的租赁合同，
厂房权属证书，产权所有权人委托 Carrera Corporacion 出租厂房的授权；
2、本律师检索了世邦魏理仕（简称 CBRE，全球性的商业房地产服务与投资
11-2-10
公司，纽交所上市公司）发布的克雷塔罗州厂房租赁平均挂牌价格，并选取墨西
哥瑞玛签署租赁合同当期的平均挂牌价格与墨西哥瑞玛实际租赁价格进行对比；
3、本律师取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的与
墨西哥所租赁的厂房的所有权人无关联关系的声明；
4、本律师取得了 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.和 ELEGANT ROSETTE LIMITED
出具的与墨西哥所租赁的厂房的所有权人无关联关系的声明；
核查内容和结果：
1、墨西哥瑞玛租赁厂房价格公允性
经核查， 2016 年 9 月 14 日，墨西哥瑞玛与 Carrera Corporacion 签署租
赁合同，租赁位于墨西哥克雷塔罗州 La Bomba 工业园的厂房 2,820 平方米用于
生产、办公，租赁期限从 2016 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 14 日，每平方米租金
含税初始价格为 3.94 美元/月，租赁价格每年根据美国劳工部发布的 CPI 指数进
行调整。根据世邦魏理仕的报告，2016 年第三季度，当地厂房租赁平均挂牌月
租金为 4.16 美元/平方米，与墨西哥瑞玛租赁价格差异为 5.19%。
根据墨西哥瑞玛发展规划，2017 年 10 月 10 日，墨西哥瑞玛与 Carrera
Corporacion 签署租赁合同，租赁相邻厂房 1,880 平方米用于生产，租赁期限从
2017 年 11 月 1 日至 2021 年 9 月 14 日。初始每平方米租金含税价格为 4.23 美
元/月，租赁价格每年根据美国劳工部发布的 CPI 指数进行调整。根据世邦魏理
仕的报告，2017 年第四季度，当地厂房租赁平均挂牌月租金为 4.17 美元/平方
米，与墨西哥瑞玛租赁价格差异为-1.53%。
综上，本律师认为，墨西哥瑞玛租赁厂房的价格与市场价格无重大差异，租
赁价格公允。
2、墨西哥瑞玛租赁厂房产权所有方关联方核查
经核查，上述租赁物业的所有人为 Jaime Mizrahi Levy；Jose Lati Mercado；
11-2-11
Elie Jamous Jamous；Benjamin Mizrahi Edid；Shemaya Mizrahi Edid 等 5 名
自然人，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及家庭关系密切成员无
关联关系，与 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.和 ELEGANT ROSETTE LIMITED 无关
联关系。
3、经核查，除前述租赁房产外，墨西哥瑞玛未拥有或租赁其他经营性房产。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：墨西哥瑞玛租赁的物业的产权所有方与发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及家庭关系密切成员不存在关联关系，
与 GLOBAL SMART SOURCE， LLC.和 ELEGANT ROSETTE LIMITED 不存在关联关系。
墨西哥瑞玛租赁厂房的价格与当地租赁市场平均价格无重大差异，价格公允。除
前述租赁房产外，墨西哥瑞玛未拥有或租赁其他经营性房产。
二、关于公司产品电镀环节的委外加工。请保荐机构和律师核查并补充披
露：（1）报告期内发行人委外电镀加工多家企业的股东情况，其股东与发行人
实控人、董监高及家庭关系密切人员是否存在关联关系。（2）发行人与上述企
业交易价格定价方式及合理性，定价方式是否与委外企业当地行业惯例一致，
请将交易价格与当地非交易对象进行对比，说明交易价格是否公允。（3）核查
并补充说明上述委外加工企业与发行人交易占委外加工企业的大致比例，发行
人是否为其重大客户，是否构成对发行人的依赖，报告期内上述委外加工企业
是否受到重大环保行政处罚，是否属于发行人将重污染环节进行委外加工来规
避环保处罚情形。（反馈意见信息披露问题第 3 题）
（一）报告期内发行人委外电镀加工多家企业的股东情况，其股东与发行
人实控人、董监高及家庭关系密切人员是否存在关联关系。
核查过程：
1、通过登录国家工商信息系统获取电镀供应商股东情况等基本资料；
11-2-12
2、本律师取得主要电镀委外加工企业关于股东情况及实际控制人的确认函；
3、本律师取得发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的声明，确
认其与主要电镀供应商之间不存在关联关系。
核查内容和结果：
经核查，报告期内，发行人主要委外电镀加工企业的股东情况如下：
序号 名称 股东情况
1 太仓市施美电镀有限公司 黄铮持有 55%、黄琴芳持有 45%
泰国利德皮膜科技有限公司持有 85%、蔡明育
2 苏州永翔五金塑胶有限公司
持有 15%
昆山世冠金属塑料制品有限公 DYNAMIC RESULT INTERNATIONAL LIMITED 持有
3
司 100%
4 苏州瑞松金属材料有限公司 宋开波持有 80%、任健持有 20%
庄来平持有 50%、瞿春红持有 25%、庄展贤持
5 上海仁盛标准件制造有限公司
有 25%
陈和根持有 18.50%、张华持有 14.90%、张兰
泉持有 14.80%、陈春根持有 11.10%、谭香林
6 苏州屯村五七电镀有限公司
持有 11.10%、凌华持有 11.10%、陈马根持有
9.25%、陈四根持有 9.25%
根据上述电镀委外加工企业出具的关于股东情况及实际控制人确认函及发
行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的声明，并经本律师核查，确认上
述电镀类委外加工企业与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及家庭
关系密切人员均不存在关联关系。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人委外电镀加工供应商及其股东与发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及家庭关系密切人员不存在关联关系。
（二）发行人与上述企业交易价格定价方式及合理性，定价方式是否与委
外企业当地行业惯例一致，请将交易价格与当地非交易对象进行对比，说明交
易价格是否公允。
核查过程：
1、对发行人委外采购负责人及主要电镀供应商进行访谈，了解交易定价方
11-2-13
式及当地行业定价惯例；
2、本律师取得非交易对象报价，对其报价情况与发行人交易价格进行比较。
核查内容和结果：
1、公司电镀交易价格定价方式及合理性
经核查，委外供应商首先需经过发行人供应商认证，要求供应商必须具备相
应的人力、设备等资源，拥有良好的商业信誉和生产能力，同时必须通过相应环
保要求审核并取得相关证照后方能成为公司合格供应商。发行人定价流程一般包
括合格供应商报价、合作双方议价、供应商选定等：合格供应商根据预计采购规
模、其自身设备、人员等情况进行报价，发行人会与 1-2 家以往合作情况良好、
性价比较高的供应商在其报价基础上进行协商定价。电镀类定价因素包括电镀材
料、电镀厚度，滚、挂镀等电镀方式以及工艺要求等方面。在实际合作过程中，
发行人每年会对供应商的质量、交期进行评定，并不定期根据需求规模预期进行
协商调价。
发行人上述定价方式充分考虑了委外采购的合规性、公允性，定价原则合理、
过程透明，与委外加工企业当地行业惯例一致。
2、电镀交易价格与当地非交易对象比较情况
发行人电镀交易价格与当地非交易对象比价情况如下：
报告期交易均价 非交易对象平
2
（单位：元/DM ,元/KG） 均报价
电镀方式 规格
（单位：元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2
/DM ,元/KG）
挂镀 N0.5-2.5T5-7Y0.5-2 1.71 1.75 1.78 1.72
挂镀 N0.5-2.5T8-10Y0.5-2 1.76 1.81 1.81 1.79
挂镀 T6Y3 2.69 2.66 2.65 2.73
挂镀 NT3Y3 4.41 4.54 4.74 4.84
挂镀 NT6Y3 - 4.65 4.78 5.01
挂镀 T7-9Y0.5-2 2.08 2.08 2.08 2.08
挂镀 X 0.29 0.29 0.34 0.33
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滚镀 GX 4.01 3.71 3.79 3.50
滚镀 XN（黑色） 9.08 9.35 9.43 8.75
滚镀 XN（本色） 8.45 8.72 8.68 8.50
滚镀 XT 8.54 8.56 8.55 8.30
上述电镀类别中，滚镀（GX）的交易价格与非交易对象报价存在一定差异的
原因系发行人委托加工产品还需附加盐雾测试或/及驱氢等工序，因此交易价格
较市场报价略高。报告期内，发行人电镀交易价格与非交易对象报价不存在重大
差异。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人与主要电镀供应商交易价格定价方式合
理，与委外企业当地行业惯例一致；交易价格与非交易对象报价不存在重大差异，
交易价格公允。
（三）核查并补充说明上述委外加工企业与发行人交易占委外加工企业的
大致比例，发行人是否为其重大客户，是否构成对发行人的依赖，报告期内上
述委外加工企业是否受到重大环保行政处罚，是否属于发行人将重污染环节进
行委外加工来规避环保处罚情形。
核查过程：
本律师取得主要委外供应商的说明，对交易占比、环保处罚情况进行了解，
并登录各环保局网站，对电镀供应商环保处罚情况进行核实。
核查内容和结论：
1、经核查，委外电镀加工企业主要经营情况如下：
与发行人交易占
委外加工企业
序号 企业名称 主营业务
2018 年销售收入
大致比例
生产、加工、销售电镀、注塑
1 太仓市施美电镀有限公司 24%
件
苏州永 翔五金塑胶有限公 五金塑胶件电镀（镀锌、镀铜、
2 8%
司 镀镍、镀锡、镀金）
11-2-15
金属、塑料、铝制品、氧化、
昆山世 冠金属塑料制品有
3 表面处理加工及开发、设计、 2%
限公司
制造
研发、生产及提供精密电子部
苏州瑞 松金属材料有限公
4 件的金属电镀加工，并提供相 4%
司
关的技术和售后服务
标准件、紧固件制造、加工，
上海仁 盛标准件制造有限
5 五金、金属切削、冷作钣金加 1%
公司
工，电镀
苏州屯 村五七电镀有限公 加工：电镀五金零件；五金制
6 1%
司 品切割、销售
数据来源：主要供应商提供的调查情况表
发行人在与电镀类委外供应商正式交易前，需对潜在供应商进行实地考察、
资质审查、小批量供货等供应商考核流程，电镀类供应商一般需 1-2 年方能形成
规模化供货。正式交易后，为保证产品的一致性，如供应商在价格、质量、交期
等方面能持续满足发行人要求，发行人较少更换供应商，故发行人主要供应商占
比较为稳定，且随着发行人销售规模增长使得主要供应商占比较高。近年来，发
行人利用新款产品导入契机，持续开发质量稳定、价格竞争力强的电镀类供应商，
供应商之间的竞争机制更为透明、完善。
2、经核查，上述委外供应商在报告期内受到的环保行政处罚如下：
企业名称 处罚日期 处罚文书号 处罚原因 处罚结果
关 于对 太仓市 施
美 电镀 有限公 司
太环行罚字 1、立即停止违法行为
2017 年 7 采 取其 他规避 监
〔 2017 〕 第 2、罚款人民币 8 万元
月 21 日 管 的方 式排放 水
85 号 整
太仓市施美电 污 染物 的行政 处
镀有限公司 罚
关 于对 太仓市 施
太环行罚字 1、立即改正违法行为
2017 年 8 美 电镀 有限公 司
〔 2017 〕 第 2、罚款人民币 50 万元
月7日 废 气超 标排放 的
99 号 整
行政处罚
苏 州永 翔五金 塑
苏州永翔五金 2018 年 2 苏相环罚字 罚款人民币 121,923 元
胶 有限 公司超 标
塑胶有限公司 月 12 日 [2018]14 号 整
排放水污染物案
昆山世冠金属 2018 年 昆 环 罚 违反建设项目“三
罚款 30 万元
塑料制品有限 10 月 16 （ 2018 ） 第 同时”及验收制度
11-2-16
公司 日 519 号
关 于对 苏州瑞 松
苏虎环行罚
苏州瑞松金属 2017 年 8 金 属材 料有限 公
字 (2017) 第 罚款人民币 162,600 元
材料有限公司 月9日 司 环境 违法的 处
21 号
罚
数据来源：主要供应商提供的调查情况表及环保局网站
3、经核查，发行人自设立以来，未从事电镀相关业务。发行人生产的金属
零部件主要应用于移动通信、汽车、电力电气等行业，部分产品需要进行电镀等
表面处理，以满足客户对产品的耐蚀性、耐磨性和美观度等需求。发行人产品的
精度和性能指标主要取决于冲压及冷镦加工工艺，表面处理类工序非发行人生产
核心环节。此外，根据《排污许可管理办法（试行）》（2018 年 1 月公布）以
及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，进行电镀加工的企业，
须申请并取得排污许可证。因此，为更好地发挥专业分工优势，发行人将电镀、
电泳等表面处理环节交由具备专业资质许可的企业完成，上述电镀供应商已根据
相关要求取得排污许可证，发行人不存在将重污染环节进行委外加工来规避环保
处罚的情形。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：主要委外加工企业与发行人交易占委外加工企
业的比例与其销售规模相匹配；发行人自设立以来未从事电镀相关业务，且经营
表面处理工艺需具备专业资质，发行人不存在将污染环节进行委外加工来规避环
保处罚的情形。
三、关于发行人子公司新凯精密存在三项环保处罚，请保荐机构和律师说
明并补充披露三项处罚是否构成重大违法违规行为，是否违反首发上市条件。
请针对三项违法违规行为，发行人分别采取的对应有效措施。（反馈意见信息
披露问题第 4 题）
核查过程：
（一）本律师取得苏州工业园区国土环保局出具的《限期改正通知书》、《行
11-2-17
政处罚决定书》（苏园环行罚字（2016）第 024 号）及新凯精密缴纳罚款的凭证；
（二）本律师取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意
见》、《建设项目固定废物、噪声环境保护设施竣工验收合格通知书》、《排放
污染物许可证》（苏园环排字[20180121 号]）；
（三）本律师会同保荐机构走访苏州工业园区国土环保局并取得了苏州工业
园区国土环保局的确认；
（四）本律师现场查看了新凯精密生产厂区以及环保设施运行情况，查阅了
新凯精密与专业危废处理供应商的业务合同、新凯精密危废管理相关制度。
核查内容和结果：
经核查，苏州工业园区国土环保局于 2016 年 3 月 14 日对子公司新凯精密进
行日常执法检查，并就发现的违规行为出具了《行政处罚决定书》（苏园环行罚
字[2016]第 024 号），具体如下：
违规行为概况 处罚情况
热处理和研磨项目未经环境影响评价审批擅自开工建设 罚款 5 万元
该项目需配套的环境保护设施未经验收，主体工程即投入生产 罚款 3 万元
未采取相应防范措施，造成危险废物溢流至雨水井 罚款 3 万元
针对上述处罚，新凯精密已及时缴纳上述罚款，并积极对存在的违规行为进
行整改，停止热处理和研磨项目生产，补充办理建设项目环保审批，配套环境保
护设施通过竣工环境保护验收，办理并取得了《排放污染物许可证》，通过建设
危险废物专门储存空间、加强危险废物管理、聘请专业危废处理供应商等，新凯
精密危险废物得到妥善存放和处置。
鉴于新凯精密所涉罚款均处于《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目
环境保护管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定
的罚款区间的下限，且新凯精密及时缴纳了罚款，并按照环保部门的要求进行了
整改，苏州工业园区国土环保局确认新凯精密上述违反环保规定而受到行政处罚
11-2-18
的行为不属于情节严重的违法行为。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人子公司新凯精密所受环保行政处罚不属
于情节严重违法违规行为，不违反《首次公开发行股票并上市管理办法》关于环
境保护方面的要求。
四、关于公司实控人近亲属从事商业情况。招股书披露公司实控人陈晓敏
大姐、翁荣荣之三哥和二姐从事商业经营情况，请保荐机构和律师对照审核知
识问答关于公司实控人近亲属同业竞争相关内容核查并补充披露：实控人近亲
属（包括未披露的）商业经营情况，与发行人报告期内是否存在未披露的关联
交易，是否存在共同客户和供应商情况，交易价格是否显失公允，是否存在利
用共用供应和销售渠道、供应商和客户向发行人输送利益情形，是否构成同业
竞争。（反馈意见信息披露问题第 5 题）
核查过程：
（一）本律师走访了发行人实际控制人近亲属，了解了其控制或具有重大影
响的企业实际经营的业务、是否与发行人存在共同客户或供应商、是否存在利用
共用供应和销售渠道、供应商和客户向发行人输送利益的情形，以及其与发行人
之间是否存同业竞争等事项；
（二）本律师实地查看了部分实际控制人近亲属控制或具有重大影响的企
业；
（三）本律师取得了发行人实际控制人近亲属控制或具有重大影响的企业的
工商资料；
（四）本律师查看了发行人账簿，确认其与实际控制人近亲属控制或具有重
大影响的企业之间不存在关联交易、资金往来等情形
（五）本律师查看了发行人工商登记资料；
11-2-19
（六）本律师取得了实际控制人出具的近亲属从事的商业经营与发行人不存
在同业竞争的声明。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人主要亲属控制或施加重
大影响的企业如下：
序号 控制或施加重大影响的企业 关联关系
陈晓敏之大姐陈晓秋及其女鲁洁控制
1 无锡晨丰紧固系统有限公司
的企业
2 无锡晨丰五金机电有限公司 陈晓秋、鲁存聪控制的企业
3 无锡晨丰标准件有限公司 陈晓秋、鲁存聪控制的企业
翁荣荣之三哥翁琦芳的配偶陈蕾与翁
4 浙江星球包装有限公司
荣荣之大哥翁琦良控制的企业
翁荣荣之大哥翁琦良投资的个人工商
5 温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂
户
翁荣荣之二姐翁娇蓉及其配偶许建明
6 温州百诺电器有限公司
控制的企业
翁荣荣之三哥翁琦芳、大姐翁玉蓉控制
7 浙江飞宇包装有限公司
的企业
翁荣荣之大姐翁玉蓉持股且担任其监
8 温州重联豪沃汽车销售有限公司
事
翁荣荣之三哥翁琦芳之配偶陈蕾持股
9 温州三巷文化传媒有限公司
33%
翁荣荣之四哥翁琦新之配偶王伟丹持
10 泰顺县永洁废旧回收有限公司
股 60%，翁荣荣之三哥翁琦芳持股 40%
翁荣荣之三哥翁琦芳之配偶陈蕾投资
11 温州市瓯海飞达包装厂
的个人独资企业
1、无锡晨丰紧固系统有限公司
无锡晨丰紧固系统有限公司成立于 2016 年 6 月 27 日，注册资本 100 万元，
住所位于无锡市新吴区江溪街道坊前锡贤路 33 号。其经营范围为：五金产品、
金属材料、金属制品、通用设备及配件、专用设备及配件、电气设备、低压电器、
汽车零配件、摩托车零配件、橡塑制品、建材、服装的销售；道路普通货物运输。
经核查，无锡晨丰紧固系统有限公司实际经营的业务为紧固件贸易。截至本
补充法律意见书出具日，无锡晨丰紧固系统有限公司股东结构如下：
11-2-20
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓秋 80.00 80.00%
2 鲁洁 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
经核查，无锡晨丰紧固系统有限公司主要从事紧固件贸易业务，采购常熟、
温州等地的紧固件销售给无锡及周边地区机械配件企业，其采购渠道、销售渠道、
主要供应商、客户由其自主开拓、维护，与发行人无重叠。
无锡晨丰紧固系统有限公司在报告期内系陈晓秋、鲁洁控制企业，注册资本
金由其股东投入并享有；其自主招聘人员从事紧固件贸易业务，从业人员与发行
人无重叠；其主要资产系仓储、办公设备及存货资产，不从事紧固件产品生产。
基于上述核查，本律师认为：无锡晨丰紧固系统有限公司在历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面均独立于发行人且在报告期内与发行人无交易或
资金往来，与发行人不存在同业竞争，亦不存在利用共用供应和销售渠道、供应
商和客户向发行人输送利益情形。
2、无锡晨丰五金机电有限公司
无锡晨丰五金机电有限公司成立于 2010 年 5 月 21 日，注册资本 50 万元，
住所位于无锡新区金城东路 299 号五洲国际工业博览城 82 栋 122 号。其经营范
围为：五金产品、通用设备、专用设备、电气设备、汽车零配件、摩托车零配件、
服装的销售；道路普通货物运输。
经核查，无锡晨丰五金机电有限公司已于 2018 年 10 月 30 日完成注销。注
销前，无锡晨丰五金机电有限公司实际经营的业务为紧固件贸易，股东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 鲁存聪 45.00 90.00%
2 陈晓秋 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
经核查，无锡晨丰五金机电有限公司在报告期内曾从事紧固件贸易业务，采
11-2-21
购常熟、温州等地的紧固件销售给无锡及周边地区机械配件企业，其采购渠道、
销售渠道、主要客户、供应商与发行人无重叠。
无锡晨丰五金机电有限公司在报告期内系鲁存聪、陈晓秋控制企业，注册资
本金由其股东投入并享有；其自主招聘人员从事紧固件贸易业务经营，主要资产
系仓储设备及存货资产，不从事紧固件产品生产。无锡晨丰五金机电有限公司紧
固件贸易业务在 2016 年已逐步停止，并于 2018 年 10 月完成公司注销。
基于上述核查，本律师认为：无锡晨丰五金机电有限公司在历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面均独立于发行人，且报告期内与发行人无交易或
资金往来，与发行人不存在同业竞争，亦不存在利用共用供应和销售渠道、供应
商和客户向发行人输送利益情形。
3、无锡晨丰标准件有限公司
无锡晨丰标准件有限公司成立于 2000 年 4 月 7 日，注册资本 50 万元，住所
位于无锡市锡沪西路 200-1 号。其经营范围为：许可经营范围：无。一般经营范
围：标准件、五金交电、工量具、轴承、摩托车配件、通用零部件、橡胶塑料制
品、劳保用品、普通机械及配件、装璜材料的销售。
无锡晨丰标准件有限公司在报告期内无经营活动，与发行人无交易或资金往
来，并已于 2016 年 2 月 25 日注销，与发行人不存在同业竞争。注销前，无锡晨
丰标准件有限公司股东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 鲁存聪 47.50 95.00%
2 陈晓秋 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%
4、浙江星球包装有限公司
浙江星球包装有限公司成立于 1989 年 6 月 30 日，注册资本 780 万元，住所
位于温州市瓯海三溪工业园区富阳北路 7 号。其经营范围为：包装装潢、其他印
11-2-22
刷品印刷（在印刷经营许可证有效期内经营）。制造、加工、销售：纸箱、纸盒、
服装、皮鞋、鞋材（不含危险化学品及皮革类）、海绵、家用电器；研发、制造、
加工、销售：金属制品、模具、机械零配件、紧固件；销售：电子元器件、塑料
制品、金属材料；货物进出口、技术进出口。
浙江星球包装有限公司原实际从事的业务为服装、鞋帽用瓦楞箱的生产、销
售，目前已停止经营。截至本补充法律意见书出具日，浙江星球包装有限公司股
东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈蕾 546.00 70.00%
2 翁琦良 234.00 30.00%
合计 780.00 100.00%
基于上述核查，本律师认为：浙江星球包装有限公司原从事业务与发行人所
从事的金属零部件业务分属不同行业，其主要客户、供应商与发行人不重叠，其
与发行人在报告期内不存在交易，亦不存在利用共用供应和销售渠道、供应商和
客户向发行人输送利益情形，与发行人不存在同业竞争。
5、温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂
经核查，温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂成立于 2015 年 8 月 5 日，
住所位于温州市瓯江口新区灵昆街道海思村翁宅路。其经营范围为：包装装潢、
其他印刷品印刷。温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂系个体工商户，其投资
人为翁琦良。温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂自成立以来未实际开展业
务，与发行人无交易，与发行人不存在同业竞争。
6、温州百诺电器有限公司
温州百诺电器有限公司成立于 2012 年 5 月 2 日，注册资本 30 万元，住所位
于温州市瓯海北纬二路 18 号第 1 幢第二层北首。其经营范围为：制造、加工、
销售家用美容、保健电器具、家用电器；货物进出口、技术进出口。
11-2-23
经核查，温州百诺电器有限公司实际经营的业务为发夹的生产销售。截至本
补充法律意见书出具日，温州百诺电器有限公司股东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 许建明 15.00 50.00%
2 翁娇蓉 15.00 50.00%
合计 30.00 100.00%
基于上述核查，本律师认为：温州百诺电器有限公司从事的业务与发行人所
从事的金属零部件业务分属不同行业，其主要客户、供应商与发行人不重叠，其
与发行人在报告期内不存在交易，亦不存在利用共用供应和销售渠道、供应商和
客户向发行人输送利益情形，与发行人不存在同业竞争。
7、浙江飞宇包装有限公司
浙江飞宇包装有限公司成立于 2005 年 5 月 25 日，注册资本 500 万元，住所
位于泰顺县彭月产业基地富垟地块。其经营范围为：一般经营项目：纸箱、纸盒、
瓦楞箱加工、销售；铜板纸制造。
经核查，浙江飞宇包装有限公司已于 2019 年 3 月 22 日注销。注销前，浙江
飞宇包装有限公司原实际从事的业务为服装、鞋帽用瓦楞箱的生产、销售。截至
本补充法律意见书出具日，浙江飞宇包装有限公司股东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 翁琦芳 300.00 60.00%
2 翁玉蓉 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
基于上述核查，本律师认为：浙江飞宇包装有限公司曾从事的业务与发行人
所从事的金属零部件业务分属不同行业，其主要客户、供应商与发行人不重叠，
其与发行人在报告期内不存在交易，亦不存在利用共用供应和销售渠道、供应商
和客户向发行人输送利益情形，与发行人不存在同业竞争。
8、温州重联豪沃汽车销售有限公司
11-2-24
温州重联豪沃汽车销售有限公司成立于 2011 年 1 月 25 日，注册资本 100
万元，住所位于温州市瓯海新桥高翔村大山路 5 号。其经营范围为：销售货车。
经核查，温州重联豪沃汽车销售有限公司实际经营的业务为重型卡车的代理
销售。截至本补充法律意见书出具日，温州重联豪沃汽车销售有限公司股东结构
如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 刘化迅 51.00 51.00%
2 翁玉蓉 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
基于上述核查，本律师认为：温州重联豪沃汽车销售有限公司从事的重型卡
车销售业务与发行人所从事的金属零部件业务分属不同行业，其主要客户、供应
商与发行人不重叠，其与发行人在报告期内不存在交易，亦不存在利用共用供应
和销售渠道、供应商和客户向发行人输送利益情形，与发行人不存在同业竞争。
9、温州三巷文化传媒有限公司
温州三巷文化传媒有限公司成立于 2018 年 1 月 8 日，注册资本 50 万元，住
所位于浙江省温州瓯江口产业集聚区灵昆街道昆海路 89 号。其经营范围为：从
事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；影视文化信息咨询；
影视文化艺术交流策划；演出活动策划、企业管理咨询；企业营销策划；摄影、
摄像服务；演出经纪服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；文学剧本、
音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；多媒体设计；动漫设计；图
文设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
经核查，温州三巷文化传媒有限公司实际经营的业务为文化影视传媒服务。
截至本补充法律意见书出具日，温州三巷文化传媒有限公司股东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 郑双双 17.00 34.00%
2 陈蕾 16.50 33.00%
3 杨宗兴 16.50 33.00%
11-2-25
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
基于上述核查，本律师认为：温州三巷文化传媒有限公司从事的业务与发行
人所从事的金属零部件业务分属不同行业，其主要客户、供应商与发行人不重叠，
其与发行人在报告期内不存在交易，亦不存在利用共用供应和销售渠道、供应商
和客户向发行人输送利益情形，与发行人不存在同业竞争。
10、泰顺县永洁废旧回收有限公司
泰顺县永洁废旧回收有限公司成立于 2008 年 11 月 14 日，注册资本 3 万元，
住所位于泰顺县雅阳镇埠下村。其经营范围为：一般经营项目：废品（不含危险
化学品、报废汽车、医疗废弃物）、废纸回收、销售。
经核查，泰顺县永洁废旧回收有限公司已于 2019 年 1 月 18 日注销。注销前，
泰顺县永洁废旧回收有限公司实际经营的业务为废纸回收业务，股东结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王伟丹 1.80 60.00%
2 翁琦芳 1.20 40.00%
合计 3.00 100.00%
基于上述核查，本律师认为：泰顺县永洁废旧回收有限公司曾从事的业务与
发行人所从事的金属零部件业务分属不同行业，其主要客户、供应商与发行人不
重叠，其与发行人在报告期内不存在交易，亦不存在利用共用供应和销售渠道、
供应商和客户向发行人输送利益情形，与发行人不存在同业竞争。
11、温州市瓯海飞达包装厂
温州市瓯海飞达包装厂成立于 1998 年 7 月 14 日，住所位于温州市瓯海梧田
梧慈路 209-2 号。其经营范围为：其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷
品印刷）。温州市瓯海飞达包装厂系个人独资企业，其投资人为陈蕾。温州市瓯
海飞达包装厂已于 2010 年 10 月 27 日被吊销营业执照，与发行人无交易，与发
行人不存在同业竞争。
11-2-26
核查结论：
综上所述，本律师认为：实际控制人近亲属控制或施加重大影响企业与发行
人报告期内不存在关联交易，不存在共同客户和供应商，不存在利用共用供应和
销售渠道、供应商和客户向发行人输送利益情形，不构成同业竞争。
五、关于公司客户情况。招股书未披露报告期内前五大客户情况，请发行
人按照行业分类补充披露通讯设备、汽车、电力电气三个行业各自前五大客户
情况，各自前五大客户基本情况，包括但不限于设立时间、注册地、主要股东、
企业性质、经营主业及市场区域、近年来经营状况，公司与客户开始合作时间、
合作方式、客户属于经销、分销或直销客户等情况。请保荐机构和律师核查并
补充披露发行人实控人及董监高是否与以上客户存在亲属、除交易之外的商业
关系等关联关系。（反馈意见信息披露问题第 6 题）
核查过程：
（一）本律师获取发行人的销售明细表，核查对客户销售产品的具体内容；
（二）通过国外客户官方网站查询、年报查询、Wind 及同花顺等第三方数
据平台查询等方式,取得各应用领域主要客户的基本工商信息、财务数据、主要
股东等信息；
（三）本律师对发行人主要客户进行实地走访了解发行人的销售情况，并取
得客户相关责任人签字确认的访谈记录、实地留影等资料，与客户相关负责人当
面确认与发行人不存在关联关系的情形；
（四）本律师取得由发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的
基本情况调查表以及与上述客户不存在亲属、除交易之外的商业关系的声明。
核查内容和结果：
经核查，公司客户均为直接销售客户，公司根据合同或订单条款约定，直接
向客户销售移动通信、汽车、电力电气等精密金属零部件。
报告期内，发行人产品各应用领域前五大客户及其基本情况如下：
11-2-27
（一）移动通信行业
占当年该行业
期间 排名 客户名称 销售金额（万元）
收入比重
1 捷普 7,359.77 29.02%
2 诺基亚 4,152.74 16.38%
3 新美亚 3,682.41 14.52%
2018 年度
4 富士康 2,991.73 11.80%
5 伟创力 2,669.55 10.53%
合计 20,856.20 82.25%
1 诺基亚 5,279.78 19.69%
2 新美亚 4,619.44 17.22%
3 伟创力 4,046.61 15.09%
2017 年度
4 捷普 3,829.43 14.28%
5 富士康 2,940.23 10.96%
合计 20.715.48 77.24%
1 诺基亚 5,673.82 23.63%
2 伟创力 4,382.00 18.25%
3 捷普 3,448.78 14.36%
2016 年度
4 爱立信 2,736.25 11.39%
5 新美亚 2,306.52 9.60%
合计 18,547.36 77.23%
上述客户基本情况如下：
11-2-28
是否与发行
与客户开
注册地/行政 企业性 主要销售 人实控人及
客户名称 设立时间 主要股东 经营主业 经营规模 始合作时
办公总部 质 市场区域 董监高存在
间
关联关系
在美国纽约证券交易所
上市
主要股东（截至 2018 年
12 月 31 日）：美国先锋 2018 财年
全球电子制造
美国佛罗里 集团（世界知名基金管 上市公 北美洲、亚 销售收入
捷普 1992 年 服务和解决方 2014 年 否
达 理公司）持有 9.32%；贝 司 洲、欧洲 221 亿 美
案供应商
莱德集团公司（美国著 元
名的上市投资管理集
团）持有 8.90%；William
D. Morean 持有 5.82%
分别在纳斯达克赫尔辛
基和美国纽约证券交易 移动通讯行业 2018 财年
所等上市 上市公 制造商，业务分 亚洲、欧 销售收入
诺基亚 1865 年 芬兰艾斯堡 2012 年 否
主要股东（截至 2017 年 司 为网络和技术 洲、北美洲 226 亿 欧
12 月 31 日）：贝莱德集 两个领域 元
团公司持有持有 6.25%
在美国纳斯达克证券交
易所上市
全球电子制造 2018 财年
美国加利福 主要股东（截至 2018 年 上市公 北美洲、亚
新美亚 1980 年 服务和解决方 销售收入 2013 年 否
尼亚 12 月 31 日）：贝莱德集 司 洲
案供应商 71 亿美元
团公司持有 14.71%；美
国 先 锋 集 团 持 有
11-2-29
10.05% ； Dimensional
Fund Advisors Lp 持有
9.27% ； LSV Asset
Management 持有 5.43%
在美国纳斯达克证券交
易所上市
主要股东（截至 2018 年
6 月 16 日）：PRIMECAP
Management Company 持
有 10.11% ； Boston
Partners 持有 9.50%； 2018 财年
全球电子产品
Wellington Management 上 市 公 北美洲、亚 销售收入
伟创力 1990 年 新加坡 设备制造商和 2012 年 否
Group, LLP 持有 7.80%； 司 洲 254 亿 美
服务商
Glenview Capital 元
Management, LLC 持有
7.44%；Janus Henderson
Group Plc 持有 6.50%；
Capital Research
Global Investors 持有
5.48%
在上海证券交易所上市
通信网络设备、 2018 年
1974 年； 主要股东（截至 2018 年
云服务设备、精 1-9 月 销
工业富联成 9 月 30 日 ） ： China 上市公 亚洲、欧
富士康 深圳市 密工具及工业 售 收 入 2012 年 否
立时间为 Galaxy Enterprise 司 洲、北美洲
机器人专业设 2,839 亿
2015 年 Limited 持有 37.03%；
计制造服务商 元
富泰华工业(深圳)有限
11-2-30
公司持有 22.16；Ambit
Microsystems (Cayman)
Ltd.持有 9.66%；鸿富锦
精密工业(深圳)有限公
司持有 8.31%
在美国纳斯达克证券交
全球领先的提
易所上市 2018 年销
供端到端全面
瑞典斯德哥 主要股东（截至 2018 年 上市公 亚洲、北美 售 收 入
爱立信 1876 年 通信解决方案 2014 年 否
尔摩 2 月 23 日）：Cevian 司 洲、欧洲 2,108 亿
以及专业服务
Capital II GP LTD 持有 瑞典克朗
的供应商
9.21%
数据来源：上市公司年报、公司官网、Wind、同花顺 iFind
11-2-31
（二）汽车行业
占当年该行业
期间 排名 客户名称 销售金额（万元）
收入比重
1 哈曼 4,943.32 22.21%
2 采埃孚天合 4,079.40 18.33%
3 敏实 2,528.81 11.36%
2018 年度
4 麦格纳 1,656.27 7.44%
5 赫斯可 1,591.08 7.15%
合计 14,798.87 66.50%
1 采埃孚天合 3,417.47 18.74%
2 哈曼 2,590.28 14.20%
3 敏实 2,426.90 13.31%
2017 年度
4 凯毅德 1,230.22 6.75%
5 麦格纳 997.31 5.47%
合计 10,662.17 58.47%
1 敏实 3,048.62 24.02%
2 采埃孚天合 1,693.24 13.34%
3 海联国际 1,008.65 7.95%
2016 年度
4 麦格纳 864.31 6.81%
5 哈曼 799.19 6.30%
合计 7,414.01 58.42%
上述客户基本情况如下：
11-2-32
是否与发
与客户开 行人实控
注册地/行政 企业性 主要销售
客户名称 设立时间 主要股东 经营主业 销售规模 始合作时 人及董监
办公总部 质 市场区域
间 高存在关
联关系
致 力于在 各个
2018 年
领域研发创新、
哈曼原在美国纽约证券 上 市 公 1-9 月 销
美国康涅狄格 专 业音响 产品 北美洲、欧
哈曼 1956 年 交易所上市，于 2017 年 司 全 资 售 收 入 2013 年 否
州 的 生产及 信息 洲、亚洲
被三星电子全资收购 子公司 62,706 亿
娱 乐系统 的完
韩元
善
天合汽车于 2015 年被采
埃孚收购，采埃孚主要
知 名汽车 传动
股 东 ： Zeppelin
私 有 企 系统及安全、转 北美洲、欧 364.44 亿
采埃孚天合 1915 年 德国腓特烈港 Foundation 持有 93.8%； 2012 年 否
业 向 系统制 造厂 洲、亚洲 欧元
DR.JRGEN UND IRMGARD
商
ULDERUP STIFTUNG 持有
6.2%
在香港证券交易所上市
主 要从事 汽车
主要股东（截至 2018 年
装饰条、汽车装
6 月 30 日）：敏实控股 2018 年
饰件、车身结构
有限公司持有 39.30%； 上 市 公 亚洲、北美 1-6 月 销
敏实 1992 年 宁波 件 及其他 相关 2012 年 否
澳洲联邦银行持有 司 洲、欧洲 售收入 60
汽 车零部 件的
7.13% ； Matthews 亿元
设计、制造及销
International Capital
售
Management, LLC 持 有
11-2-33
7.05%；东方证券股份有
限公司持有 5.07%
全 球知名 汽车 2017 年销
德国海利根豪 2012 年被北方凌云工业 私 有 企 欧洲、亚
凯毅德 1857 年 闭 锁系统 供应 售收入 8 2014 年 否
斯 集团有限公司收购 业 洲、北美洲
商 亿欧元
全 球领先 的汽
车 零部件 供应
商，产品涵盖车 2018 年
分别在多伦多证券交易 身、底盘、外饰、 1-9 月 销
加拿大安大略 上 市 公 北美洲、欧
麦格纳 1957 年 所以及美国纽约证券交 座 椅、动 力总 售 收 入 2014 年 否
省 司 洲、亚洲
易所上市 成、电子、主动 307 亿 美
驾 驶辅助 、镜 元
像、闭锁及车顶
系统等
实际控制人 New Water 全 球领先 汽车
私 有 企 北美洲、亚
海联国际 1990 年 美国佛罗里达 Capital（一家美国股权 灯 具等配 饰零 未披露 2013 年 否
业 洲
投资公司） 部件供应商
全 球知名 的液
2017 年销
私 有 企 压、电子及机械 欧洲、北美
赫斯可 1946 年 美国威斯康辛 由 Ramirez 家族控制 售收入 4 2014 年 否
业 组 件生产 供应 洲、亚洲
亿美元
商
数据来源：上市公司年报、公司官网、Wind、同花顺 iFind
11-2-34
（三）电力电气行业
占当年该行业
期间 排名 客户名称 销售金额（万元）
收入比重
1 施耐德 2,957.01 40.38%
2 博世 784.63 10.71%
3 艾默生 516.71 7.06%
2018 年度
4 汇川技术 386.18 5.27%
5 泰克科技(中国)有限公司 233.87 3.19%
合计 4,878.41 66.61%
1 施耐德 2,688.95 35.23%
2 博世 964.06 12.63%
3 艾默生 663.99 8.70%
2017 年度
4 汇川技术 511.62 6.70%
5 SMC CORPORATION 428.69 5.62%
合计 5,257.33 68.89%
1 施耐德 2,346.32 36.14%
2 博世 841.03 12.95%
3 艾默生 449.31 6.92%
2016 年度
4 汇川技术 316.49 4.87%
5 SMC CORPORATION 199.68 3.08%
合计 4,152.84 63.96%
上述客户基本情况如下：
11-2-35
是否与发行
主要销 与客户开
注册地/行政办 人实控人及
客户名称 设立时间 主要股东 企业性质 经营主业 售市场 销售规模 始合作时
公总部 董监高存在
区域 间
关联关系
在法国巴黎证券交易
所上市 世界领先的能源
主要股东（截至 2018 与基础设施、工 2018 年销
亚洲、北
年 9 月 18 日 ） ： 业过程控制、楼 售 收 入
施耐德 1836 年 法国吕埃 上市公司 美洲、欧 2012 年 否
BlackRock 宇自动化和数据 257 亿 欧
洲
Institutional 中心与网络供应 元
Trust Company, N.A. 商
持有 5.09%
全球知名的家
Robert Bosch 2018 年销
具、汽车与智能
Stiftung GmbH 持有 欧洲、美 售 收 入
博世 1886 年 德国斯图加特 私有企业 交通、工业等行 2013 年 否
92%；博世家族持有 洲、亚洲 779 亿 欧
业产品和技术供
7% 元
应商
在美国纽约证券交易
所上市
专注于自动化解 2018 年财
主要股东（截至 2018 欧洲、亚
决方案和商住解 年销售收
艾默生 1890 年 美国密苏里 年 12 月 31 日）：美 上市公司 洲、北美 2009 年 否
决方案的全球知 入 174 亿
国先锋集团持有 洲
名企业 美元
8.61%；贝莱德集团公
司持有 6.85%
2010 年在深圳证券交 专门从事工业自 2018 年
汇川技术 2003 年 广东深圳 上市公司 国内 2012 年 否
易所创业板上市 动化和新能源相 1-9 月 营
11-2-36
主要股东（截至 2018 关产品研发、生 业收入 39
年 9 月 30 日）：深圳 产和销售 亿元
市汇川投资有限公司
持有 18.64%；朱兴明
持有 5.56%
在日本东京证券交易
所上市
主要股东（截至 2018
年 8 月 24 日）Japan
2018 财年
Trustee Services
SMC 全球著名的气动 销售收入
1959 年 日本东京 Bank, Ltd. 持 有 上市公司 亚洲 2010 年 否
CORPORATION 元件制造商 5,910 亿
6.53%；Ton finance
日元
BV 持有 5.12%；The
Master Trust Bank
of Japan, Ltd.持有
5.06%
全球领先的测
北美洲、
泰克科技(中 泰克巴巴多斯有限公 试、测量和监测
2001 年 上海 私有企业 亚洲、欧 未披露 2009 年 否
国)有限公司 司 解决方案供应商
洲
商
数据来源：上市公司年报、公司官网、Wind、同花顺 iFind
11-2-37
11-2-38
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人
员与公司产品各应用领域前五大客户不存在亲属、除交易之外的商业关系等关联
关系。
六、申报文件显示，发行人报告期内存在较多关联交易，招股书关于关联
交易汇总情况、交易公允性等说明不充分。请发行人在招股说明书中补充：（1）
汇总说明关联交易情况，包括交易时间、对象、业务、金额及占同类交易比例
等。（2）关联交易的必要性，是否履行相应决策程序。（3）结合同类交易价
格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（4）
公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。请保荐机构、律师、
会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。（反馈意见信息披露问
题第 12 题）
（一）报告期内关联交易汇总情况
1、经常性关联交易
单位：万元
占当年同类
关联方 交易类型 交易内容 期间 金额
业务的比例
新凯精密向芜湖凯
芜湖凯电 采购劳务 电采购表面处理加 2016 年 70.13 1.18%
工服务
2016 年 49.43 0.28%
新凯精密向宝馨科
宝馨科技 销售商品 2017 年 37.60 0.18%
技销售紧固件
2018 年 55.49 0.26%
发行人租赁全信金 2016 年 83.31 79.49%
全信金属 关联租赁
属厂房 2017 年 1-8 月 54.86 21.25%
董事、监 发行人向董事、监 2016 年 326.29 4.18%
事、高级管 支付薪酬 事、高级管理人员支 2017 年 329.66 3.75%
理人员 付薪酬 2018 年 411.97 4.16%
2、偶发性关联交易
单位：万元
11-2-39
交易期间 关联方 交易内容 金额
陈晓敏、翁荣荣为发行人银行
2016 年 陈晓敏、翁荣荣 4,000.00
融资提供担保
陈晓敏、翁荣荣为发行人银行
2017 年 陈晓敏、翁荣荣 3,000.00
融资提供担保
陈晓敏、林巨强为新凯精密银
2016 年至 2017 年 陈晓敏、林巨强 1,200.00
行融资提供担保
发行人向陈晓敏、鲁存聪购买
2017 年 陈晓敏、鲁存聪 2,561.47
全信金属 100%股权
发行人向陈晓敏购买新凯精密
2017 年 陈晓敏 5,428.83
55%股权、墨西哥瑞玛 1%股权
新凯精密与陈晓敏发生资金往
2016 年至 2017 年 陈晓敏 935.00
来
新凯精密与林巨强发生资金往
2016 年至 2017 年 林巨强 765.00
来
发行人拆借全信金属资金用于
2016 年 全信金属 1,000.00
日常经营
发行人拆借全信金属资金用于
2017 年 全信金属 1,000.00
日常经营
（二）关联交易的必要性、公允性及决策程序
1、与芜湖凯电之间的关联采购
对于表面处理供应商，新凯精密综合供应商技术能力、价格、稳定性、交期
等因素确定采购方和采购金额。芜湖凯电与其他表面处理供应商一同向新凯精密
报价参与市场竞争，拓展了新凯精密的采购渠道。
新凯精密 2016 年向芜湖凯电采购金额 3,000 元以上的表面加工服务与向无
关联第三方采购价格比较如下：
单位：元/个
序 交易金额 第三方单 差异
加工产品名称 单价 A
号 （万元） 价B （A-B）/B
1 螺母 M8×16 21.78 0.1187 0.1143 3.88%
2 汽车件 7231 3.35 0.1936 0.1931 0.26%
3 内六角花形盘头螺钉 M5×12 2.94 0.0083 0.0084 -1.22%
4 内六角花形盘头螺钉 M5×16 2.69 0.0098 0.0098 0.61%
5 内六角花形盘头 M3×8 2.35 0.0018 0.0018 -0.34%
6 汽车件 P036 2.27 0.0665 0.0689 -3.45%
11-2-40
7 内六角花形盘头螺钉 M4×25 1.95 0.0078 0.0079 -0.95%
8 内六角花形盘头 M4×10 1.67 0.0046 0.0046 0.89%
9 铁轴 1.59 0.1713 0.1717 -0.21%
10 内六角花形盘头螺钉 M4×12 1.58 0.0051 0.0050 0.64%
11 内六角花形盘头螺钉 M3×8 0.92 0.0018 0.0018 -3.15%
12 内六角花形盘头螺钉 M4×20 0.92 0.0067 0.0067 0.16%
13 汽车件 012A 0.70 0.0110 0.0449 3.92%
14 套管 0.65 0.0153 0.0154 -0.79%
15 汽车件 7231 0.64 0.0255 0.0288 -11.46%
16 平头铆螺母 M6×15 0.57 0.0071 0.0072 -0.38%
17 吊环螺钉 M12 0.51 0.3376 0.3406 -0.88%
18 平垫圈 0.44 0.0118 0.0130 -9.64%
19 汽车件 3410 0.44 0.0091 0.0093 -1.99%
20 内六角圆柱头螺钉 M10×30 0.37 0.0658 0.0635 3.49%
21 外六角螺栓 M12×35 0.36 0.2402 0.2060 16.59%
22 套筒 0.35 0.1841 0.1884 -2.28%
23 汽车件 9103 0.35 0.0069 0.0222 0.91%
24 外六角螺栓 M8×20 0.32 0.0246 0.0244 0.62%
25 1 型六角螺母 M8 0.31 0.0096 0.0097 -0.90%
26 外六角螺栓 M10×35 0.31 0.0548 0.0556 -1.40%
27 外六角螺栓 M10×25 0.31 0.0484 0.0496 -2.48%
28 转动螺母 M8 0.30 0.0169 0.0170 -0.81%
合计 50.94 -
占当年交易总额的比重 72.64% -
上述交易价格中，与市场价格偏差超过 5%的项目差异原因如下：
（1）汽车件 7231：该产品电镀质量要求较高，芜湖凯电设备能力不能完全
满足要求；2016 年 4 月起新凯精密向其他供应商采购，后者设备更好，报价也
更高；
（2）平垫圈：年内仅有两批次，1 月的批次由芜湖凯电加工，12 月的批次
由其他供应商加工，时间间隔较长；
（3）外六角螺栓 M12×35：芜湖凯电仅加工一次，加工数量 1.5 万个；另
11-2-41
一家供应商加工 6.35 万个，加工数量差异较大。
综上，新凯精密与芜湖凯电的交易价格与无关联关系的第三方无重大差异，
关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
2、与宝馨科技之间的关联销售
发行人和宝馨科技均为施耐德认可的制造商，新凯精密向其销售的紧固件用
于其为施耐德生产的产品。
2017 年 11 月，公司改制为股份公司时聘任张薇为独立董事。因张薇兼任宝
馨科技独立董事，宝馨科技自 2017 年 11 月起成为公司关联方。2017 年 11-12
月，新凯精密向宝馨科技销售紧固件的关联交易金额为 7.35 万元，2018 年关联
交易金额为 55.49 万元。
报告期内，新凯精密与宝馨科技之间的交易按照市场化原则定价。将双方
2018 年交易的产品价格与形成关联关系前的 2016 年、2017 年可比产品价格进行
比较如下：
单位：元/个
2017 年 2016 年
序 2018 年 2017 年 单价差 2016 年 单价差
产品名称
号 单价 A 单价 B 异（A-B） 单价 C 异
/B (A-C)/C
1 微空间铆螺 303CU 0.5198 0.5191 0.15% 0.5214 -0.30%
2 十字槽沉头螺钉 0.2068 0.2067 0.06% 0.2079 -0.54%
3 轴 R8×41 3.6055 3.5832 0.62% 3.6051 0.01%
4 内六角圆柱头螺钉 0.2499 0.2516 -0.68% 0.2519 -0.81%
5 盘头螺钉 0.3087 0.3085 0.06% 0.3085 0.04%
6 组合件 803 0.2378 0.2378 -0.01% 0.2384 -0.24%
7 八角梅花螺钉 470-709-08 0.3002 0.2997 0.19% 0.3040 -1.25%
8 外锯齿锁紧垫圈 0.1299 0.1298 0.07% 0.1300 -0.08%
9 十字槽盘头螺钉 85-86 0.2662 0.2676 -0.52% 0.2811 -5.30%
10 外六角螺栓 5/16 0.9259 0.9235 0.26% 0.9348 -0.95%
11 沉头十字螺钉 0.0552 0.0551 0.03% 0.0556 -0.76%
12 半圆头内梅花螺钉 0.1700 0.1743 -2.45% 无销售 -
11-2-42
13 非标扳手 013C 3.2267 3.2251 0.05% 无销售 -
14 平头压铆螺钉 0.2784 0.2776 0.27% 0.2777 0.24%
15 自攻锁紧螺钉 4280 0.1194 0.1193 0.06% 0.1195 -0.11%
16 平垫圈 0816 0.3694 0.3689 0.13% 0.3716 -0.60%
17 六角扳手 2.5079 2.5072 0.03% 2.5117 -0.15%
18 卡式螺母 11×11 0.5791 0.5768 0.39% 0.5789 0.03%
19 大平垫 8×24 0.1259 0.1257 0.10% 0.1259 0.01%
20 凸台卡式螺母 M6 0.7422 0.7493 -0.96% 0.7411 0.15%
21 六角螺母 22-24 6.1709 6.1501 0.34% 6.2315 -0.97%
22 非标插销 005A 0.7154 0.7145 0.13% 0.7145 0.13%
23 十字盘头八角梅花螺钉 0.3085 0.3077 0.29% 0.3121 -1.14%
24 弹垫 0.322×0.583 0.2087 0.2083 0.20% 0.2101 -0.69%
25 平垫 0.375×0.875 0.3857 0.3848 0.23% 0.3880 -0.59%
26 非标卡式螺母 M6 0.6172 0.6170 0.02% 0.6175 -0.06%
27 非标接插件 0274 0.8473 0.8477 -0.04% 0.8477 -0.04%
28 组合螺钉 3232 0.6203 0.6268 -1.05% 0.6433 -3.58%
29 平垫 0.562×1.375 1.1570 1.1508 0.54% 1.1570 0.00%
30 外六角螺栓 3/8 1.5427 1.5389 0.25% 1.5593 -1.06%
31 弹垫 1/2 0.5403 0.5389 0.26% 0.5440 -0.68%
32 平垫 0.344×0.688 0.2437 0.2429 0.34% 0.2436 0.05%
33 组合螺钉 23-03 1.1120 1.1094 0.23% 1.1128 -0.07%
34 外六角螺栓 1/4 0.3167 0.3160 0.21% 0.3167 0.00%
35 铁轴 0727 1.2996 1.2991 0.03% 1.3318 -2.42%
36 自攻螺钉 M4×8 0.0625 0.0625 -0.13% 0.0625 -0.10%
37 组合件 4004 0.0579 0.0580 -0.08% 0.0585 -0.97%
注：可比产品指 2018 年销售金额 1,000 元以上，且曾在 2017 年或 2016 年销售的产品。
新凯精密与宝馨科技之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利
益的情形。
3、关联租赁
瑞玛有限成立时无自有土地、房产，主要经营活动均在向全信金属租赁的厂
房内进行。报告期内，公司向其租赁 6,000 平方米的厂房，租赁单价 12 元/平方
11-2-43
米/月，年租金为含税 86.4 万元。苏州地区类似条件的厂房市场价格区间为 11-15
元/平方米/月。关联租赁的价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
2017 年 8 月，发行人收购全信金属 100%股权后，全信金属成为公司全资子
公司，关联交易影响消除。
4、支付董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期各期，公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 326.29 万
元、329.66 万元及 411.97 万元。
5、接受担保
报告期内，发行人及其子公司因银行融资需要，接受关联方为其银行贷款提
供担保，具体如下：
序 接受担保 授信金额 担保
授信银行 担保方 担保期限
号 主体 （万元） 方式
宁波银行股份有 陈晓敏、 2014 年 6 月 保证
1 瑞玛有限 3,000.00
限公司苏州分行 翁荣荣 -2017 年 5 月 担保
宁波银行股份有 陈晓敏、 2014 年 5 月 保证
2 新凯精密 1,000.00
限公司苏州分行 翁荣荣 -2016 年 5 月 担保
中信银行股份有 保证
3 新凯精密 陈晓敏
限公司苏州分行 2016 年 10 月 担保
1,200.00
中信银行股份有 -2017 年 10 月 保证
4 新凯精密 林巨强
限公司苏州分行 担保
关联方未因上述担保向发行人或其子公司新凯精密收取担保费。截至报告期
末，上述担保合同均已履行完毕。
6、收购股权
（1）购买全信金属股权
2017 年 8 月，发行人购买了鲁存聪、陈晓敏所持有的全信金属 100%股权，
主要原因系增强发行人资产独立性，减少关联交易影响。
发行人购买全信金属股权的定价以全信金属截至 2017 年 4 月 30 日经审计的
净资产账面价值为基础，综合考虑全信金属房屋建筑物、土地使用权评估价值后
确定，定价合理，未损害发行人利益。
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（2）购买新凯精密股权
2017 年 12 月，发行人购买了陈晓敏所持有的新凯精密 55%股权，主要原因
为消除与实际控制人陈晓敏原控制的新凯精密之间的同业竞争，减少关联交易影
响，并增强公司业务独立性。
发行人购买新凯精密股权的作价依据为新凯精密经审计的净资产，定价合
理，未损害发行人利益。
（3）购买墨西哥瑞玛股权
2017 年 9 月，BVI 瑞玛购买了陈晓敏所持有的墨西哥瑞玛 1%的股权，对应
出资额为 30 墨西哥比索。因墨西哥当地法律要求墨西哥瑞玛至少需要两个股东，
墨西哥瑞玛设立初期由 BVI 瑞玛持股 99%，陈晓敏持股 1%。2017 年 9 月，墨西
哥瑞玛引进了两名新的股东后，陈晓敏将其所持有的 1%的股份平价转让给 BVI
瑞玛。
7、关联方资金往来
报告期内发行人与关联方之间的非经营性资金往来情况如下：
单位：万元
借入方 出借方 金额（万元） 借入时间 归还时间
495.00 2016 年 9 月 6 日 2017 年 5 月 9 日
陈晓敏 新凯精密
440.00 2016 年 9 月 19 日 2017 年 5 月 9 日
405.00 2016 年 9 月 6 日 2017 年 5 月 9 日
林巨强 新凯精密
360.00 2016 年 10 月 18 日 2017 年 5 月 9 日
1,000.00 2016 年 1 月 15 日 2016 年 12 月 23 日
瑞玛有限 全信金属
1,000.00 2017 年 1 月 3 日 2017 年 12 月 29 日
新凯精密向陈晓敏、林巨强借出资金合计 1,700 万元，主要用于二人支付购
买蔡卫东所持有的新凯精密 10%股权的对价。
发行人向全信金属借入资金用于其日常经营。
发行人与关联方发生的非经营性资金往未约定利息。
8、关联交易履行的程序
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经核查，发行人在有限公司阶段，瑞玛有限《公司章程》未对关联交易作出
约定，瑞玛有限亦无与关联交易相关的内部制度。
股份公司成立后，发行人召开股东大会审议通过了《关联交易决策制度》。
发行人于 2017 年 12 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于购买苏州工业园区新凯精密五金有限公司部分股权的议案》，关联股东回避表
决。
发行人第一届董事会第八次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于确认 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月份关联交易的议
案》；发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于确认 2018 年度关联交
易的议案》，对其他关联交易予以确认，关联董事、关联股东回避表决。
基于上述核查，本律师认为：报告期内发行人上述关联交易均履行了必要、
规范的决策程序；报告期内的关联交易为发行人正常经营或规范运作所需，交易
价格公允、合理，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（三）核查公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。请
保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
核查过程和方法：
1、本律师查阅了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件中关于
关联方的定义；
2、本律师查阅了发行人招股说明书中关联方的披露情况；
3、本律师取得了发行人及其子公司工商登记资料；
4、本律师取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员的调查表，获取其对外投资、兼职、亲属及亲属控制的企业等相关信息；
5、本律师取得了关联企业的工商登记信息；
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6、本律师取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员关于不存在隐性关联关系的声明。
核查结论：
基于上述核查，本律师认为：发行人已全面、完整披露了关联方，不存在隐
性关联关系。
七、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程
和落实情况，发表明确的结论性意见。（反馈意见与财务会计资料相关的问题
第 6 题）
核查过程：
为核查发行人的关联方关系、关联交易以及与其主要客户、供应商之间是否
存在关联方关系，本所律师履行了如下主要核查程序:
（一）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人的关联方范围进行界
定，通过向发行人发放关联方调查表、查验发行人的财务报告、工商档案、检索
网络公开信息、访谈询问相关主体等方式对发行人的关联方进行了全面核查，并
在《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中完整、准确披露了发
行人与关联方之间存在的关联方关系及关联交易情况。
（二）通过调取查验发行人报告期内主要客户、供应商的工商档案，对部分
重要客户、供应商进行实地走访并访谈相关负责或者经办人员等方式，对发行人
与其客户、供应商及其实际控制人、关键经办人员之间是否存在关联关系进行了
核查。经本所律师核查，本律师认为，发行人主要客户和供应商与发行人、发行
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人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在
关联关系。
核查结论：
综上所述，本律师已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联
方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人
员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
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(此页无正文，为承义证字[2018]第 169-6 号《安徽承义律师事务所关于苏州瑞
玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
张 亘
二〇一九年 月 日
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