瑞玛工业:安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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                     安徽承义律师事务所
          关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                 首次公开发行股票并上市的
                    补充法律意见书(一)
                                              承义证字[2018]第 169-4 号

致:苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    根据本所与苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称:发行人/公司/瑞玛

工业)签署的《聘请律师协议》,本所指派鲍金桥、张亘律师(以下简称:本律师)

以特聘专项法律顾问的身份,参与瑞玛工业本次发行上市工作。鉴于华普天健会

计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:华普天健)对发行人截至 2018 年 12

月 31 日会计报表进行审计并出具了标准无保留意见的会审字[2019]0639 号《审

计报告》,且发行人财务指标等相关信息发生了变化,本律师现根据上述《审计

报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的补充核查,就发行人截至

本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项出具本补充法律意见书。




                                   5-1-1
                              释      义
  在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

瑞玛工业、发行人、公司   指   苏州瑞玛精密工业股份有限公司

                              发行人控股子公司,苏州工业园区新凯精密五金
新凯精密                 指
                              有限公司

全信金属                 指   发行人全资子公司,苏州全信金属成型有限公司
                              发行人全资子公司,Cheersson Investment Co.,
BVI 瑞玛                 指
                              Ltd.
                              BVI 瑞 玛 控 股 子 公 司 , Cheersson Queretaro
墨西哥瑞玛               指
                              Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.
                              发行人股东,苏州工业园区众全信投资企业(有
众全信投资               指
                              限合伙)
芜湖凯电                 指   芜湖凯电表面处理科技有限公司,公司关联方

宝馨科技                 指   苏州宝馨科技实业股份有限公司,公司关联方

华普天健《审计报告》     指   华普天健出具的会审字[2019]0639 号《审计报告》

                              华普天健出具的会专字[2019]0640 号《内部控制
《内部控制鉴证报告》     指
                              鉴证报告》

报告期                   指   2016 年度、2017 年度及 2018 年度

加审期间                 指   2018 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日

                              发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A
本次发行上市、本次发行   指
                              股)并上市之行为

本所                     指   安徽承义律师事务所

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《首次公开发行股票并上市管理办法》

元、万元                 指   如无特别指明,指人民币元、人民币万元




                                   5-1-2
    一、关于发行人财务状况

    本律师取得了华普天健《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并查阅了其

最近三年报表及附注。

    (一)根据华普天健《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度及 2018

年度实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益后较低者为依

据)分别为 6,250.29 万元、5,143.45 万元和 8,430.82 万元,符合《管理办法》

第二十六条第一款关于最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币

3,000 万元的规定;

    (二)根据华普天健《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度及 2018

年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 5,820.13 万元、8,104.84 万元

和 11,053.45 万元,符合《管理办法》第二十六条第二款关于最近三个会计年度

经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元的规定。

    (三)瑞玛工业的内部控制在所有重大方面是有效的,华普天健出具了无保

留意见的会专字[2019]0640 号《内部控制鉴证报告》。

    (四)根据华普天健《审计报告》,瑞玛工业会计基础工作规范,财务报表

的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了

瑞玛工业的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了无保留意见的审

计报告。

    (五)根据华普天健《审计报告》,瑞玛工业编制财务报表均以实际发生的

交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同

或相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形。

    (六)瑞玛工业已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润。

    (七)根据华普天健《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,瑞玛工业的



                                 5-1-3
 净资产为 39,546.10 万元,无形资产(扣除土地使用权)的账面价值为 25.74 万元,

 瑞玛工业最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。

        (八)根据华普天健《审计报告》,瑞玛工业最近一期末不存在未弥补亏损。

        (九)根据税务部门出具的证明,报告期内瑞玛工业依法纳税,各项税收优

 惠符合相关法律法规的规定。经核查,瑞玛工业经营状况良好,其经营成果对税

 收优惠不存在严重依赖。

        (十)瑞玛工业盈利能力较强,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚

 假记载,无其他重大违法行为。

        本律师认为:瑞玛工业在财务与会计方面具备首次公开发行股票并上市的条

 件,符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的相关规定。

        二、关于发行人资产变化情况

        (一)新增土地使用权

      经核查,瑞玛工业通过出让方式,取得 1 宗土地使用权,使用面积合计 26,640

 平方米,具体情况如下表所示:
                         面积                                                   抵押
        权证号                   用途      终止日期                 座落
                       (㎡)                                                   情况
苏(2018)苏州市不动             工业
                       26,640         2048 年 11 月 11 日 道安路南、永莲路西     否
  产权第 5118581 号              用地

        (二)新增专利情况

        经核查,发行人子公司新凯精密加审期间新取得 3 项实用新型专利,具体

 情况如下表所示:
 序号     专利权人   专利类型        专利名称              专利号           申请日

                                一种用于制造双头割
  1      新凯精密    实用新型                         ZL201721416476.9     2017.10.30
                                尾槽螺钉的冷镦模组

                                一种用于带薄壁华司
  2      新凯精密    实用新型                         ZL201820087038.0     2018.01.18
                                的螺栓的冷镦模组

                                一种用于成型调整螺
  3      新凯精密    实用新型                         ZL201820221094.9     2018.02.08
                                  钉的冷镦模组


                                        5-1-4
   综上所述,经核查,本律师认为:

   1、发行人新增的土地使用权由发行人依法购买取得,合法拥有该财产的使

用权。发行人已取得完备的权属证书,权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

   2、发行人报告期内新增专利为发行人子公司依法申请并合法持有,目前法

律状态为有效。

    三、关于发行人关联方及关联交易情况

   本律师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定,查阅了发行人关联方的工商登记资料,

就发行人关联关系情况向公司及关联方进行查询并取得上述人员出具的对

外投资情况说明,同时查阅了华普天健《审计报告》,核查发行人财务报表、

相关合同、财务凭证等资料。

    (一)发行人的关联方

    1、控股股东、实际控制人

    经核查,发行人控股股东、实际控制人为陈晓敏先生和翁荣荣女士,二

人已签署了一致行动协议,分别持有瑞玛工业 75.55%和 7.17%的股份,并通

过众全信投资间接持有瑞玛工业 3.24%和 0.55%的股份。

    2、持股 5%以上的其他股东

    发行人持股 5%以上的股东为众全信投资。众全信投资系陈晓敏控制的有

限合伙企业,持有公司发行前 6.86%的股份。

    3、子公司
   关联方名称                             关联关系
    新凯精密                        发行人持有其 55%的股权
    全信金属                      发行人持有其 100%的股权
    BVI 瑞玛                      发行人持有其 100%的股权
   墨西哥瑞玛                     BVI 瑞玛持有其 55%的股权

    4、关联自然人

                                 5-1-5
    (1)瑞玛工业董事、监事、高级管理人员

             姓名                                   职务
         陈晓敏                                 董事长兼总经理
         翁荣荣                                      董事
         方友平                      董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书
             张薇                                 独立董事
             沈健                                 独立董事
         任军平                                  监事会主席
         张启胜                                      监事
         谢蔓华                                      监事
         解雅媛                                   副总经理

    (2)公司关联自然人还包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东

及其关系密切的家庭成员,以及公司现任及过去 12 个月内离职的董事、监

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

    5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
     控制或施加重大影响的企业                            关联关系
众全信投资                            陈晓敏控制的企业
无锡晨丰紧固系统有限公司              陈晓敏之大姐陈晓秋及其女鲁洁控制的企业
无锡晨丰五金机电有限公司              陈晓秋、鲁存聪控制的企业
                                      翁荣荣之三哥翁琦芳的配偶陈蕾与翁荣荣之大哥
浙江星球包装有限公司
                                      翁琦良控制的企业
温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂    翁荣荣之大哥翁琦良控制的企业
温州百诺电器有限公司                  翁荣荣之二姐翁娇蓉及其配偶许建明控制的企业
温州三巷文化传媒有限公司              翁荣荣之三哥翁琦芳之配偶陈蕾持股 33%
浙江飞宇包装有限公司                  翁荣荣之三哥翁琦芳、大姐翁玉蓉控制的企业
                                      翁荣荣之三哥翁琦芳之配偶陈蕾投资的个人独资
温州市瓯海飞达包装厂
                                      企业
                                      翁荣荣之四哥翁琦新之配偶王伟丹持股 60%,翁
泰顺县永洁废旧回收有限公司
                                      荣荣之三哥翁琦芳持股 40%
温州重联豪沃汽车销售有限公司          翁荣荣之大姐翁玉蓉持股且担任其监事
苏州安洁科技股份有限公司              张薇担任其独立董事
苏州宝馨科技实业股份有限公司          张薇担任其独立董事



                                       5-1-6
苏州市味知香食品股份有限公司           张薇担任其独立董事
苏州国芯科技股份有限公司               张薇担任其独立董事
武汉瑞威特机械有限公司                 张薇之儿媳唐硕及唐硕父亲唐千否投资的企业


    6、其他存在关联关系的企业和自然人

         关联方名称                                     关联关系
             金善利                                  曾为发行人监事
              李龙                                   曾为发行人监事
             林巨强                    持有发行人子公司新凯精密 43.65%的股权
            芜湖凯电                林巨强持有其 35%的股权,为其执行董事兼总经理
  上海激荡网络科技有限公司              林巨强持有其 8%的股权,为其执行董事

   (二)关联交易

    经核查,发行人及控股子公司 2018 年度新增关联交易情况如下:

    1、与宝馨科技之间的关联销售


                                                                        2018 年度
 交易主体                  关联方                  关联交易内容
                                                                      发生额(万元)

 新凯精密                宝馨科技                    销售商品               55.49

   2、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

            项目名称                            2018 年度报酬金额(万元)

董事、监事、高级管理人员报酬                             411.97

    本律师认为:发行人与关联方之间发生的关联销售是在交易各方平等自愿的

基础上进行的,遵循市场定价原则,价格公允,且金额较小,不存在损害发行人

及其他股东利益的情形。

    四、关于发行人新增股东大会、董事会、监事会会议情况

    本律师查阅了发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料,主

要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。

    (一)发行人新增股东大会情况如下:


                                        5-1-7
    1、2019 年 1 月 18 日,瑞玛工业召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于更换公司监事的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商

变更登记有关事宜的议案》。

    2、2019 年 3 月 13 日,瑞玛工业召开 2018 年度股东大会,审议通过了《公

司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018

年度财务决算报告的议案》、《公司 2019 年度财务预算方案的议案》、《公司 2018

年度利润分配预案的议案》、《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》、《关于

确认 2018 年度公司董事、监事人员薪酬的议案》、《关于开展外汇套期保值业务

的议案》。

    (二)发行人新增董事会情况如下:

    1、2019 年 1 月 2 日,瑞玛工业召开第一届董事会第九次会议,审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记有关事宜的议案》、《关于

召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、2019 年 2 月 20 日,瑞玛工业召开第一届董事会第十次会议,审议通过

了《公司 2018 年度总经理工作报告》、《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司

2018 年度财务决算报告的议案》、《公司 2019 年度财务预算方案的议案》、《公司

2018 年度利润分配预案的议案》、《公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计

报告的议案》、《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度

银行贷款额度计划的议案》、《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》、《关于

公司内部控制自我评价报告》、《关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理

人员薪酬的议案》、《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》、《关于开展外汇

套期保值业务的议案》、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

    (三)发行人新增的监事会情况如下:

    1、2019 年 1 月 2 日,瑞玛工业召开第一届监事会第七次会议,审议通过了



                                   5-1-8
《关于更换公司监事的议案》。

    2、2019 年 2 月 20 日,瑞玛工业召开第一届监事会第八次会议,审议通过

了《公司 2018 年度监事会工作报告》、关于公司 2018 年度财务决算方案的议案》、

《关于公司 2019 年度财务预算方案的议案》、《公司 2018 年度利润分配预案的议

案》、《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》、《关于确认公司 2018 年度关联

交易的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

    本律师认为:瑞玛工业上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决方式和

程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

    五、关于发行人新增财政补贴

    本律师查阅了发行人及其控股子公司新增财政补贴入账凭证、发行人享有政

府补助依据的相关规范性文件及华普天健《审计报告》。

    经核查,加审期间,发行人及其子公司新增单笔 10 万元以上的财政补贴的

情况具体如下表所示:
2018 年 7 月-12 月政府补助名目   金额(元)              政府批文
                                              关于公布 2017 年度苏州柔性引进海
  2017 年度海鸥计划资助经费      173,481.00
                                              外智力“海鸥计划”入选名单的通知
                                              关于组织申报 2017 年度苏州工业园
  提升企业竞争能力专项资金       150,000.00   区促进开放型经济高质量发展、提升
                                                企业竞争能力专项资金的通知
            合计                 323,481.00

    本律师认为:发行人及其子公司报告期内新增上述财政补贴真实、有效。

    六、关于发行人合规性核查

    本律师查阅并复制了发行人住所地质量技术监督、安全生产、社会保障主管

部门等相关主管部门出具的证明文件以及华普天健《审计报告》,登录了发行人及

其控股子公司所在地环保部门官方网站,检索了加审期间环保部门公示的环保处

罚记录。

    (一)税务合规性核查



                                      5-1-9
    2019 年 1 月 30 日,国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具

《涉税证明》,确认:经查询金税三期税收管理系统,瑞玛工业自 2016 年 1 月 1

日起至 2018 年 12 月 31 日,增值税和企业所得税已申报,系统内无欠税消息,系

统内无违章登记信息。

    2019 年 1 月 30 日,国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具

《涉税证明》,确认:经查询金税三期税收管理系统,全信金属自 2016 年 1 月 1

日起至 2018 年 12 月 31 日,增值税和企业所得税已申报,系统内无欠税消息,系

统内无违章登记信息。

    2019 年 1 月 18 日,国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《涉

税信息查询结果告知书》,确认:经查询金税三期税收管理系统,新凯精密自 2018

年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间,暂未发现有重大税务违法违章记录。

    (二)质量监督合规性核查

    2019 年 1 月 29 日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确认发行人

自 2016 年 1 月 1 日至今,未发现因违反该局职责相关法律法规而被该局处以行政

处罚的情形。

    (三)其他合规性核查

    1、2019 年 1 月 8 日,苏州市国土资源局高新区分局出具《证明》,确认发行

人及子公司全信金属在土地开发过程中,遵守国家及地方有关土地管理方面法律、

法规、政策,未发现其违反土地违反土地管理方面的法律、法规、政策的记录,

也没有因违反土地管理方面法律、法规、政策而受到处罚。”

    2019 年 1 月 15 日,苏州工业园区国土环保局出具《证明函》,确认发行人子

公司新凯精密自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,在涉及苏州工业园区内

土地的经营活动中,遵守土地管理方面的法律法规,未出现因违反上述法律法规

而被该局处罚的情形。



                                   5-1-10
    2、2019 年 1 月 10 日,苏州市工商行政管理局出具《证明》,确认发行人自

2015 年 1 月 1 日至今没有因违反有关工商行政管理法律法规而受到处罚的记录。

    2019 年 1 月 29 日,苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》,确认发行人

子公司全信金属自 2016 年 1 月 1 日至今,未发现因违反该局职责相关法律法规而

被该局处以行政处罚的情形。

    2019 年 1 月 14 日,苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》,确认发行人

子公司新凯精密自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,在苏州工业园区辖区

内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定,未被查处过。

    3、2019 年 1 月 30 日,苏州海关出具证明,确认发行人自 2016 年 1 月 1 日

至 2018 年 12 月 31 日期间未发现因违反法律法规而受到海关行政处罚的情事。

    2019 年 1 月 17 日,苏州工业园区海关出具证明,确认发行人子公司新凯精

密自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未发现因违反法律法规而受到海

关行政处罚的情事。

    4、2019 年 1 月 30 日,苏州高新区(虎丘区)人力资源和社会保障局出具《证

明》,确认发行人为该区参保单位,社保无欠费。发行人自 2018 年 7 月 1 日在该

区劳动监察机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录,在劳动

仲裁部门无任何败诉仲裁案件。

    2019 年 1 月 8 日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,

确认发行人在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。

    2019 年 1 月 30 日,苏州高新区(虎丘区)人力资源和社会保障局出具《证

明》,确认发行人子公司全信金属为该区参保单位,社保无欠费。全信金属自 2018

年 7 月 1 日至今在该区劳动监察机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到行政

处罚的记录,在劳动仲裁部门无任何败诉仲裁案件。

    2019 年 1 月 8 日,苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,



                                   5-1-11
确认发行人子公司全信金属在住房公积金方面未受到任何行政处罚和行政处理。

    2019 年 1 月 18 日,苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险

情况证明》,确认发行人子公司新凯精密自 2015 年 7 月至 2018 年 12 月,认真遵

守国家、省、市、以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规的相关规定,

严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同,并按规定为员工缴纳社会保险

(公积金),包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容,

无拖欠情况;截至目前新凯精密未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费(公积

金)的原因而受到行政处罚。

    5、2019 年 1 月 8 日,苏州高新区(虎丘区)安全生产监督管理局出具证明,

确认发行人及子公司全信金属自 2015 年 1 月份以来,未发生任何安全生产事故,

未因违反任何安全生产相关法律法规受到安全生产行政处罚。

    2019 年 1 月 24 日,苏州工业园区安全生产监督管理局出具证明,确认发行

人子公司新凯精密自 2018 年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 22 日期间未受到该局安全

生产行政处罚。

    6、2018 年 1 月 10 日,苏州市消防支队新区大队出具《证明》,确认发行人

及子公司全信金属在高新区监管行政区域内从 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 9

日期间不存在消防行政处罚案件。

    7、本律师通过检索发行人及控股子公司环境保护网站并取得发行人出具的说

明,确认发行人及控股子公司加审期间没有因违反环境保护方面的法律、法规和

规范性文件而受到处罚。

    七、其他需要说明的事项

    (一)关于股份锁定及延长锁定期限的承诺

    公司新增监事谢蔓华承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委

托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该



                                   5-1-12
部分股份;在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超

过其所持有的公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让所持公司股份;

申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占

其持有发行人股票总数的比例不超过 50%;锁定期满后拟减持股票的,应符合《公

司法》、证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人曾作出的承诺。

    (二)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

    公司新增监事谢蔓华承诺:公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

    (三)关于未履行公开承诺的约束措施

    公司新增监事谢蔓华承诺:其将严格履行在招股说明书中作出的承诺。

    若其未能履行或违背其在招股说明书中作出的公开承诺,则:

    1、其将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因,并向投

资者致歉;

    2、必要时,其将从保护中小投资者利益的角度出发,向投资者提出补充承

诺或替代承诺;

    3、若其未履行公开承诺获得收益的,相关收益上缴公司;若其未履行公开

承诺造成投资者损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

    但因不可抗力导致公开承诺不能履行的,则:

    1、其将及时、充分地说明未能履行、无法履行公开的承诺的原因;

    2、必要时,其将从保护中小投资者利益的角度出发,向投资者提出补充承

诺或替代承诺。

     本律师认为:新增监事谢蔓华的上述承诺符合相关法律、法规和规范性文

件的规定,合法有效。




                                 5-1-13
(此页无正文,为承义证字[2018]第 169-4 号《安徽承义律师事务所关于苏州瑞

玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签字

盖章页)




    安徽承义律师事务所           负责人:鲍金桥




                               经办律师:鲍金桥




                                          张   亘



                                         二〇一九年   月   日




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