瑞玛工业:安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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             安徽承义律师事务所
   关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
        首次公开发行股票并上市的
                    法律意见书




                安徽承义律师事务所
              ANHUICHENGYILAWFIRM


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                                         释义

       在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述含义:
瑞玛工业、发行人、公司、股份
                               指   苏州瑞玛精密工业股份有限公司
公司

瑞玛有限                       指   发行人前身,苏州瑞玛金属成型有限公司

                                    发行人控股子公司,苏州工业园区新凯精密五金有限
新凯精密                       指
                                    公司

全信金属                       指   发行人全资子公司,苏州全信金属成型有限公司

                                    发 行 人 全 资 子 公 司 , Cheersson Investment Co.,
BVI 瑞玛                       指
                                    Ltd.
                                    BVI 瑞 玛 控 股 子 公 司 , Cheersson Queretaro
墨西哥瑞玛                     指
                                    Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.
                                    发行人股东,苏州工业园区众全信投资企业(有限合
众全信投资                     指
                                    伙)
宝馨科技                       指   苏州宝馨科技实业股份有限公司,公司关联方
芜湖凯电                       指   芜湖凯电表面处理科技有限公司,公司关联方

华林证券/保荐机构/主承销商     指   华林证券股份有限公司

华普天健                       指   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

本所                           指   安徽承义律师事务所

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公司章程》                   指   《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
                                    发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
本次发行上市、本次发行         指
                                    并上市之行为
报告期                         指   2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月

华普天健《审计报告》           指   华普天健出具的会审字[2018]5760 号《审计报告》




                                       5-1-1
                   安徽承义律师事务所关于
              苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                  首次公开发行股票并上市的
                             法律意见书

                                                  承义证字[2018]第169-1号


致:苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    根据本所与瑞玛工业签署的《聘请律师协议》,本所指派鲍金桥、张亘律师

(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份,参与瑞玛工业本次发行上

市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及

中国证监会的有关规定,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,基于律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和

验证,出具了承义证字[2018]第 169-1 号《法律意见书》。

    为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明:

    1、发行人保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材

料,并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。对于出具本法律

意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本律师依赖有关政府部门、

单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

    2、本律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发

行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生

或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
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的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法

律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本律师仅对发行人本次发行上市所涉及的法律问题发表意见,并不对会

计、审计等专业事项发表意见。

    5、本律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会

审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。

    6、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律

文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅

供发行人本次发行上市之目的而使用,未经本所同意,本法律意见书不得用于

其他任何目的。

    本律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现

出具法律意见如下:


    一、本次发行上市的授权与批准

    (一)瑞玛工业董事会已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件以及瑞玛工业现行有效《公司章程》之规定就本次发行上市相

关事宜作出决议。该决议已提交瑞玛工业 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

    (二)经核查,瑞玛工业上述股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》和《公司章程》的有关规定,股东大会关于本次发行上市的决议内容合

法有效。

   (三)发行人 2018 年第四次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市有

关事宜,其授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。
                                   5-1-3
    本律师认为:根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的

规定,本次发行上市和上市已经获得发行人内部必要的批准和授权,发行人本次

发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所安排其股票上市的同意。


       二、瑞玛工业本次发行上市的主体资格

    (一)发行人为依法设立的股份有限公司

    经核查,瑞玛工业系由瑞玛有限于 2017 年 11 月 20 日以整体变更方式设立

的股份有限公司,在苏州市工商行政管理局登记注册,领取了统一社会信用代码

为 91320505592546102W 的《营业执照》。瑞玛工业的变更设立行为履行了必要的

确认、验证等法律程序,符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司

    经核查,瑞玛工业现已完成2017年度企业年度报告公示,依法有效存续。根

据发行人《营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对发行人工商登记

档案的核查,发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立

而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

    本律师认为:瑞玛工业为依法设立并合法存续的股份有限公司,具备《公司

法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上

市的主体资格。


       三、本次发行上市的实质条件

    (一)经核查,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条

件。

    1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股(A 股)股票一种,同股同


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权,且同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格均相同。发行人本次发行

上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。

    2、根据发行人提供的材料并经本律师核查,发行人已按照《公司法》、《证

券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事

会、监事会,选举了董事(包含独立董事)、监事(包含职工代表监事),聘请了总

经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,设立了董事会下属专

门委员会,具有规范的法人治理结构及完善的内部控制制度,具备健全且运行良

好的组织机构,符合《证券法》第十三条(一)之规定。

    3、根据华普天健出具的《审计报告》及本律师核查,发行人具有持续盈利

能力,财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条(二)的规定。

    4、根据华普天健出具的《审计报告》、本律师核查及发行人的承诺,发行人

最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》

第十三条(三)项及第五十条(四)的规定。

    5、发行人本次发行上市前股本总额为 7,500 万股,本次拟向社会公开发行

不超过 2,500 万股 A 股股票,不低于发行后股本总额的 25%,符合公司股本总额

不少于 3,000 万元,以及公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以

上。发行人符合《证券法》第五十条第(二)、(三)的规定。

    6、发行人已聘请具有保荐资格的华林证券作为发行人本次发行上市的保荐

人,发行人符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。

    (二)经核查,发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实

质条件,具体如下:

    1、发行人依法设立且合法存续。发行人符合《管理办法》第八条的规定。

    2、发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,合法存续,自
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有限责任公司成立时起计算,其持续经营时间已在 3 年以上。发行人符合《管理

办法》第九条的规定。

     3、根据苏州德富信会计师事务所(普通合伙)苏德富信会验字[2012]第 226

号《验资报告》、苏州鑫城会计师事务所有限公司苏鑫城验字[2013]第 2010 号《验

资 报 告 》、 华 普 天 健 会 验 字 [2017]4932 号 《 验 资 报 告 》、 华 普 天 健 会 验 字

[2017]5470 号《验资报告》、华普天健会验字[2017]5477 号《验资报告》,并经

本律师核查,发行人设立及增资时的注册资本均已足额缴纳,发起人或者股东用

作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;根据华普天健《审计报告》,截至

2018 年 6 月 30 日,发行人的主要资产包括土地使用权、房屋及建筑物、机械设

备、运输设备、电子及其他设备、存货等。经核查,发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十条的规定。

     4、经核查,发行人的经营范围为:研发、制造、加工、销售:冲压板金件、

模具、机械零配件、五金紧固件;销售:电子元器件、注塑件、金属材料;自营

和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外)。发行人的生产经营符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,符

合国家产业政策。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

     5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

     6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

     7、经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立了健全的股东

大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会

制度(董事会专门委员会中包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
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提名委员会),相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第

十四条的规定。

    8、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事、高级管理

人员及持股 5%以上股东进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件

的辅导培训。根据发行人提供的资料和本律师核查,发行人的董事、监事和高级

管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及董事、监事

和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

    9、根据相关人员承诺并经本律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人

员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形:被中国证

监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;最近 36 个月内受到中国证监会行政处

罚,或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。发行人符合

《管理办法》第十六条的规定。

    10、根据华普天健出具的会专字[2018]5761 号《内部控制鉴证报告》,发行

人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经

营的合法性、营运的效率与效果,注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证

报告。发行人符合《管理办法》第十七条之规定。

    11、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人确认,并经本律师合理查

验,发行人不具有下列情形,符合《管理办法》第十八条的规定:

    (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

    (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规,受到行政处罚,且情节严重;
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    (3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪

造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    12、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容,发

行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

    13、发行人有严格的资金管理制度,截至本法律意见书出具日,发行人不存

在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或

者其他方式占用的情形。发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

    14、根据华普天健《审计报告》,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、

盈利能力较强,现金流量正常。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

    15、根据华普天健出具的会专字[2018]5761 号《内部控制鉴证报告》,发行

人的内部控制在所有重大方面是有效的。发行人符合《管理办法》第二十二条之

规定。

    16、根据华普天健《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编

制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行

人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计

报告。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

    17、根据华普天健《审计报告》及《内部控制鉴证报告》,发行人编制财务
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报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了

应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更

的情形。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

    18、根据华普天健《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说明书》(申

报稿)及本律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关

联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合

《管理办法》第二十五条的规定。

    19、根据华普天健《审计报告》、发行人提供的材料及本律师核查,发行人

符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件:

    (1)发行人报告期内实现的净利润(以扣除非经常性损益后较低者为依据)

分别为3,136.73万元、6,250.29万元、5,143.45万元和4,244.32万元,符合《管

理办法》第二十六条第一款关于最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人

民币3,000万元的规定;

    (2)发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为人民币5,360.59万

元、5,820.13万元、8,104.84万元和4,935.87万元,符合《管理办法》第二十六

条第二款关于最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币

5,000万元的规定;

    (3)发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元,符合《管理办法》第二十六

条第三款关于发行前股本总额不少于 3,000 万元的规定;

    (4)截至 2018 年 6 月 30 日,发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资

产的比例不高于 20%,符合《管理办法》第二十六条第四款的规定;

    (5)截至 2018 年 6 月 30 日,发行人不存在未弥补亏损,符合《管理办法》

第二十六条第五款的规定。
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    20、根据税务部门的证明及本律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符

合相关法律法规的规定。发行人经营状况良好,其经营成果对税收优惠不存在严

重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

    21、根据华普天健《审计报告》、发行人的声明与承诺及本律师核查,发行

人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

事项。发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

    22、根据华普天健《审计报告》、发行人的声明与承诺及本律师核查,发行

人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的如下情形:

    (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

    (2)滥用会计政策或者会计估计;

    (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    23、根据华普天健《审计报告》、发行人的商标注册证、专利证书及发行人

出具的书面声明与承诺并经本律师核查,发行人不存在《管理办法》第三十条规

定的下列影响持续盈利能力的情形:

    (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖;

    (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

    (5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
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存在重大不利变化的风险;

    (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    基于上述核查,本律师认为:本次股票发行及上市符合《公司法》、《证券法》

和《管理办法》规定的股份公司首次公开发行股票并上市的规定,发行人具备本

次发行上市的实质性条件。


    四、瑞玛工业的设立

    (一)瑞玛工业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和

规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。

    (二)瑞玛工业设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范

性文件的规定,不会因此引致瑞玛工业设立行为存在潜在纠纷。

    (三)瑞玛工业设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序,符

合当时法律、法规和规范性文件的规定。

    (四)瑞玛工业创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件

的规定。


    五、瑞玛工业的独立性

    (一)瑞玛工业业务独立,独立于股东单位及其他关联方。

    (二)瑞玛工业属生产型企业,具有独立完整的供应、生产、销售系统,

资产独立完整。

    (三)瑞玛工业人员独立。

    (四)瑞玛工业机构独立。

    (五)瑞玛工业财务独立。

    (六)瑞玛工业具有面向市场自主经营的能力。


                                 5-1-11
    六、瑞玛工业的发起人和股东

    (一)发行人发起人和股东的资格

    1、发行人设立时的发起人由 5 名自然人及 1 名机构股东组成,经核查,

上述 5 名自然人均为中国公民,在中国境内有住所且具有完全民事行为能力,

机构股东依法设立并有效存续,上述 5 名自然人及 1 名机构均具备法律、法规和

规范性文件规定担任发起人的资格。

    2、瑞玛工业的现有股东 10 个,其中机构股东 1 名,为众全信投资;自

然人股东 9 人。经核查,发行人的自然人股东均为中国公民,在中国境内有住

所且具有完全民事行为能力,发行人机构股东依法设立并有效存续,发行人现有

股东具备法律、法规和规范性文件规定担任股东并出资的资格。

    3、瑞玛工业的实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。经核查,陈晓敏、

翁荣荣夫妇一直为发行人的实际控制人,最近三年未发生变更。

    (二)经核查,各发起人的人数、住所、出资比例均符合公司设立当时的

法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)经核查,瑞玛工业的发起人均系瑞玛有限的股东,瑞玛工业的发起

人以其在瑞玛有限全部股东权益作为出资,折为发起人股,产权关系清晰,

不存在法律障碍。

    (四)经核查,发行人是由瑞玛有限以经审计的净资产值折股整体变更设

立的股份有限公司,瑞玛有限的全部资产、负债、净资产已进入发行人,相

关资产的权利证书已变更至发行人名下,发行人拥有和使用上述资产不存在

法律障碍或风险。


    七、瑞玛工业的股本及演变

    (一)瑞玛工业设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认
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不存在纠纷及风险。

    (二)经核查,瑞玛工业(瑞玛有限)历次增资扩股、减少注册资本、股

权转让行为均履行了完备的法律手续,办理了相应的工商变更登记;股权转

让行为依照转让各方自愿平等之原则,协商转让给相关股权受让方,系其依

法处置自有财产的行为,合法有效;上述股权转让所涉股权转让价款已全部

支付完毕,相关股权转让协议亦已履行完毕,不存在权利瑕疵或产生法律纠

纷的风险;发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

    (三)经核查,发行人股东所持有的瑞玛工业股份不存在设定质押、被冻

结及其他第三者权益限制的情形。


   八、瑞玛工业的业务

    (一)经核查,瑞玛工业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规

范性文件的规定,具有与其经营相适应的相关资质。

    (二)经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人在中国大陆以外的投资企

业 2 家,为 BVI 瑞玛和墨西哥瑞玛。发行人在大陆以外投资行为履行了相关

必备程序,合法有效;上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续,运

营正常。

    (三)经核查,发行人近三年主营业务均为从事移动通信、汽车、电力电气

等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售,其主营业务没有发生

变更。

    (四)经核查,发行人报告期内实现的主营业务收入为发行人同期营业总

收入主要组成部分,发行人主营业务突出。

    (五)经核查,发行人目前生产经营正常,未出现法律、行政法规及其公

司章程规定的终止事由,其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查
                                 5-1-13
封、扣押、拍卖等限制性情形,不存在持续经营的法律障碍。


   九、关联交易及同业竞争

   (一)瑞玛工业的关联方及关联关系

    1、控股股东、实际控制人

    经核查,发行人控股股东、实际控制人为陈晓敏先生和翁荣荣女士,

二人已签署了一致行动协议,分别持有瑞玛工业 75.55%和 7.17%的股份,并

通过众全信投资间接持有瑞玛工业 3.16%和 0.55%的股份。

    2、持股 5%以上的其他股东

    发行人持股 5%以上的股东为众全信投资。众全信投资系陈晓敏控制的

有限合伙企业,持有公司发行前 6.86%的股份。

    3、子公司
   关联方名称                            关联关系
    新凯精密                      发行人持有其 55%的股权
    全信金属                      发行人持有其 100%的股权
    BVI 瑞玛                      发行人持有其 100%的股权
   墨西哥瑞玛                    BVI 瑞玛持有其 55%的股权

    4、关联自然人

    (1)瑞玛工业董事、监事、高级管理人员

         姓名                                  职务
        陈晓敏                            董事长兼总经理
        翁荣荣                                 董事
        方友平                 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书
         张薇                                独立董事
         沈健                                独立董事
        任军平                              监事会主席
        张启胜                                 监事
         李龙                                  监事
                                5-1-14
           解雅媛                                     副总经理

       (2)公司关联自然人还包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东

及其关系密切的家庭成员,以及公司现任及过去 12 个月内离职的董事、监

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

       5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

 序号         控制或施加重大影响的企业                       关联关系
  1      众全信投资                              陈晓敏控制的企业
                                                 陈晓敏之大姐陈晓秋及其女鲁洁控制
  2      无锡晨丰紧固系统有限公司
                                                 的企业
  3      无锡晨丰五金机电有限公司                陈晓秋、鲁存聪控制的企业
                                                 翁荣荣之三哥翁琦芳的配偶陈蕾与翁
  4      浙江星球包装有限公司
                                                 荣荣之大哥翁琦良控制的企业
  5      温州市瓯江口新区灵昆毅力印刷包装厂      翁荣荣之大哥翁琦良控制的企业
                                                 翁荣荣之二姐翁娇蓉及其配偶许建明
  6      温州百诺电器有限公司
                                                 控制的企业
                                                 翁荣荣之三哥翁琦芳、大姐翁玉蓉控制
  7      浙江飞宇包装有限公司
                                                 的企业
                                                 翁荣荣之大姐翁玉蓉持股且担任其监
  8      温州重联豪沃汽车销售有限公司
                                                 事
  9      苏州安洁科技股份有限公司                张薇担任其独立董事
  10     苏州宝馨科技实业股份有限公司            张薇担任其独立董事
  11     苏州市味知香食品股份有限公司            张薇担任其独立董事
                                                 张薇之儿媳唐硕及唐硕父亲唐千否投
  12     武汉瑞威特机械有限公司
                                                 资的企业


       6、其他存在关联关系的企业和自然人

           关联方名称                                  关联关系
            金善利                                  曾为发行人监事
             林巨强                     持有发行人子公司新凯精密 43.65%的股权
            芜湖凯电                林巨强持有其 35%的股权,为其执行董事兼总经理

        (二)经核查,报告期内发行人与关联方发生了关联采购与销售、关联租赁、

接受关联方担保、支付关键管理人员薪酬及关联方资金往来等关联交易。

        (三)经核查,本律师认为:瑞玛工业与关联方报告期内发生的上述关联交
                                        5-1-15
易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,价格公允。公司控股股东、实际控制

人及其关联方为公司融资提供担保,是为公司正常生产经营提供增信支持,不存

在损害瑞玛工业及其他股东利益的情形。

    (四)关于减少及规范关联交易的承诺

    经核查,持有发行人 5%以上股份的股东已就减少及规范关联交易作出了书

面承诺。

    (五)经核查,瑞玛工业在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》和《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。

瑞玛工业制定了《关联交易决策制度》,将《公司章程》、《股东大会议事规则》

和《董事会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序,进一步细化为具体操

作的规范,以使关联交易的各个环节均有章可循。

    (六)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人投

资的其他企业均未经营与发行人相同或相似的业务,与发行人之间不存在同业竞

争。

       (七)经核查,发行人已对有关关联交易和同业竞争,以及规范关联交易和

解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露,没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。


       十、瑞玛工业的主要财产

       (一)经核查,瑞玛工业现拥有总计建筑面积 24,676.99 平方米的办公用

房和工业厂房,均已办理了《房屋所有权证书》。

       (二)无形资产

       1、经核查,瑞玛工业及其控股子公司通过土地出让的方式,取得3宗使

用面积合计54,832.55平方米的土地使用权,均已取得了《国有土地使用权

证书》。
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    2、经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,瑞玛工业现拥有 10 项注册商标。

    3、经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司合法拥有的

专利共计 79 项,其中发明专利 29 项,实用新型 50 项。

    4、经核查,瑞玛工业控股子公司新凯精密拥有一项商标及相关专有信

息使用许可。

    (三)主要生产经营设备

    根据华普天健《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人拥有净值

为 56,998,997.95 元的机械设备。

    (四)经核查,发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权,权证

齐备,产权明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷。

    (五)经核查,发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成,相

关资产权属证书已办在发行人名下。

    (六)经核查,截至本法律意见书出具之日,瑞玛工业及其控股子公司对其

财产的所有权或使用权的行使没有限制,主要财产无设置抵押、质押及其他

权利受到限制的情形。

    (七)经核查,截止本法律意见书出具日,发行人直接或间接拥有 4 家子

公司。

    (八)经核查,截止本法律意见书出具日,发行人、控股子公司新凯精密

和 BVI 瑞玛控股子公司墨西哥瑞玛租赁场地用于生产经营,上述场地合法拥

有相关权属证书,租赁合同反映了协议双方的真实意思表示,合法有效。


    十一、瑞玛工业的重大债权债务

    (一)经核查,瑞玛工业将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效,

不存在潜在风险。

    (二)上述合同主体均为瑞玛工业或其控股子公司,其作为上述合同、协
                                   5-1-17
议的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

    (三)根据瑞玛工业的承诺并经本律师核查,瑞玛工业没有因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    (四)根据瑞玛工业承诺并经核查,瑞玛工业没有为其股东及其他关联方

提供担保的情况。截至 2018 年 6 月 30 日,瑞玛工业与其股东之间不存在其

他重大债权债务关系。

    (五)经核查,瑞玛工业其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中

发生,合法有效。


    十二、瑞玛工业重大资产变化及收购兼并

    (一)经核查,瑞玛工业自设立以来,发行人存在增资扩股、减少注册资

本和重大资产/股权收购的行为,没有合并、分立、和重大资产出售的情况。发

行人增资扩股和重大资产/股权收购行为均履行了完备的法律手续,符合当时

法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)经核查,瑞玛工业本次发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产

出售或收购兼并等行为。


    十三、瑞玛工业章程的制定与修改

    (一)经核查,瑞玛工业章程的制订及近三年的历次修改,均依照《公司

法》、《公司章程》的有关规定,由股东大会审议通过。

    (二)瑞玛工业现行章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)瑞玛工业 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》

是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2016 年修订)和中国证监

会、深圳证券交易所的相关规定和要求,结合瑞玛工业的实际情况制订的,待公


                                  5-1-18
司本次发行上市后适用。


    十四、瑞玛工业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一)瑞玛工业具有健全的组织机构。

    (二)瑞玛工业具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事

规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)瑞玛工业自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议

内容及签署合法、合规、真实、有效。

    (四)瑞玛工业股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合

规、真实、有效。


    十五、瑞玛工业董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范

性文件以及公司章程的规定。

    (二)经核查,发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动履行了

必要的程序,符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    (三)发行人建立健全了上市公司独立董事制度,其独立董事的人数、任

职资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的要求。


    十六、瑞玛工业的税务和财政补贴

    (一)瑞玛工业及其控股子公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合法

律、法规和规范性文件的要求。

    (二)瑞玛工业及其控股子公司报告期内享有的政府补贴符合财税部门

等各级政府部门的有关规定,真实、有效。

    (三)根据税务主管部门的证明,瑞玛工业及其子公司报告期内均依法纳

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税,不存在被税务部门处罚的情形。


       十七、瑞玛工业的环境保护和产品质量、技术标准及其他

       (一)发行人控股子公司新凯精密于 2016 年 6 月 12 日因未批先建、未验

收即投入生产及违法排污受到苏州工业园区国土环保局作出“责令热处理和研磨

项目停止生产,合并 110,000 元罚款”的行政处罚。依据主管环保机关出具的环

保事项确认说明,本律师认为:新凯精密能够按照行政处罚决定书的要求缴纳罚

款并及时进行了整改,现已通过环保工程验收并取得排污许可证,新凯精密本次

行政处罚不属于情节严重的违法行为,未对公司生产经营造成实质影响。

       (二)经核查,除上述行政处罚外,发行人及其子公司报告期内的生产

经营活动均符合国家有关环境保护的要求,不存在因违反环境保护方面法律

法规而受到行政处罚;发行人本次公开发行股票拟投资项目的环境评价报告

已经获得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的苏新环项

[2018]180 号文批准、苏新环项[2018]254 号文批准。

       (三)经核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期

内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

    (四)经核查,发行人能够遵守土地、工商、海关、劳动和社会保障、安全

生产、消防等相关法律法规,报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情

形。


       十八、瑞玛工业募集资金的运用

       (一)2018 年 9 月 30 日,瑞玛工业 2018 年第四次临时股东大会审议通过

了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》,决定本

次发行股票募集资金将用于投资建设“汽车、通信等精密金属部件建设项目”


                                      5-1-20
及“研发技术中心建设项目”。

    (二)经核查,上述募集资金拟投资项目已获瑞玛工业 2018 年第四次临

时股东大会批准。

    (三)经核查,上述募投项目由瑞玛工业自行独立完成,瑞玛工业本次募集

资金拟投资项目均未涉及与他人合作,不会导致同业竞争。


    十九、 瑞玛工业业务发展目标

    (一)经核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。

    (二)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不

存在潜在的法律风险。


    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)根据瑞玛工业出具的《承诺函》,截止本法律意见书出具之日,瑞

玛工业不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近

经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

案件;亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

    (二)根据持有瑞玛工业 5%以上股份的股东陈晓敏、翁荣荣及众全信投资的

《承诺函》,截止本法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上股份的主要股东均

不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净

资产值 5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不存在

影响本次发行的潜在性纠纷。

    (三)根据瑞玛工业控股子公司全信金属、新凯精密出具的《承诺函》,截止

本法律意见书出具之日,上述公司均不存在对发行人本次发行构成重大影响

的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结或


                                  5-1-21
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不存在影响本次发行的潜在性

纠纷。

    (四)根据香港 Carey Olsen 律师事务所出具的《法律意见书》,报告期

内,在英属维尔京群岛不存在针对 BVI 瑞玛的诉讼行动或未决请求;根据墨

西哥 COUNSELORS INTERNATIONAL ABOGADOS 出具的《法律意见书》,报告期

内无涉及墨西哥瑞玛及其管理层、董事的法律程序、诉讼、仲裁,亦无可预

见的未决请求或裁判。

    (五)根据发行人董事长、总经理陈晓敏出具的《承诺函》,截止本法律意见

书出具之日,发行人董事长、总经理均不存在对发行人本次发行构成重大影

响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了结

或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

    (六)根据发行人其他董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》,截

止本法律意见书出具之日,上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大

影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚未了

结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;亦不存在影响本次发行的潜

在性纠纷。

    二十一、需要说明的其它事项

    (一)本次发行的有关各方分别已就股份流通限制和自愿锁定、稳定股

份和股份回购、依法承担赔偿或补偿责任、填补被摊薄即期回报作出承诺

并制定了相关措施。经核查,该等承诺和措施 符合法律、法规、规范性文件

和中国证监会的有关规定。

    (二)根据发行人股东出具的承诺,发行人各自然人股东所持有的股份均

是真实的,不存在以代理、信托等方式代他人持有瑞玛工业的股份或他人以
                                 5-1-22
代理、信托等方式代现有股东持有瑞玛工业的股份。

    二十二、 瑞玛工业《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价


    瑞玛工业《招股说明书》(申报稿)由瑞玛工业会同保荐机构华林证券

依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定

要求,按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第1号-招股说明书(2015年修订)》的规定进行编制,本律师对《招股说

明书》(申报稿)的整体内容进行了审慎地审阅,确认《招股说明书》(申报

稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。


    二十三、结论意见

    通过对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查,本律师认

为:瑞玛工业本次股票发行上市的主体资格合法;本次股票发行上市已获瑞

玛工业股东大会批准和授权;瑞玛工业申请材料合法、完整、规范,涉及本

次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍;《招股说明书》(申报稿)

与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险;瑞玛工业具备本次股票发行上

市的实质条件,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规

范性文件的要求。




                                 5-1-23
(此页无正文,为承义证字[2018]第 169-1 号《法律意见书》之签字盖章页)




   安徽承义律师事务所                    负责人: 鲍金桥



                                    经办律师: 鲍金桥



                                                 张   亘




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