中天科技:关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:600522           证券简称:中天科技        公告编号:临 2020-006
转债代码:110051           转债简称:中天转债
转股代码:190051           转股简称:中天转股

                     江苏中天科技股份有限公司
     关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟回购股份的用途:本次回购用途为转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
●拟回购股份数量或资金总额:回购的资金总额不低于人民币 2 亿元,不超过人民
币 4 亿元(含人民币 4 亿元)。
●拟回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月
●拟回购股份价格:回购股份的价格不超过人民币每股 9 元。
●回购资金来源:自有资金
●公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来六个月均无减
持计划。

●相关风险提示:
    1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限、导致
回购方案无法实施的风险;
    2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
    3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
止本回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险。
    4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,可能存在
因债券持有人放弃转股等原因,已回购股票无法全部转股的风险;
    5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购
                                     1
股份实施细则》等相关法律法规的规定,为进一步促进公司股价与内在价值相匹配,
增强投资者信心,更好地维护广大中小投资者的合法权益,江苏中天科技股份有限
公司(以下简称“中天科技股份”或“公司”)拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券(以下简称“本次回购”)。

    一、回购方案的审议及实施程序

    (一)2020年2月14日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于
第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
    (二)依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的相关规定,本次回购
方案自董事会决议之日起生效,无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

   (一)回购股份的目的
    鉴于近期股票市场出现波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,
同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟用自有资金进
行股份回购。
    本次回购的股份的用途为转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
   (二)拟回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为人民币普通股(A 股)。
   (三)拟回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
   (四)拟回购股份的价格
   本次拟回购股份的价格不超过 9 元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股
本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除
息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回
购价格上限进行相应的调整。
   (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
    本次拟回购资金总额不低于人民币 2 亿元、不超过人民币 4 亿元(含人民币 4
亿元)。
    若以回购资金总额下限人民币 2 亿元,回购价格上限人民币 9 元/股测算,预计
回购股份数量约 22,222,222 股,约占公司目前已发行总股本的 0.72%,若以回购资金
总额上限人民币 4 亿元,回购价格上限人民币 9 元/股测算,预计回购股份数量约
44,444,444 股,约占公司目前已发行总股本的 1.45%。
                                      2
                                                          占公司总股本   拟回购资金
序号            回购用途            拟回购数量(股)
                                                          的比例(%)    额(亿元)
1       转换公司发行的可转换为
                                  22,222,222-44,444,444     0.72-1.45       2-4
        股票的公司债券
        具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期
    内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配
    股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海
    证券交易所的相关规定,对回购股份数量进行相应的调整。
       (六)拟回购股份的资金来源
        本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币 2 亿元、不超过人民币 4 亿元(含
    人民币 4 亿元),资金来源为公司自有资金。
       (七)拟回购股份的期限
        回购股份的期限为自公司第七届董事会第六次会议审议通过回购股份方案之日
    起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方
    案实施完毕:
        1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕。
        2、董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
    起提前届满。
        公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
    实施。公司不得在下列期间回购股份:
        1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
        2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
    过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
        3、中国证监会规定的其他情形。
        回购实施期间,如公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,回
    购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
       (八)决议的有效期
        本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
       (九)预计回购后公司股权结构的变动情况
        按照本次回购金额不超过 4 亿元人民币(含人民币 4 亿元)、回购价格上限为 9
    元/股进行测算,股份回购数量约为 44,444,444 股,回购股份比例约占本公司总股本
    的 1.45%,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
        1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,则公司总股
    本、股本结构不会发生变化,具体情况如下:

                                          3
                                 回购前                        回购后
       股份类别
                     股份数量(股)           比例   股份数量(股)     比例
    有限售条件股份           0                 0           0             0

    无限售条件股份     3,066,082,818          100%    3,066,082,818     100%

    总股本             3,066,082,818          100%    3,066,082,818     100%
    2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,
导致全部被注销,则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下:
                                 回购前                        回购后
       股份类别
                     股份数量(股)           比例   股份数量(股)     比例
    有限售条件股份           0                 0           0             0
    无限售条件股份     3,066,082,818          100%    3,021,638,374     100%

    总股本             3,066,082,818          100%    3,021,638,374     100%
   以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
  (十)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市
地位等情况的分析
    1、截至2019年9月30日,公司总资产380.40亿元,归属于上市公司股东的净资产
205.16亿元,流动资产255.53亿元。若回购金额上限人民币4亿元全部使用完毕,按
2019年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为1.05%、约占归
属于上市股东的净资产的比重为1.95%、约占流动资产的比重为1.57%。
    本次回购股份资金为自有资金,根据公司目前经营、财务及未来发展规划,不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
    2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
    若以回购资金总额上限人民币 4 亿元,回购价格上限人民币 9 元/股测算,预计
回购股份数量约为 44,444,444 股,约占公司目前已发行总股本的 1.45%。回购后公司
股权分布情况仍符合公司上市条件,本次回购股份不会影响公司的上市地位,亦不
会导致公司控制权发生变化。
   (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的
意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,董事会表决程序
符合相关法律法规的规定;
                                          4
    2、公司本次回购股份的实施,有利于维护投资者的利益,稳定投资者预期,增
强市场信心,提升对公司价值的认可,公司本次股份回购具有必要性;
    3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购
股份方案可行;
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中
小股东利益的情形;
    5、公司本次回购股份合法合规,回购股份方案具备必要性和可行性,符合公司
和全体股东的利益,同意公司本次回购股份方案。
    (十二)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次
回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
       经自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人在公司第七届董事会第六次会议做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司
股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为。
    (十三)公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况。
    2020 年 2 月 14 日,公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东发出问询函,问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。2020 年 2 月 14
日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
回复其未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
    (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,公司如未
能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途,则对应剩余回购股份将全部予以注
销。
    (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发
生公司注销所回购股份的情形,将按照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知
债权人,充分保障债权人的合法权益。
    (十六)办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的相关规定,董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度
维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包
括但不限于:

                                      5
   1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股
份的具体方案;
   2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外,授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
   3、决定聘请相关中介机构(如需要);
   4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
   5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
   6、授权公司管理层,在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资
本变更事宜;
   7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
   上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

    三、回购方案的不确定性风险

   1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限、导致
回购方案无法实施的风险;
   2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
   3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终
止本回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险。
   4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,可能存在
因债券持有人放弃转股等原因,已回购股票无法全部转股的风险;
   5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
   本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。


   特此公告。



                                          江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年二月十四日




                                    6

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