凯莱英:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:002821             证券简称:凯莱英        公告编号:2020-006



            凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
       关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员
会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得
相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于 2020 年 2 月 16 日召开第三届董事会第三十三次会议,审议通
过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,公司本次非公开
发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述
    1、交易概述
    凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”)
拟非公开发行不超过 18,700,000 股股票(含本数),高瓴资本管理有限公司
(Hillhouse Capital Management PTE.LTD.)(以下简称“高瓴资本”)拟以
不超过人民币 231,057.20 万元现金方式全额认购。公司已与高瓴资本签订了
《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份
认购协议》。
    2、关联关系
    截至本公告披露日,高瓴资本直接持有公司 1,400,000 股股票,占公司总
股本的 0.61%。若本次发行完成后,高瓴资本将持有公司 5%以上股份,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,高瓴资本为公司关联方,其认购公
司本次非公开发行股票事项构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、审批程序
    本次非公开发行已经公司 2020 年 2 月 16 日召开的第三届董事会第三十
三次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了
独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联股东及其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。
    二、关联方基本情况
    (一)基本情况概述
                                     高瓴资本管理有限公司
        名称
                           (Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.)

      注册地址               120 Robinson #08-01 Singapore 068913
 法定代表人/授权代表                      Zhiren Tham
      成立日期                          2007 年 3 月 9 日
      经营范围                              投资管理
    2012 年 12 月 11 日, 高 瓴资 本 管 理有限 公 司 ( Hillhouse Capital
Management Pte. Ltd.)经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务
许可证(QFII 资格)(编号:QF2012ASF207)。高瓴资本拟以其管理的高
瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金认购本次非公开发行的股份。高瓴资本
管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金,无需履行中国
证券投资基金业协会的备案程序。
    (二)主营业务情况
    高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司,其所管理的高瓴资本管理
有限公司—HCM 中国基金自 2013 年正式运营至今主要投资于 A 股股票,集
中投资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。
    (三)股权控制关系
                               Zhang Lei


                                       100%
                     HH SG Group Holdings Limited
                      (英属维尔京群岛有限公司)

                                        100%
                         HH SG Group Limited
                     (英属维尔京群岛有限公司)

                                        100%
                         高瓴资本管理有限公司
                 Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.


                                           QFII 账户管理
                 高瓴资本管理有限公司—HCM 中国基金
(四)最近一年简要财务会计报表
                                                                  单位:新加坡元
          项目                          2019 年 12 月 31 日/2019 年度

         总资产                                    7,815,179.38
         总负债                                    1,304,090.94
       所有者权益                                  6,511,088.44
        营业收入                                   5,924,387.23
         净利润                                     531,013.03
    注:以上数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量)。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利
为 D,每股送红股或转增股本数为 N。
    五、公司与高瓴资本签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
    公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议,协议的主要内容如下:
    (一)合同主体、签订时间
    甲方(发行人):凯莱英
    乙方(认购人):高瓴资本
    签订时间:2020 年 2 月 16 日
    (二)认购方式、支付方式等
    1、认购方式;认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。
    2、认购价格及定价依据:本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股,
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告
日;发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利
为 D,每股送红股或转增股本数为 N。
    3、认购数量及认购金额:本次非公开发行股票的数量不超过 18,700,000
股(含 18,700,000 股),最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。如在定价基准日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行
人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量
上限将进行相应调整。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
    认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非
公开发行的全部股票,认购金额不超过 231,057.20 万元,认购款总金额为最
终确定的认购股数*发行价格。
    4、限售期:认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
    5、支付方式:认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会
核准后,按照发行人与保荐人(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非
公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承
销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除
相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
    (三)合同的生效条件和生效时间
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在以下条
件全部实现之日起生效:
    (1)本次非公开发行获得发行人股东大会批准;
    (2)中国证监会核准本次非公开发行。
    如上述任一条件未获满足,则本协议自动终止。
    双方同意,在本协议生效后发行人启动本次非公开发行,若发行期首日前
20 个交易日发行人股票交易均价(该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易
日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)低于本次非公开
发行价格 123.56 元/股的 80%(即 98.85 元/股(不含本数))的,则本协议
自动终止,但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手
续后继续实施本次非公开发行的情形除外。
    (四)合同附带的任何保留条款、前置条件
    除前述“(三)合同的生效条件和生效时间”条款外,协议未附带任何其
他保留条款和前置条件。
    (五)违约责任条款
       1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即
构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
       2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购
资金的万分之五向发行人支付违约金;若延期 10 个工作日或双方另行约定的
其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳,同时认购人应按应缴纳认购资金
的 5%向发行人支付违约金。
       3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会
通过;和(2)中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,不构成发行人违
约。
       4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,
并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以
书面通知的形式终止本协议。
       (六)战略合作约定
       双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定:
       1、双方依托各自资源优势,在全球创新药领域建立全面、深入的战略合
作关系。
       2、根据双方合作共赢原则,发行人依托自身在创新药服务领域积累的技
术、经验、产能和平台体系,为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质
量的 CMC 研发和生产服务;认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新
药资产,积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。
       3、双方一致同意,认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建
立业务合作关系。
       4、双方一致同意,在核酸、生物药的 CDMO,以及创新药临床研究服务
等发行人的新业务领域开展深入战略合作。
       5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。
       六、本次交易对公司的影响
       1、引入战略投资者,促进公司长远发展
       本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后,高瓴资本将成为
公司持股 5%以上股东,并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合
作关系。一方面,凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能
和平台体系,为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的 CMC 研
发和生产服务;另一方面,高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局,积极
推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度,并在核酸、生物药 CDMO、
以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。
       通过双方战略合作,可以充分调动各方优质产业资源,更好地支持公司业
务发展,推动公司在 CDMO 领域的产业布局,实现公司更加持续和稳定的发
展。
       2、增强资金实力,为公司下一阶段战略布局提供充分保障
       经过多年的发展和积累,公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深
度嵌入式合作关系,在制药公司群体形成了良好的口碑,建立了持续进化的研
发平台,高效的运营体系,高水准的生产质量管理和安全环保体系,打造了拥
有经验丰富的研发团队和生产管理团队,形成了“严谨、严肃、严苛”的企业
文化,形成了公司的竞争优势,为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。
       面对市场机遇,公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的
粘性,提升公司客户服务“深度”,另一方面,着力开拓中小创新药公司,提
高服务客户的“广度”;此外,随着公司服务的创新药项目陆续上市,商业化
项目也将进一步增加。因此,随着市场的开拓和订单增加,需要公司进一步加
大产能建设和运营投入,产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票
募集资金,将会进一步增强公司资金实力,降低财务风险,为公司战略布局提
供充足的资金保障,帮助公司增效提速,加快提升公司的市场份额和行业地位。
       3、加大前沿技术探索和研发创新投入,持续提升技术竞争力
       持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。过
去的 20 年里,公司专注于不断创新和改进开发制造技术与工艺,构建了持续
进化的研发创新平台。据 Frost & Sullivan 数据显示,连续性反应技术和生物
转化技术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案,公司是世界上为数不多
的将连续性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一;公司行业领先的连续性
反应技术将传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程,大大提高了安全性、
产量、废料处理、成本效率和稳定性;过去四年,公司研发投入占营业收入超
过 7.5%,已累计发表论文 18 篇,其中新技术研发论文多次在自然科学领域最
权威的三大学术期刊之《自然》及《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有
机化学》、《有机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表。
    本次非公开发行完成后,公司将进一步加大研发投入力度,包括连续性反
应技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、光化学、电化学等领域的前沿技
术,保持公司在行业内的技术领先地位。
    本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会
对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
    七、前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重
大交易情况
    本公告发布之日前 24 个月内,公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制
人之间未发生重大交易。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并
就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为:1.本次非公开发行股票的对
象为高瓴资本管理有限公司(“高瓴资本”),本次非公开发行完成后,按照
本次非公开发行股票的数量上限计算,高瓴资本将持有公司 5%以上的股份,
高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。2.本次非公开发行的
定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020 修
订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    九、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十八次会议决议;
    3、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关
事项的事前认可意见;
    4、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关
事项的独立意见。



    特此公告。




                   凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会
                                二〇二〇年二月十七日
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