威创股份:关于公司股东签署股份转让框架协议的补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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 证券代码:002308             证券简称:威创股份               公告编号:2020-015



                         威创集团股份有限公司
        关于公司股东签署股份转让框架协议的补充协议
                  暨控制权拟发生变更的进展公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次股份转让概述
    威创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东VTRON
INVESTMENT LIMITED(以下简称“威创投资”)及其一致行动股东何小远、何

泳渝于2020年1月20日与北京国信中数投资管理有限公司(以下简称“国信中数”)
签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》(以下简称“《框架协
议》”),国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业(以
下简称“受让方”),受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109
股股份(约占公司已发行股份的24.22%)(该交易以下简称“本次股份转让”或

“本次交易”)。本次股份转让完成后,受让方将持有公司219,502,109股股份(约
占公司已发行股份的24.22%),成为公司新的控股股东;受让方作为合伙企业,
其执行事务合伙人系国信中数,其控股股东为北京国信新创投资有限公司(系国
家信息中心下属的全资子公司);威创投资、何小远和何泳渝将不再持有公司股
份。

    详 情 请 参 阅 公司 于 2020 年 1月 21 日 刊 登在 《 证 券时 报 》 和 巨潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告》。
    二、本次股份转让进展情况

    1、2020年2月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于

豁免董事、监事及高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。


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    2、公司于近日接到控股股东威创投资的通知,威创投资及其一致行动股东
何小远、何泳渝于2020年2月14日与国信中数签署《<股份转让框架协议>的补充
协议》(以下简称“《<框架协议>的补充协议》”),就《框架协议》项下有关条款

及未尽事宜进行调整及补充约定。

    三、《<框架协议>的补充协议》的主要内容
    甲方:威创投资、何小远、何泳渝

    乙方:国信中数
    (一)关于签署《<框架协议>的补充协议》的背景与共识
    根据《框架协议》的约定,乙方应确保受让方不晚于2020年2月18日与甲方
签署与《框架协议》附件内容和格式一致的正式交易协议(以下简称“原正式交
易协议”)。

    受新型冠状病毒肺炎疫情影响,乙方预计无法于2020年2月18日前完成受让
方的工商设立登记。鉴于受疫情影响,乙方按《框架协议》约定的时间完成本次
交易有一定困难,甲方对乙方予以谅解。各方同意签署《<框架协议>的补充协
议》,就《框架协议》项下有关条款及未尽事宜达成补充意见、进一步明确各方
的权利及义务。

    各方理解并同意,《<框架协议>的补充协议》对《框架协议》的调整和补充
已充分考虑新型冠状病毒肺炎疫情对本次交易进度及《框架协议》项下各方权利
义务履行所产生的影响,本次交易的履行不存在不能克服的实质障碍,各方将继
续积极推进本次交易并积极履行其各自在《框架协议》(包括其附件)与《<框架
协议>的补充协议》(包括其附件)项下的各项义务。

    同时各方同意,若疫情形势进一步恶化且因政府及有关部门采取疫情防控措
施导致本次交易推进进度持续受到直接及实质影响,且乙方提供切实、强有力和
具有直接因果关系证据证明的前提下,各方同意就本次交易延期方案另行协商并
签署补充协议。
    (二)关于正式交易协议签署日期的修订

    乙方承诺,并应确保受让方于完成工商登记手续的次日(经甲方同意,可推
迟至最晚不晚于2020年3月18日)与甲方签署与《<框架协议>的补充协议》附件
内容和格式一致的正式交易协议(以下简称“正式交易协议”)。


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    乙方确保受让方不晚于2020年3月31日在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案。尽管有前述约定,各方确认,若因中国证券投资基金业协会反馈/问
询超过一次导致受让方无法在前述日期完成私募基金备案的,受让方应当提前两

个工作日通知甲方并提供迟延理由,备案完成时间相应顺延至2020年4月9日。
    (三)关于正式交易协议条款的修订
    各方就《框架协议》附件的原正式交易协议部分条款进行修订并达成一致,
《<框架协议>的补充协议》附件的正式交易协议取代原正式交易协议。
    (四)协议生效及履行

    1、自乙方法定代表人或授权代表及威创投资授权代表签字且加盖公章、自
然人何小远和何泳渝签字之日起成立及生效。
    2、《<框架协议>的补充协议》是对《框架协议》的调整和补充,与《框架
协议》具有同等法律效力。《<框架协议>的补充协议》对《框架协议》项下相关
事项重新约定或与《框架协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时,以《<框架

协议>的补充协议》的约定为准并取代《框架协议》对应的内容;《<框架协议>
的补充协议》未约定的或与履行《<框架协议>的补充协议》有关的其他事项以
《框架协议》的约定为准,按照《框架协议》中的相关条款执行。
    四、重大风险提示
    1、截至本公告披露日,本次股份转让的受让方主体尚待设立,《框架协议》

项下约定的股份转让交易价款尚在筹集过程中,本次股份转让存在因受让方主体
未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位等
而无法顺利完成的风险。
    2、本次协议转让的部分股份存在质押情形,涉及的质押股份尚需办理质押
解除手续后方能转让。

    3、本次股份转让尚待双方签署正式的《股份转让协议》,经履行深圳证券交
易所合规性确认等手续后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户手续。
    4、本次股份转让双方签订正式《股份转让协议》后,还需根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

的要求披露权益变动报告书等文件。


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    五、后续事项
    公司将密切关注相关事项并及时披露进展,公司亦将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时

报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《<股份转让框架协议>的补充协议》。
    特此公告。




                                              威创集团股份有限公司董事会

                                                    2020 年 2 月 16 日




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