城发环境:关于签署城发环保能源(漯河)有限公司股东出资协议暨关联交易的公告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:000885           证券简称:城发环境           公告编号:2020-010



                     河南城发环境股份有限公司
关于签署城发环保能源(漯河)有限公司股东出资协议
                         暨关联交易的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示:

    1.本次交易为河南城发环境股份有限公司(以下简称“公司”、“城发环境”)

与上海康恒环境股份有限公司(以下简称“康恒环境”)、中国水利水电第十一工程

局有限公司(以下简称“中国水电十一局”)、漯河城市发展投资有限公司(以下简

称“漯河城发”)签订《城发环保能源(漯河)有限公司股东出资协议》(以下简称

“《股东出资协议》”),共同出资设立城发环保能源(漯河)有限公司(最终名称

以公司登记机关核准名称为准,以下同)。根据股东出资协议,公司出资额为现金人

民币7702.8392万元。

    2.公司与本次协议签署方漯河城发同受河南投资集团有限公司控制,本次共同投

资构成关联交易。

    3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4.本次交易不需要提交股东大会审议。



    一、关联交易概述




                                    1
    (一)交易背景

    公司与康恒环境、中国水电十一工程局以联合体形式参与了“漯河市生活垃圾发

电PPP项目”的投标,最终中标。依据《合同法》等有关法律法规,公司作为甲方、

康恒环境作为乙方、中国水电十一局作为丙方、漯河市人民政府授权的出资代表漯河

城发作为丁方拟签署《股东出资协议》,共同出资设立城发环保能源(漯河)有限公

司,推进漯河市生活垃圾发电PPP项目的建设、投资和运营。

    公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司,负责推进全省静脉产业

园等环保项目的投资、建设和运营;康恒环境是国内垃圾焚烧发电行业的龙头企业之

一,专注于城市生活垃圾焚烧发电项目的建设运营;中国水电十一局是中国电力建设

股份有限公司特级企业,具有建筑工程施工总承包特级资质;漯河城发是漯河市人民

政府授权的出资代表,是河南投资集团的三级企业。

    (二)本次关联交易主要内容

    公司拟与康恒环境、中国水电十一局、漯河城发签订《股东出资协议》,约定以

货币(人民币)形式共同出资壹亿伍仟柒佰贰拾万零捌佰元整(¥157,200,800.00)

设立城发环保能源(漯河)有限公司。本次交易完成后,城发环保能源(漯河)有限

公司纳入公司合并财务报表范围内。

    根据《股东出资协议》,城发环保能源(漯河)有限公司注册资本为人民币壹亿

伍仟柒佰贰拾万零捌佰元整(¥157,200,800.00)。其中:甲方城发环境认缴注册资

本数额为人民币柒仟柒佰零贰万捌仟叁佰玖拾贰元整(¥77,028,392.00),占注册

资本的百分之四十九(49%);乙方康恒环境认缴注册资本数额为人民币壹佰伍拾柒

万贰仟零捌元整(¥1,572,008.00),占注册资本的百分之一(1%);丙方中国水电

十一局认缴注册资本数额为人民币壹佰伍拾柒万贰仟零捌元整(¥1,572,008.00),



                                    2
占注册资本的百分之一(1%);丁方漯河城发认缴注册资本数额为人民币柒仟柒佰零

贰万捌仟叁佰玖拾贰元整(¥77,028,392.00),占注册资本的百分之四十九(49%)。

    (三)关联关系

    公司和康恒环境、中国水电十一局不存在任何关联关系。公司和漯河城发均受河

南投资集团有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次共

同投资构成关联交易。

    (四)审批程序

    2020年2月14日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署城发环

保能源(漯河)有限公司股东出资协议暨关联交易的议案》,表决结果为5票同意,0

票反对,0票弃权,关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表

决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所相关规定和公司章程,本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    关联方名称:漯河城市发展投资有限公司

    统一社会信用代码:91411100MA40T8LE29

    住所:漯河市郾城区黄河路与嵩山路交叉口中国银行大厦16楼

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:周涛

    注册资本:贰拾亿圆整

    成立日期:2017年04月12日



                                     3
    营业期限:2017年04月12日至2047年04月11日

    经营范围:城市基础设施及配套项目的建设及管理;城市绿化的建设及管理;地

下空间的开发、建设与利用;污水处理、静脉产业园、城市新环卫、垃圾发电等城市

公共服务性项目的建设及管理;公益项目的建设及管理。

    股权结构:河南城市发展投资有限公司认缴出资100,000.00万元,持股比例50%;

漯河市城市建设投资有限公司认缴出资100,000.00万元,持股比例50%。

    (二)历史沿革

    2017年2月9日,漯河市人民政府与河南投资集团有限公司签署《投资合作协议》,

漯河市人民政府指定漯河市城市建设投资有限公司、河南投资集团指定河南城市发展

投资有限公司按照经营性资产和对等货币以50%:50%共同出资成立漯河城发。

    2017年4月12日,漯河市工商行政管理局向漯河城发核发了统一社会信用代码为

91411100MA40T8LE29的《营业执照》,企业名称为漯河城市发展投资有限公司,住所

为漯河 市郾城 区黄 河路与 嵩山路 交叉 口中国 银行 大厦16 楼, 注册资 金为人 民币

200,000.00万元。

    (三)主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据

    漯河城发于2017年4月成立,近三年主要负责漯河市沙南、沙北、马沟三个市级

污水处理厂的运营和管理,其中沙南、沙北污水处理厂为漯河市城市建设投资有限公

司首期出资资产,日处理污水分别13万吨、6万吨;马沟污水处理厂为漯河城发新建

项目,2018年8月正式运营,日处理污水5万吨。漯河城发与漯河市城市管理局分别就

沙南、沙北、马沟三个污水厂签订了运营协议,漯河城发根据实际处理污水量取得污

水处理服务费收入。漯河城发2018年度、2019年度主要财务数据如下(2019年度数据

未经审计):



                                       4
      序号         项 目        2018 年度(元)            2019 年度(元)

       1         资产总计                 692,928,178.87      758,379,567.63

       2         负债合计                 313,888,790.90      277,887,053.23

       3        股东权益合计              379,039,387.97      480,492,514.40

       4         营业收入                  50,692,409.42      111,196,027.37

       5          净利润                   -6,017,026.56        6,857,678.98

   (四)关联关系说明

   公司和漯河城发均受河南投资集团有限公司控制,属于《深圳证券交易所股票上

市规则》规定的关联关系情形。

   (五)经核查,漯河城发不是失信被执行人。

   三、《股东出资协议》其他主体介绍

   (一)上海康恒环境股份有限公司

   1.基本情况

   企业名称:上海康恒环境股份有限公司

   统一社会信用代码:91310000682254509X

   住 所:上海市青浦区香花桥街道崧秋路9号

   公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

   法定代表人:焦学军

   注册资本:人民币41,796.24万元整

   成立日期:2008年12月04日

   营业期限:2008年12月04日—无限期

   经营范围:新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设(凭相关



                                      5
资质证书开展业务活动),生活废弃物的清运、转运、处理和处置(含餐厨垃圾),

道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告,环卫清洁服务,

农林生物质能的研发、开发、投资和建设,农林生物质处理专用设备的研发,农林生

物质技术咨询、交流,环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务,环境

工程设备成套安装,销售环境工程设备、化工产品及原料(除危险、监控、易制毒化

学品,民用爆炸物品),从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁,环保工程专

业承包,实业投资,工程建设管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

    康恒环境股东情况:自然人股东龙吉生认缴出资金额1,443.20万元,持股比例

36.08%;自然人股东朱晓平认缴出资金额1,038.40万元,持股比例25.96%;卓群(北

京)环保科技有限责任公司认缴出资金额649.60万元,持股比例16.24%;上海祺川投

资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资金额480.00万元,持股比例12%;上海康驭投

资中心(有限合伙)认缴出资金额228.80万元,持股比例5.72%;自然人马六逵认缴

出资金额160.00万元,持股比例4%。

    2.最近一个会计年度,公司与康恒环境发生2笔类似业务。一是2019年3月20日,

公司与康恒环境、洛阳城市建设勘察设计院有限公司共同出资11,570.00万元设立城

发环保能源(邓州)有限公司,其中公司持股比例79%、康恒环境持股比例20%、洛阳

城市建设勘察设计院有限公司持股比例1%。二是2019年7月5日,公司与康恒环境、中

国电建集团河南工程有限公司、鹤壁投资集团有限公司共同出资17,271.16万元设立

城发环保能源(鹤壁)有限公司,其中公司持股比例68%、康恒环境持股比例1%、中

国电建集团河南工程有限公司持股比例1%、鹤壁投资集团有限公司持股比例30%。

    3.康恒环境与公司不存在关联关系。



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    4.经核查,康恒环境不是失信被执行人。

    (二)中国水利水电第十一工程局有限公司

    1.基本情况

    企业名称:中国水利水电第十一工程局有限公司

    统一社会信用代码:9141120017474494XT

    住 所:三门峡市黄河路中段147号

    公司类型:其他有限责任公司

    法定代表人:张玉峰

    注册资本:人民币260000.00万元整

    成立日期:1985年11月26日

    营业期限:1985年11月26日—2077年11月25日

    经营范围:水利水电工程施工总承包特级;建筑工程施工总承包特级;公路工程

施工总承包贰级;公路路基工程专业承包壹级;地基基础工程专业承包壹级;钢结构

工程专业承包贰级;市政公用工程施工总承包壹级;爆破作业壹级;隧道工程专业承

包壹级;水利行业甲级;建筑行业甲级;港口与航道总包贰级;冶金总包贰级;石油

化工总包贰级;建筑机电安装专业承包壹级;机电工程总包贰级;桥梁工程专业承包

叁级;输变电工程专业承包叁级;环保工程专业承包叁级;矿山工程施工总承包贰级;

电力工程施工总承包贰级;工程建筑材料和预应力混凝土公路桥简支梁预制的研发、

生产及销售;房屋开发;房屋租赁、场地租赁;实验室检测服务;工程设计业务;工

程检测业务;建筑工程专业技术服务;工程测量服务;工程监理;承包与其实力、规

模、业绩相适应的国外工程;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;对外进出

口贸易,机电产品销售;物资仓储、设备租赁、安装;园林绿化;分公司经营范围内



                                      7
的相关业务限分公司经营。

    中国水电十一局股东情况:中国电力建设股份有限公司认缴出资金额216,996.00

万元,持股比例83.46%;交银金融资产投资有限公司认缴金额43,004.00万元,持股

比例16.54%。

    2.最近一个会计年度,公司与中国水电十一局未发生类似业务。

    3.中国水电十一局与公司不存在关联关系。

    4.经核查,中国水电十一局不是失信被执行人。

    四、投资标的基本情况

    (一)项目基本情况

    1.项目名称:漯河市生活垃圾焚烧发电PPP项目。

    2.投资估算:总投资78,600.40万元。

    3.建设规模:总处理规模为2250吨/日,其中一期处理规模为1500吨/日,采用两

套750吨/日的焚烧线(二期增加一套750吨/日的焚烧线);一期配置一套35MW汽轮机

发电机组(二期增加一套18MW汽轮机发电机组);配套建设一座处理能力为600吨/日

的渗滤液处理站,一期规模400吨/日。工程年处理垃圾量约49.95万吨。年额定发电

量约21102万千瓦时,年上网电量约17306万千瓦时。本项目为一期工程。

    4.合作期限:本项目合作期30年,其中建设期2年,运营期28年。

    5.项目回报机制:采用使用者付费+可行性缺口补助

    (二)拟注册公司基本情况

    1.拟注册公司基本信息

    企业名称:城发环保能源(漯河)有限公司

    注册资本:人民币壹亿伍仟柒佰贰拾万零捌佰元整(¥157,200,800.00)



                                    8
    企业类型:其他有限责任公司

    登记住所:漯河市(具体住所以注册登记地址为准)

    法定代表人:董事长为公司的法定代表人

    经营范围:城乡生活垃圾及一般工业固体废物焚烧处理及销售其所生产的电力、

蒸汽、热水、渣及相关副产品;建筑垃圾及农林废弃物资源化综合利用;生活垃圾的

清扫、分拣、中转、运输;餐厨及厨余垃圾处理;垃圾焚烧废气处理;飞灰综合处理

及资源化利用;污泥处理;垃圾渗滤液处理;污水综合处理;中水利用;固体废物治

理;危险废物治理;环境卫生管理;垃圾处理技术研究及提供相关的技术咨询和技术

服务;环保工程的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。以上经营范围凡需审

批的,未获批前不得经营(以工商登记为准)。涉及许可经营项目,应取得相关部门

许可后方可经营。

    出资比例:甲方河南城发环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币柒仟柒佰

零贰万捌仟叁佰玖拾贰元整(¥77,028,392.00),占注册资本金的百分之四十九

(49%);乙方上海康恒环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰伍拾柒万

贰仟零捌元整(¥1,572,008.00),占注册资本的百分之一(1%);丙方中国水利水

电第十一工程局有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰伍拾柒万贰仟零捌元整

(¥1,572,008.00),占注册资本的百分之一(1%);丁方漯河城市发展投资有限公

司认缴注册资本数额为人民币柒仟柒佰零贰万捌仟叁佰玖拾贰元整

(¥77,028,392.00),占注册资本的百分之四十九(49%)。

    出资方式及期限:甲、乙、丙、丁四方出资方式均为货币(人民币)出资,资金

来源为自有资金,在项目建设期内由各股东方按股权比例根据工程需求及进度分批出

资到位。



                                    9
    (三)本次交易后,城发环保能源(漯河)有限公司将纳入公司合并财务报表范

围内,导致公司合并报表范围增加。

    (四)《股东出资协议》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    (五)城发环保能源(漯河)有限公司为拟新设立的公司,不属于失信被执行人。

    五、关联交易定价政策及定价依据

    公司与关联法人因共同对外投资形成的关联交易,系各方协商一致的结果,各方

均以货币方式出资,各自按照认缴出资金额确定在标的公司的股权比例。相关投资均

是按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益

的情形。

    六、《股东出资协议》的主要内容

    (一)投资金额及出资方式

    公司、康恒环境、中国水电十一局、漯河城发拟认缴出资人民币壹亿伍仟柒佰贰

拾万零捌佰元整(¥157,200,800.00)设立城发环保能源(漯河)有限公司(最终名

称以公司登记机关核准名称为准),其中:甲方即本公司认缴注册资本数额为人民币

柒仟柒佰零贰万捌仟叁佰玖拾贰元整(¥77,028,392.00),占注册资本金的百分之

四十九(49%);乙方康恒环境认缴注册资本数额为人民币壹佰伍拾柒万贰仟零捌元

整(¥1,572,008.00),占注册资本的百分之一(1%);丙方中国水电十一工程局认

缴注册资本数额为人民币壹佰伍拾柒万贰仟零捌元整(¥1,572,008.00),占注册资

本的百分之一(1%);丁方漯河城发认缴注册资本数额为人民币柒仟柒佰零贰万捌仟

叁佰玖拾贰元整(¥77,028,392.00),占注册资本的百分之四十九(49%)。所有股

东认缴出资在项目建设期内由各股东方按股权比例根据工程需求及进度分批出资到

位。



                                     10
    (二)拟注册公司董事会和管理人员组成安排

    1.董事会组成。设董事会,成员3人,其中城发环境、漯河城发各推荐1名,职工

代表大会选举产生职工董事1名。设董事长1名,由城发环境推荐,经董事会表决通过

后生效。董事长为法定代表人。

    2.管理人员组成。设总经理1名、财务负责人1名。其中总经理由漯河城发推荐,

财务负责人由城发环境推荐,经董事会表决通过后聘任。副总经理根据工程建设和运

营管理需要,通过市场化方式选聘,经总经理提名后,董事会聘任。

    (三)拟注册公司财务会计。由城发环境合并财务报表。

    (四)拟注册公司经营期限。经营期限为三十二(32)年,自营业执照签发之日

计算,经各出资方协商一致决定提前解散除外。经营期满前经各股东方协商一致,可

延长公司经营期限,并按照相关法规规定办理。

    (五)其他约定条款。本协议未尽事宜或条款内容不明确的,各出资方可以根据

协议原则、协议目的、交易习惯及关联条款内容,按照通常理解对本协议作出合理解

释。该解释具有约束力,除非解释与相关法律法规或本协议相抵触。

    本协议未尽事宜,各出资方可以协商一致并签署补充协议,补充协议为本协议不

可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。

    (六)协议生效条款。本协议自甲、乙、丙、丁四方盖章并经其法定代表人或其

授权代表人签字之日起生效。

    七、合作目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)本次交易的目的

    根据公司战略定位,公司拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境治理及公用

事业领域,深度介入河南省静脉产业园等环保项目,本次交易的目的是为了顺利推进



                                    11
漯河市生活垃圾发电PPP项目的建设、投资和运营。

    (二)存在的风险

    1.政府垃圾处理费支付风险。垃圾处理费是项目收入来源之一,由地方政府财政

承担,实际中可能会因为各种因素导致支付不及时。

    为应对上述风险,与当地政府约定垃圾处理费必须提前纳入地方财政一般公共支

出预算,根据预算按时支付。同时,加强与实施单位及财政等部门的对接协调,保证

垃圾处理费按时足额拨付项目公司。

    2.垃圾量不足风险。若垃圾供应量不足,可能会导致政府补贴和垃圾发电量达不

到预期标准,影响项目公司收入。

    为应对上述风险,已经与当地政府约定了垃圾保底量,若实际产生量不足,政府

将按照约定保底量进行补贴。同时,与当地政府及主管部门进一步沟通洽谈,不断提

高垃圾收储效率和质量,有效保障垃圾焚烧电厂的垃圾量供应。

    (三)对公司的影响

    本次交易的完成有助于公司加大对河南省静脉产业园等环保项目的开发力度,提

高相关业务规模和行业市场占有率。公司使用自有资金参与出资设立项目公司,将以

出资额为限,承担有限责任。如本次交易顺利实施,预计对公司未来的经营业绩将产

生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响,不存在

损害公司及股东利益的情形。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2020年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制或

相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

    九、独立董事事前认可和独立意见



                                     12
    (一)独立董事事前认可意见

    本次关于签署城发环保能源(漯河)有限公司出资协议暨关联交易事项在提交董

事会审议之前已经取得公司独立董事的事前认可,独立董事已对该议案相关资料进行

了审阅并就有关情况进行了充分了解,同意将上述关联交易事项提交公司董事会审

议。

    (二)独立董事意见

    公司与联合体成员参与投标漯河市生活垃圾焚烧发电PPP项目,有助于公司在垃

圾焚烧发电领域业务的拓展。公司与联合体成员以及关联法人签署《城发环保能源(漯

河)有限公司股东出资协议》,共同投资组建项目公司推动漯河市生活垃圾焚烧发电

PPP项目的建设、投资和运营,能够充分发挥各自在行业、技术、市场和资源等方面

的优势,并遵循了“公平、公正、公允”的原则,不存在损害公司及股东利益,特别

是中小股东利益的情形。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议上述议案时,关联

董事回避了表决,非关联董事经表决一致同意通过该议案,会议表决程序符合《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

    十、备查文件

    (一)第六届董事会第十七次会议决议;

    (二)第六届监事会第十五次会议决议;

    (三)公司独立董事关于签署城发环保能源(漯河)有限公司股东出资协议暨关

联交易议案的事前认可意见;

    (四)公司独立董事关于签署城发环保能源(漯河)有限公司股东出资协议暨关



                                     13
联交易议案的独立意见;

   (五)城发环保能源(漯河)有限公司股东出资协议;

   (六)公司关联交易情况概述表。

   特此公告。




                                          河南城发环境股份有限公司董事会

                                                      2020年2月17日




                                    14

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