ST摩登:恒泰长财证券有限责任公司关于公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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                  恒泰长财证券有限责任公司

             关于摩登大道时尚集团股份有限公司

           非公开发行股票限售股解禁的核查意见



    恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”)作为
摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“摩登大道”、“公司”)2016年
非公开发行股票的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求,对摩登大道本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核
查,具体核查情况如下:


    一、本次非公开发行及公司股本变化情况

    摩登大道分别于2015年6月8日和2015年6月24日召开了第三届董事会第四
次会议及2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司
非公开发行股票预案的议案》等相关议案;公司分别于2015年11月20日和2016
年1月8日召开了第三届董事会第七次会议及第三届董事会第八次会议,审议通
过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非
公开发行股票预案的议案》等相关议案。根据调整后的本次非公开发行股票方案
的定价原则,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议
决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,
即15.25元/股,本次非公开发行股票数量不超过5,680万股(含5,680万股),共
募集资金总额不超过86,620万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项,发行价格和发行数量将进行相应调整。

    公司本次非公开发行股票项目于2016年2月1日经中国证券监督管理委员会


                                  1
(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会第二十三次会议审核通过。

     2016年5月16日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于公司
2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2015年度利润分配方案
为:以截至2015年12月31日公司总股本200,000,000股为基数,以资本公积金向
股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股,共计转增120,000,000股,转
增后公司总股本 将增加至 320,000,000 股;以 2015 年12 月 31 日公司总股本
200,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元(含税),
共计派发现金股利22,000,000元(含税)。公司本次利润分配方案已于2016年5
月26日实施完毕。公司基于前述情形,在2015年度权益分派实施后,将本次非
公开发行股票的发行价格由15.25元/股调整为9.47元/股,同时将本次非公开发行
股票的发行数量由不超过56,800,000股调整为不超过91,467,790股。

     2016年6月4日,公司获得中国证监会下发的《关于核准摩登大道时尚集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]857号)。公司据此向
长久创业、胡卫红、翁华银、寇凤英、李恩平、何琳、江德湖、梁美玲、员工持
股计划、瑞德金晟共10名认购对象非公开发行股票89,921,837股,发行价格为
9.47元/股,募集资金总额851,559,796.39元。上述股份于2016年7月25日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,于2016年8月2
日上市。

     2018年5月18日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了2017年度权
益分派方案:以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数,以资本
公 积 金 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 , 共 计 转 增
267,194,941股;同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数,向
全体股东每10股派发现金股利人民币0.15 元(含税),共计派发现金股利
6,679,873.55元(含税)。2018年5月31日,公司2017年度权益分派方案实施完
毕。转增后,公司总股本由445,324,903股增加至712,519,844股,其中本次非
公开发行的限售股份变为143,874,938股。


     二、本次解除限售股的股东做出的各项承诺及履行情况


                                           2
  承诺方           承诺事项                        承诺的主要内容
                                  自本次非公开发行结束之日起三十六个月内,本方不转
长久创业      《股份锁定承诺》
                                  让本次认购股份
                                  认购发行人非公开发行股票的资金来源于其自有或自
                                  筹资金,其合伙人对其的相关出资均不存在接受他人委
                                  托认购、代他人出资代持、委托持股、信托持股或向第
                                  三方募集资金的情形,发行人及其控股股东、实际控制
长久创业      《认购资金来源承诺》人未直接或间接向其提供任何形式的财务资助或者补
                                  偿,与发行人及其实际控制人均不存在关联关系及其他
                                  利益安排,且其各合伙人与其他合伙人之间亦不存在任
                                  何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、受托持
                                  有出资份额的安排
              《关于在锁定期内合
                                 在本次非公开发行完成后,于长久创业所认购的相关股
              伙人不得转让其持有
长久创业                         票锁定期内,不转让其在长久创业的全部或部分财产份
              的产品份额或者退出
                                 额或以其他方式退出长久创业
              合伙等的承诺》

       本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。

       本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况,公司对
其不存在违规担保。


       三、本次解除限售股份的上市流通安排


       1、本次限售股份可上市流通日为2020年2月18日。

       2、本次解除限售股份的数量为12,882,787股,占公司总股本的1.8081%。

       3、本次申请解除限售的股东为1名。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                          本次限售股份   本次解除限售   占公司总股本   冻结的股份
 序号       股东全称
                          总数(股)     数量(股)     的比例(%)    数量(股)
           东莞市长久创
   1       业投资行(有     12,882,787     12,882,787         1.8081   12,882,787
             限合伙)
           合计             12,882,787     12,882,787         1.8081   12,882,787



       四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表


                                          3
                           本次变动前                   本次变动增减(+,-)                             本次变动后

    股份性质                               发行新股 送股 公积金转股
                       数量(股) 比例(%)                         其他(股)       小计(股)       数量(股) 比例(%)
                                             (股) (股) (股)

一、有限售条件股份 230,846,453       32.3986     -      -          - -12,882,787     -12,882,787 217,963,666        30.5905

高管锁定股              83,989,603   11.7877     -      -          -             -                -   83,989,603    11.7877

首发后限售股           146,856,850   20.6109     -      -          - -12,882,787     -12,882,787 133,974,063        18.8029

二、无限售条件股份 481,673,391       67.6014     -      -          - 12,882,787       12,882,787 494,556,178        69.4095

三、股份总数           712,519,844 100.0000      -      -          -             -                - 712,519,844    100.0000




                      五、保荐机构核查意见


                      经核查,保荐机构认为:

                      (一)本次限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办
               法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
               司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;

                      (二)本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承
               诺;

                      (三)截至本核查意见出具日,摩登大道对本次限售股份流通上市的信息披
               露真实、准确、完整。

                      综上,恒泰长财对摩登大道本次限售股份解禁事项无异议。

                      (本页无正文)




                                                            4
    (本页无正文,为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份
有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:

                    王晓霞             范志华




                                                恒泰长财证券有限责任公司
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