奥拓电子:广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的核查意见

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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 广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司

               发行股份购买资产并募集配套资金

               限售股份解禁上市流通的核查意见



    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”)作为深圳

市奥拓电子股份有限公司(以下简称“奥拓电子”或“公司”)发行股份购买资产并

募集配套资金的独立财务顾问,根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对奥拓电子本次限

售股份上市流通事项进行了核查,并发表如下核查意见:

    一、本次解除限售股份的基本情况

    1、2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

证监许可[2016]3079号《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准奥拓电子向沈永健发行12,266,666

股股份、向周维君发行4,133,333股股份、向王亚伟发行216,000股股份、向罗晓

珊发行216,000股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简

称“中照龙腾”)发行1,800,000股股份、向深圳前海汉华源投资企业(有限合伙)(以

下简称“汉华源”)发行1,368,000股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超

过10,936,884股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份已于2016

年12月30日和2017年2月20日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本

由378,430,947股增加至409,839,507股。

    2、2017年3月20日,公司公告了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票

回购注销完成的公告》,本次注销股票期权合计为1,941,223份,占注销前总股本

409,839,507股的比例为0.47%;本次回购注销首次授予限制性股票1,693,402股,

占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.41%,回购价格为1.87元/股;本次
回购注销预留限制性股票433,549股,占回购注销前总股本409,839,507股的比例

为0.11%,回购价格为3.50元/股。由此,本次回购注销完成后,公司总股本由

409,839,507股变更为407,712,556股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司审核确认,公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于2017

年3月16日和2017年3月17日办理完成。

    3、2017年5月24日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,

本次回购注销11名相关激励对象首次授予的限制性股票122,000股,占回购注销

前总股本407,712,556股的比例为0.03%,回购价格为5.17元/股;本次回购注销完

成后,公司总股本由407,712,556股变更为407,590,556股。经中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017

年5月23日办理完成。

    4、2017年5月26日,公司公告了《2016年年度权益分派实施公告》,以公司

现有总股本407,590,556股为基数,向全体股东每10股派1.000000元人民币现金;

同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前公司总股本为

407,590,556股,分红后总股本增加至611,385,834股。本次权益分派股权登记日为

2017年6月5日,除权除息日为2017年6月6日。

    5、2018年6月9日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,

本次回购注销13名相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17.10万股(除

权后)限制性股票,占回购注销前总股本611,385,834股的比例为0.03%,回购价

格 为 3.38 元/ 股;本次回购注销完成后,公司总股本由 611,385,834股变更为

611,214,834股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本

次限制性股票回购注销事宜已于2018年6月8日办理完成。

    6、2018年12月3日,公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象

首次授予登记完成的公告》,本次授予对象共147人,授予价格为2.70元/股,授

予股票数量为800万股,占授予登记前公司总股本611,214,834股的比例为1.31%。

本次限制性股票授予登记完成后,公司股本将由611,214,834股变更为619,214,834

股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股

票首次授予事宜已于2018年12月4日办理完成。
    7、2019年5月25日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,

本次回购注销11名相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股(除

权后)限制性股票,占回购注销前总股本619,214,834股的0.01%,回购价格为3.28

元/股;本次回购注销完成后,公司总股本由619,214,834股变更为619,127,084股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回

购注销事宜已于2018年5月23日办理完成。

    8、2019年7月4日,公司公告了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对

象授予预留限制性股票登记完成的公告》,本次授予对象共51人,授予价格为2.94

元/股,授予股票数量为100万股,占授予登记前公司总股本619,127,084股的比例

为0.16%。本次限制性股票授予登记完成后,公司股本将由619,127,084股变更为

620,127,084股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本

次限制性股票首次授予事宜已于2019年7月5日办理完成。

    9、2019年8月8日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七

次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,由于黄永忠先生

于2019年1月23日被选举为公司监事,根据《上市公司股权激励管理办法》等法

律法规的规定,黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销。

根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权,

公司董事会同意对黄永忠先生持有的已获授但尚未解除限售的9万股(除权后)

限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项

进行了核实并发表核查意见,公司独立董事、律师对该事项发表了意见。本次回

购注销完成后,公司总股本由620,127,084股变更为620,037,084.00股。经中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事

宜已于2019年12月26日办理完成。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)承诺情况如下:

    1、关于股份锁定的承诺

    沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君

名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后,沈永健、周维君所取得
的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》

约定的以下条件后分四期解禁。

    第一期:沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公

司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月;且沈永健、周维君各自已履行

2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。沈永健、周维

君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%(需减去各自根据《发行股份

及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可

解除锁定;

    第二期:沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公

司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月;且沈永健、周维君各自已履行

2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。沈永健、周维

君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%(需减去各自根据《发行股份

及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可

解除锁定;

    第三期:沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公

司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月;且沈永健、周维君各自已履行

2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。沈永健、周维

君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%(需减去各自根据《发行股份

及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可

解除锁定。

    第四期:沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公

司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月;且沈永健、周维君各自已履行

其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。沈永健、周维君

各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%(需减去各自根据本协议及《盈

利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数)可解除锁定。

    上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内,未解

禁的对价股份不得进行转让。
     截至目前,上述承诺仍在履行过程中,沈永健、周维君各自因本次发行获得

奥拓电子的全部股份的第一期的25%股份已于2018年1月3日解锁流通上市,第二

期的25%股份已于2019年1月7日解锁流通上市。承诺人未出现违反股份锁定期承

诺的情形。本次解锁为沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份

的第三期的25%股份。

     2、盈利承诺

     根据《盈利预测补偿协议》,作为本次交易的交易对方,沈永健、周维君作

出以下承诺:

   (1)盈利承诺期间

     本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。

   (2)承诺盈利数

     交易对方承诺,标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2300万元、2800万元、3300

万元及3900万元。

     (3)实际盈利数

     在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后,奥拓电子将在次年会计年度4月

30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以

确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。

     根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市千百辉照明工

程 有 限 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 ( 瑞 华 核 字

[2017]48190003号),千百辉2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润为

2428.74万 元,超出业绩承诺 128.74万元, 符合2016年度业绩承诺。

     根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市千百辉照明工

程 有 限 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 ( 瑞 华 核 字

[2018]48190005号),千百辉2017年经审计的扣除非经常性损益后净利润为
 6640.54万元,超出业绩承诺 3,840.54 万元,符合2017年度业绩承诺。

      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市千百辉照明工程有

 限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48120005号),千

 百辉2018年经审计的扣除非经常性损益后净利润为9,304.82万元,超出业绩承诺

 6,004.82万元,符合2018年度业绩承诺。

      (二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。

      (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,

 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解禁的限售股上市流通日为2020年2月20日(星期四)。

      2、本次限售股上市流通数量为6,150,000股,占上市公司股份总数的0.9919%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为沈永健、周维君2人。




        序号         股东全称     所持限售股份总数(股) 本次解除限售数量(股)

          1          沈永健             9,200,001                  4,600,000
          2          周维君             3,100,000                  1,550,000
                合   计                12,300,001                  6,150,000

      注:所持限售件股份总数为2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套

 资金,公司向沈永健、周维君发行的部分股份除权后的股份数(扣除第一期及第

 二解禁沈永健及周维君所持限售股份的25%后)

      四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                    本次变动前           本次变动减            本次变动后

       股份性质               股份数量(股)     比例%      少额        股份数量(股)      比例%

一、限售条件流通股/非流
                              195,657,233.00     31.56   -2,300,000    193,357,233.00       31.18
         通股
      高管锁定股       168,741,232.00   27.21   3,850,000    172,591,232.00   27.84

     首发后限售股      17,700,001.00     2.85   -6,150,000   11,550,001.00    1.86

    股权激励限售股      9,216,000.00     1.49                 9,216,000.00    1.49

二、无限售条件流通股   424,379,851.00   68.44   2,300,000    426,679,851.00   68.82

三、总股本             620,037,084.00 100.00                 620,037,084.00 100.00



      注:1、由于沈永健为公司董事,按照相关规定受25%可转让额度限制,因此

 部分解锁后的首发后限售股转化为高管锁定股。2、最终以中国证券登记结算有

 限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

      五、独立财务顾问的核查意见

      独立财务顾问广发证券股份有限公司经核查后认为:本次限售股解除限售数

 量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深

 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;本次限售股解禁

 上市流通相关的信息披露真实、准确、完整,本次限售股解禁的股东不存在违反

 其在公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺

 的行为。

      独立财务顾问对本次限售股解禁上市流通事项无异议。
       (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章

页)




财务顾问主办人:




       沈   杰                      胡方兴                    汪   柯




                                                    广发证券股份有限公司

                                                    二〇二〇年二月十七日

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