拓斯达:关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2020-02-17 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:300607     证券简称:拓斯达      公告编号:2020-002


             广东拓斯达科技股份有限公司
   关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的股份数量
为 58,786,560 股,占公司总股本的 39.7383%。实际可上市流通
股份数量为 0 股。(2019 年 11 月 22 日,公司披露《关于控股股
东、实际控制人、董事长增持公司股份计划完成及承诺不减持的
补充公告》,公司控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼增持计
划完成,并承诺在本次增持实施完成后 6 个月内不减持所持有的
公司股份。永新县达晨企业管理咨询中心(有限合伙)为公司控
股股东、实际控制人吴丰礼实际控制的企业,与吴丰礼共同遵守
前述相关减持承诺。)
    2、本次实际解除限售股份上市流通日期为 2020 年 2 月 20
日(星期四)。


    一、首次公开发行前已发行股份概况
    广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“拓斯达”或“公
司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]36 号文核准,
首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)18,120,000 股,并于



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2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发
行前总股本为 54,347,827 股,发行上市后总股本为 72,467,827
股。
    公司于 2017 年 7 月 10 日实施 2016 年度利润分配预案,
以公司现有总股本 72,467,827 股为基数,向全体股东每 10 股
派 2.000000 元人民币现金。同时,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8.000000 股。分红后总股本增至 130,442,088 股,
其中公司首次公开发行前总股本增至 97,826,088 股。
    公司于 2019 年 2 月 26 召开第二届董事会第十五次会议、
2019 年 3 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及
其摘要>的议案》,向限制性股票激励对象定向发行公司 A 股普
通股 1,427,000 股,2019 年 6 月 21 日前述股票在完成股份登记
后上市。
    公司于 2018 年 10 月 8 日召开第二届董事会第十一次会
议、2018 年 11 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通
过《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》等与本次公开增发
相关议案,并于 2019 年 6 月 14 日获得中国证券监督管理委员会
于 2019 年 5 月 29 日出具的《关于核准广东拓斯达科技股份有限
公司增发股票的批复》(证监许可【2019】963 号)。公司于
2019 年 11 月 11 日披露网上网下发行公告正式启动公开增发发
行工作,完成全部发行事项后,新增股份 16,065,249 股于 2019
年 11 月 28 日上市。




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    截至本公告之日,公司总股本为 147,934,337 股,其中首次
公开发行前已发行股份数量为 97,826,088 股,其中尚未解除限售
的股份数量为 58,786,560 股。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控
制人吴丰礼及永新县达晨企业管理咨询中心(有限合伙)(曾
用名:东莞达晨股权投资合伙企业(有限合伙)并简称为“达
晨投资”)作出的承诺的具体内容如下:
    公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺:
    (1)自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。在本人或本人
近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转
让股份不超过所持有股份总额的 25%,离职后六个月内不转让所
持有的股份;离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易
出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过
50%。同时,若自上市之日起六个月内申报离职,则自申报离职
之日起十八个月内不转让所持有的公司股份;若自上市之日起
第七个月至第十二个月内申报离职,则自申报离职之日起十二
个月内不转让所持有的公司股份。在解除前述流通限制后,如
果届时本人或本人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管
理人员,则其所持股份继续遵守本条规定的流通限制。公司上
市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于
发行价,或者上市后六个月期末收盘价格低于发行价,锁定期


                               3
限自动延长六个月。在满足上述锁定期后两年内减持的,其减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,且每年减持数
量届时不超过发行人股份数量的 25%。减持方式包括协议转让、
大宗交易或二级市场等,并在减持公司股票前三个交易日通过
公司予以公告。
    (2)2019 年 11 月 22 日,公司控股股东、实际控制人、董
事长吴丰礼自 2019 年 5 月 14 日起的增持计划实施完成,共增
持股份 899,540 股,并承诺自 2019 年 11 月 22 日本次增持实施
完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。
    公司股东达晨投资承诺:
    自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份,也不由股份
公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后,本企业拟
减持股份公司股票时,若持有的公司股份超过公司总股本的
5%,则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持
的相关规定,提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内,
本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股
票数量的 100%,具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若
本企业未能履行上述公开承诺,本企业将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
份公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受证券交易所等
监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。




                              4
                  2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书、招股意向
          书及上市公司公告中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一
          致,并严格履行了上述各项承诺。
                  3、截至本公告出具日,上述股东不存在在公司收购及权益
          变动过程中作出其他承诺的情形。
                  4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市
          资金的情形,上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股
          东违规担保的情形。
                  三、本次解除限售股份的上市流通安排
                  1、实际解除限售股份上市流通日期为 2020 年 2 月 20 日
          (星期四)。
                  2、首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量
          为 58,786,560 股,占公司总股本的 39.7383%。
                  3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名。
                  4、股份解除限售及上市流通具体情况:

序号                                所持限售股份     本次解除限售      质押股份数量       本次实际可上市
               股东全称                                                                                        备注
                                      总数(股)       数量(股)      (股)             流通数量(股)
  1               吴丰礼                52,235,460        52,235,460       22,515,331                      0 注1
       永新县达晨企业管理咨询中心
  2                                      6,551,100         6,551,100               0                       0 注2
               (有限合伙)
             合   计                    58,786,560        58,786,560         22,515,331                    0
              注 1:吴丰礼为公司股东、控股股东及实际控制人、公司董事
          长,其原持有公司首次公开发行前股份 29,019,700 股,因公司实施
          2017 年度权益分派以资本公积转增股本,其持有公司首次公开发行
          限售股份调整至 52,235,460 股,本次解除限售的股份共计
          52,235,460 股,其中 22,515,331 股处于质押冻结状态,该部分股份
          解除质押后可上市流通。吴丰礼承诺在其或其近亲属担任公司董
          事、监事、高级管理人员期间,每年转让股份不超过所持有股份总




                                                      5
额的 25%,承诺自 2019 年 11 月 22 日起 6 个月内不减持所持有的公
司股份。故本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
     注 2:永新县达晨企业管理咨询中心(有限合伙)为公司控股股
东、实际控制人吴丰礼实际控制的企业。其原持有公司首次公开发
行前股份 3,639,500 股,因公司实施 2017 年度权益分派以资本公积
转增股本,其持有公司首次公开发行限售股份调整至 6,551,100
股,本次解除限售的股份共计 6,551,100 股。吴丰礼承诺自 2019 年
11 月 22 日起 6 个月内不减持所持有的公司股份,故本次实际可上市
流通股份数量为 0 股。

    5、因质押解除或承诺期限届满,上述股东得减持上述股份
时,还需遵守《深圳证券交易所公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
    四、保荐机构的核查意见
    公司保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为:拓斯达
本次申请解除限售股份的数量和上市流通时间符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求及股东的承诺;截至本核查意见出具之日,拓斯达与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机
构对拓斯达本次解除限售股份上市流通事项无异议。
    五、备查文件
    1、限售股份上市流通申请表;
    2、股份结构表和限售股份明细表;
    3、保荐机构的核查意见;


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4、深交所要求的其他文件。
特此公告。




                   广东拓斯达科技股份有限公司董事会
                            2020 年 2 月 17 日




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