招商蛇口：关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告
2020-02-15 00:00:00
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-019
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
“海上看深圳”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有限公司（以下简称“迅隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足观光游览船运力需求，迅隆船务拟向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘观光游览船，交易金额为人民币12,000万元（含增值税）。
招商蛇口与招商邮轮制造均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
2020年2月14日，本公司第二届董事会2020年第二次临时会议对《关于向关联方购买观光游览船的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：招商局邮轮制造有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2018年9月18日
法定代表人：胡贤甫
统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F
注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房
办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号
注册资本：60,000万美元
主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计，制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理。
股权结构：招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权（招商局集团间接持有招商工业100%股权）。
招商邮轮制造按照“从小到大，由易到难”的发展路径，正在分阶段、分层次打造高端内河游轮、极地邮轮、中小型邮轮等产品，并同步培育发展邮轮制造配套产业链。目前已成功交付中国首艘极地探险邮轮，同时又承接了近十艘中小型邮轮订单。
截至2019年末，招商邮轮制造净资产为人民币25,657万元；2019年，招商邮轮制造实现营业收入4.15万元，净利润-10,141.26万元，主要是由于招商邮轮制造2019年新接订单尚未完工。
关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。
招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为一艘船体总长约71.88米的观光游览船，船宽约19.26米，吃水约2.57米，乘客定额350人，交易标的尚未开始建造，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据同业对比、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，确定为人民币12,000万元（含增值税）。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合作模式
迅隆船务向招商邮轮制造购买的该艘观光游览船应拥有招商邮轮制造的船体编号CMCS-001-2，并根据双方共同签署的技术规格书和合同图纸完成建造，交易价款为人民币12,000万元（含增值税），迅隆船务将在合同生效、游览船开始钢板切割作业、游览船开始龙骨安装作业、游览船开始下水作业、游览船最终交付5个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的20%。该游览船预计在2021年1月15日或之前完成交付。
（二）交易标的主要参数和规格
船长：约71.88m；船宽：约19.26m；吃水：约2.57m；运营航速：14节(约25.93公里/小时)；乘客定额：350人；船员：约30人。
（三）签署及效力
该合同及合同附件经迅隆船务、招商邮轮制造法定代表人或者授权代表签字或盖章后成立，并于双方董事会或股东大会批准通过后生效。
（四）税费承担
双方应各自承担并交纳各自签署和/或履行该合同所产生的所有税款、关税、印花税等税费。
（五）担保
招商邮轮制造在交付时或交付前自费向迅隆船务交付一份不可撤销的无条件质量保证担保。该担保金额为合同价格的百分之五；该担保自游览船交付时起12个月内有效，并保证按照合同在修理、修复或替换工作完成后延期六个月，但在任何情况下有效期都不超过游览船交付后18个月。
六、关联交易目的和影响
“海上看深圳”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易有助于提升船队整体营运能力，推进发展滨海旅游项目，对公司业务发展起着积极的作用。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与招商邮轮制造未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司之间接全资子公司迅隆船务为提升观光游览船营运能力向招商邮轮制造购买观光游览船，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、观光游览船建造合同。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十五日
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
“海上看深圳”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有限公司（以下简称“迅隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足观光游览船运力需求，迅隆船务拟向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘观光游览船，交易金额为人民币12,000万元（含增值税）。
招商蛇口与招商邮轮制造均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
2020年2月14日，本公司第二届董事会2020年第二次临时会议对《关于向关联方购买观光游览船的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：招商局邮轮制造有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2018年9月18日
法定代表人：胡贤甫
统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F
注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房
办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号
注册资本：60,000万美元
主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计，制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理。
股权结构：招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权（招商局集团间接持有招商工业100%股权）。
招商邮轮制造按照“从小到大，由易到难”的发展路径，正在分阶段、分层次打造高端内河游轮、极地邮轮、中小型邮轮等产品，并同步培育发展邮轮制造配套产业链。目前已成功交付中国首艘极地探险邮轮，同时又承接了近十艘中小型邮轮订单。
截至2019年末，招商邮轮制造净资产为人民币25,657万元；2019年，招商邮轮制造实现营业收入4.15万元，净利润-10,141.26万元，主要是由于招商邮轮制造2019年新接订单尚未完工。
关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。
招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为一艘船体总长约71.88米的观光游览船，船宽约19.26米，吃水约2.57米，乘客定额350人，交易标的尚未开始建造，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据同业对比、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，确定为人民币12,000万元（含增值税）。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合作模式
迅隆船务向招商邮轮制造购买的该艘观光游览船应拥有招商邮轮制造的船体编号CMCS-001-2，并根据双方共同签署的技术规格书和合同图纸完成建造，交易价款为人民币12,000万元（含增值税），迅隆船务将在合同生效、游览船开始钢板切割作业、游览船开始龙骨安装作业、游览船开始下水作业、游览船最终交付5个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的20%。该游览船预计在2021年1月15日或之前完成交付。
（二）交易标的主要参数和规格
船长：约71.88m；船宽：约19.26m；吃水：约2.57m；运营航速：14节(约25.93公里/小时)；乘客定额：350人；船员：约30人。
（三）签署及效力
该合同及合同附件经迅隆船务、招商邮轮制造法定代表人或者授权代表签字或盖章后成立，并于双方董事会或股东大会批准通过后生效。
（四）税费承担
双方应各自承担并交纳各自签署和/或履行该合同所产生的所有税款、关税、印花税等税费。
（五）担保
招商邮轮制造在交付时或交付前自费向迅隆船务交付一份不可撤销的无条件质量保证担保。该担保金额为合同价格的百分之五；该担保自游览船交付时起12个月内有效，并保证按照合同在修理、修复或替换工作完成后延期六个月，但在任何情况下有效期都不超过游览船交付后18个月。
六、关联交易目的和影响
“海上看深圳”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易有助于提升船队整体营运能力，推进发展滨海旅游项目，对公司业务发展起着积极的作用。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与招商邮轮制造未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司之间接全资子公司迅隆船务为提升观光游览船营运能力向招商邮轮制造购买观光游览船，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、观光游览船建造合同。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十五日