中国海防:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

2020-02-15 00:00:00 来源:巨灵信息
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    股票代码:600764 股票简称:中国海防 上市地点:上海证券交易所
    
    中国船舶重工集团
    
    海洋防务与信息对抗股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套
    
    资金暨关联交易
    
    之
    
    募集配套资金非公开发行股票
    
    发行情况报告书
    
    独立财务顾问(主承销商)
    
    二〇二〇年二月
    
    全体董事声明
    
    本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司董事签字:
    
    范国平 张 纥 周利生
    
    孟昭文 王振华
    
    张友棠 徐正伟 赵登平
    
    目 录
    
    目 录.........................................................................................................................................8
    
    释 义.........................................................................................................................................9
    
    第一章 本次发行的基本情况...............................................................................................11
    
    一、本次发行履行的相关程序................................................................................................................11
    
    二、本次发行概要....................................................................................................................................14
    
    三、本次发行的发行对象情况................................................................................................................15
    
    四、本次发行的相关机构情况................................................................................................................19
    
    第二章 发行前后相关情况对比...........................................................................................21
    
    一、本次发行前后前十名股东情况对比................................................................................................21
    
    二、本次发行对公司的影响....................................................................................................................22
    
    第三章 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............................24
    
    第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........................25
    
    第五章 有关中介机构声明...................................................................................................26
    
    第六章 备查文件...................................................................................................................30
    
    释 义
    
    本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    
                                 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
    报告书、本报告书          指  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
                                 非公开发行股票发行情况报告书》
    重组报告书                指  《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
                                 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                                 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(前身为中
    公司、本公司、上市公司、  指  电广通股份有限公司),北京市工商行政管理局登记注册的股份有
    中国海防                     限公司,其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交
                                 易所核准上市,股票简称:中国海防,股票代码:600764。
    中船重工集团              指  中国船舶重工集团有限公司
    七一五研究所              指  中国船舶重工集团公司第七一五研究所
    七一六研究所              指  中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
    七二六研究所              指  中国船舶重工集团公司第七二六研究所
    中船投资                  指  中国船舶重工集团投资有限公司
    杰瑞集团                  指  江苏杰瑞科技集团有限责任公司
    国风投                    指  中国国有资本风险投资基金股份有限公司
    泰兴永志                  指  泰兴市永志电子器件有限公司
    中船科投                  指  中船重工科技投资发展有限公司
    海声科技                  指  中船重工海声科技有限公司
    辽海装备                  指  沈阳辽海装备有限责任公司
    杰瑞控股                  指  中船重工杰瑞科技控股有限公司
    杰瑞电子                  指  连云港杰瑞电子有限公司
    青岛杰瑞                  指  青岛杰瑞自动化有限公司
    中船永志                  指  中船永志泰兴电子科技有限公司
    标的资产                  指  海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、
                                 杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权
    标的公司                  指  本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司,即海声科技、辽海
                                 装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
                                 中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
                                 七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
    本次交易、本次重组、本次  指  份及支付现金购买资产。其中,向中船重工集团发行股份及支付
    重大资产重组                 现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权;向七
                                 一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技   49%股
                                 权;向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
                                 48%股权;向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
                                 62.48%股权;向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
                                 控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权;向中船投资发行股份购买
                                 其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权;向国风投发
                                 行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权;向泰兴永志发行股份购
                                 买其持有的中船永志49%股权。同时向不超过10名特定投资者非
                                 公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次
                                 交易拟购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超过本次重组
                                 前上市公司总股本的20%
    中信证券、独立财务顾问    指  中信证券股份有限公司
    嘉源、嘉源律师            指  北京市嘉源律师事务所
    立信、立信会计师          指  立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    中企华、中企华评估        指  北京中企华资产评估有限责任公司
    基准日                    指  本次重大资产重组的评估基准日,为2018年7月31日
    《公司章程》              指  《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
    国防科工局                指  国家国防科技工业局
    财政部                    指  中华人民共和国财政部
    国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会                指  中国证券监督管理委员会
    上交所                    指  上海证券交易所
    《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
    《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》
    《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
    《发行管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法(2006年修订)》
    《实施细则》              指  《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》
    元、万元                  指  无特别说明,指人民币元、人民币万元
    
    
    除另有说明,本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
    
    第一章 本次发行的基本情况
    
    一、本次发行履行的相关程序
    
    (一)上市公司的授权和批准
    
    1、2018年9月14日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。
    
    2、2018年12月22日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案,同意公司进行本次交易。
    
    3、2019年1月8日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案,同意公司进行本次交易。
    
    4、2019年2月12日,公司召开第八届董事会第四十次会议,审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
    
    5、2019年4月19日,公司召开第八届董事会第四十二次会议,审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
    
    6、2019年7月12日,公司召开第八届董事会第四十四次会议,审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
    
    7、2019年8月22日,公司召开第八届董事会第四十五次会议,审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。
    
    (二)交易对方的授权和批准
    
    1、2018年3月1日,中船重工集团召开2018年第五次党组会议,同意本次重组的相关方案。
    
    2、2018年6月11日,国风投召开第一届投资委员会第二十三次会议,同意在受让杰瑞控股股权后参与上市公司重组,并授权董事长签署交易相关法律文件。
    
    3、2018年9月3日,七一五研究所召开所长办公会会议,同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权,标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定;同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件;同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的海声科技51%的股权的优先购买权。
    
    4、2018年9月3日,七二六研究所召开所长办公会会议,同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权,标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定;同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件;同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的辽海装备52%的优先购买权。
    
    5、2018年9月3日,中船投资作出股东决定,同意中国海防发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权、杰瑞电子5.10%股权,标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定认购中国海防向其定向发行的股份;并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件;同意放弃杰瑞控股、杰瑞电子其他股东向中国海防转让股权的优先购买权。
    
    6、2018年9月3日,泰兴永志作出股东决定,同意中国海防发行股份购买其持有的中船永志49%股权,标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定;同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
    
    7、2018年9月10日,杰瑞集团作出股东会决议,同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权、杰瑞电子48.97%股权,标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定;并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件;同意放弃杰瑞控股、杰瑞电子其他股东向中国海防转让股权的优先购买权。
    
    8、2018年9月12日,七一六研究所召开2018年第24次所长办公会会议,同意中国海防发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%的股权,标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定;同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
    
    (三)政府主管部门的授权和批准
    
    1、2018年9月3日,国防科工局作出《国防科工局关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2018]1182号),同意本次重组涉及的军工事项。
    
    2、2018年12月21日,国务院国资委出具《国有资产评估备案表》,对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
    
    3、本次重组已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的信息。
    
    4、2019年1月7日,国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权[2019]12号),原则同意本次重组总体方案。
    
    5、2019年10月28日,中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2010号),核准公司向中船重工集团发行68,089,914股股份、向七一五所发行54,028,216股股份、向杰瑞科技集团发行49,896,152股股份、向中船投资发行26,355,612股股份、向国风投发行21,352,015股股份、向七二六所发行10,944,430股股份、向七一六所发行5,253,399股股份、向泰兴永志发行942,157股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过3,201,259,100元;该批复自下发之日起12个月内有效。
    
    (四)募集资金到账及验资情况
    
    1、2020年1月22日,立信会计师出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG10023号),确认截至2020年1月22日,参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计2,113,002,996.48元。
    
    2、2020年1月23日,中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG10022号),发行人通过本次发行,增加注册资本人民币78,961,248.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后,募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元,其中转入股本人民币78,961,248.00元,扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
    
    (五)本次发行股份登记情况
    
    2020年2月13日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,根据该证明,中国海防已于2020年2月13日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。。
    
    二、本次发行概要
    
    (一)发行方式:向特定对象非公开发行
    
    (二)股票类型:A股
    
    (三)股票面值:人民币1.00元
    
    (四)发行数量:78,961,248股
    
    (五)发行价格:本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的90%(26.76元/股)且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格(25.08元/股)。
    
    发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为26.76元/股。
    
    (六)投资者申购情况
    
    在《认购邀请书》规定的时限内,即2020年1月20日上午9:00—12:00,主承销商共收到5单申购报价单,均为有效申购,北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。按照《认购邀请书》规定的程序和规则,发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为26.76元/股。
    
    (七)募集资金量与发行费用
    
    根据立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG10022号),本次发行的募集资金总额为2,113,002,996.48元;扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后,募集资金净额为2,110,889,993.48元。
    
    (八)发行股票的锁定期
    
    投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    
    三、本次发行的发行对象情况
    
    本次非公开发行股份总量为78,961,248股,未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%,即78,961,248股。发行对象总数为5名。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为26.76元/股,发行股票数量为78,961,248股,募集资金总额为2,113,002,996.48元,具体配售的发行对象与认购数量如下:
    
      序号             发行对象名称             获配股数(股) 获配金额(元)   锁定期(月)
       1     国家军民融合产业投资者基金有限责       26,130,533     699,253,063.08           12
             任公司
       2     上海军民融合产业股权投资基金合伙        3,026,905      80,999,977.80           12
             企业(有限合伙)
       3     军民融合发展产业投资基金(有限合        3,736,920      99,999,979.20           12
             伙)
       4     国新投资有限公司                       30,269,058     809,999,992.08           12
       5     国新央企运营(广州)投资基金(有限     15,797,832     422,749,984.32           12
             合伙)
                       合计                        78,961,248    2,113,002,996.48            -
    
    
    (一)国家军民融合产业投资基金有限责任公司
    
    1、基本情况企业名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
    
    企业类型                其他有限责任公司
    注册地点                北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
    法定代表人              龙红山
    统一社会信用代码        91110108MA01GC0U3L
    成立日期                2018年12月24日
    注册资本                5600000万人民币
    经营范围                股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(依法须经批准的项目,
                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    
    
    2、认购数量与限售期
    
    认购数量:26,130,533
    
    限售期安排:自本次发行结束之日起,12个月内不得上市交易或转让。
    
    3、与发行人的关联关系
    
    本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
    
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    
    最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
    
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    
    (二)上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    
    1、基本情况企业名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    
    企业类型                有限合伙企业
    注册地点                上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室
    执行事务合伙人          上海军民融合产业投资管理有限公司
    统一社会信用代码        91310000MA1FL5EP4E
    成立日期                2018-05-18
    注册资本                -
    经营范围                股权投资,投资管理,资产管理,创业投资。【依法须经批准的项目,经相关
                            部门批准后方可开展经营活动】
    
    
    2、认购数量与限售期
    
    认购数量:3,026,905
    
    限售期安排:自本次发行结束之日起,12个月内不得上市交易或转让。
    
    3、与发行人的关联关系
    
    本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
    
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    
    最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
    
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    
    (三)军民融合发展产业投资基金(有限合伙)
    
    1、基本情况企业名称 军民融合发展产业投资基金(有限合伙)
    
    企业类型                有限合伙企业
    注册地点                上海市闵行区万源路2800号U188室
    执行事务合伙人          国投创合(上海)投资管理有限公司
    统一社会信用代码        91310000MA1FL57H4G
    成立日期                2018-03-21
    注册资本                -
    经营范围                股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关
                            部门批准后方可开展经营活动】
    
    
    2、认购数量与限售期
    
    认购数量:3,736,920
    
    限售期安排:自本次发行结束之日起,12个月内不得上市交易或转让。
    
    3、与发行人的关联关系
    
    本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
    
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    
    最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
    
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    
    (四)国新投资有限公司
    
    1、基本情况企业名称 国新投资有限公司
    
    企业类型                有限责任公司(法人独资)
    注册地点                北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
    法定代表人              王豹
    统一社会信用代码        91110106MA002JNW8H
    成立日期                2015年12月16日
    注册资本                10000万人民币
                            投资管理;资产管理;股权投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,
                            不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                            交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
    经营范围                供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
                            企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                            相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                            止和限制类项目的经营活动。)
    
    
    2、认购数量与限售期
    
    认购数量:30,269,058
    
    限售期安排:自本次发行结束之日起,12个月内不得上市交易或转让。
    
    3、与发行人的关联关系
    
    本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
    
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    
    最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
    
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    
    (五)国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)
    
    1、基本情况企业名称 国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)
    
    企业类型                合伙企业(有限合伙)
    注册地点                广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C2616(仅限办公
                            用途)(JM)
    执行事务合伙人          国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司
    统一社会信用代码        91440101MA59LLKP8K
    成立日期                2017年04月13日
    注册资本                -
    经营范围                资本市场服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
                            询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动。)
    
    
    2、认购数量与限售期
    
    认购数量:15,797,832
    
    限售期安排:自本次发行结束之日起,12个月内不得上市交易或转让。
    
    3、与发行人的关联关系
    
    本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
    
    4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
    
    最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
    
    5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    
    对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
    
    经核查,以上获配的5家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员控制的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理了备案手续。
    
    四、本次发行的相关机构情况
    
    (一)独立财务顾问(主承销商):中信证券股份有限公司
    
    机构名称:中信证券股份有限公司
    
    法定代表人:张佑君
    
    住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
    
    电话:(010)60836030
    
    传真:(010)60836031
    
    经办人员:王伶、朱烨辛、张明慧、钱文锐、蒋文翔、朱弘一、徐文鲁、胡锺峻、冯新征、姚逸宇
    
    (二)发行人律师事务所:北京市嘉源律师事务所
    
    机构名称:北京市嘉源律师事务所
    
    法定代表人:郭斌
    
    住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
    
    电话:(010)66413377
    
    传真:(010)66412855
    
    经办律师:黄国宝、黄娜(三)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    法定代表人:朱建弟
    
    住所:上海市南京东路61号4楼
    
    电话:(010)56730088
    
    传真:(010)56730000
    
    经办注册会计师:陈勇波、王娜(四)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    法定代表人:朱建弟
    
    住所:上海市南京东路61号4楼
    
    电话:(010)56730088
    
    传真:(010)56730000
    
    经办注册会计师:陈勇波、王娜
    
    第二章 发行前后相关情况对比
    
    一、本次发行前后前十名股东情况对比
    
    (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至2020年1月20日)
    
      序                         股东名称                           持股数量     持股比例
      号                                                             (股)       (%)
      1   中国船舶重工集团有限公司                                 329,032,461         52.09
      2   中国船舶重工集团公司第七一五研究所                        54,028,216          8.55
      3   江苏杰瑞科技集团有限责任公司                              49,896,152          7.90
      4   鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)              30,770,338          4.87
      5   中国船舶重工集团投资有限公司                              26,355,612          4.17
      6   中国国有资本风险投资基金股份有限公司                      21,352,015          3.38
      7   中国船舶重工集团公司第七二六研究所                        10,944,430          1.73
      8   中国船舶重工集团公司第七一六研究所                         5,253,399          0.83
      9   中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证券投资     3,922,485          0.62
          基金
      10  夏琼                                                       2,281,300          0.36
    
    
    (二)本次发行后公司前十名股东情况(截至2020年2月13日)
    
      序                         股东名称                           持股数量     持股比例
      号                                                             (股)       (%)
      1   中国船舶重工集团有限公司                                 329,032,461         46.30
      2   中国船舶重工集团公司第七一五研究所                        54,028,216          7.60
      3   江苏杰瑞科技集团有限责任公司                              49,896,152          7.02
      4   鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)                   30,770,338          4.33
      5   国新投资有限公司                                          30,269,058          4.26
      6   中国船舶重工集团投资有限公司                              26,355,612          3.71
      7   国家军民融合产业投资基金有限责任公司                      26,130,533          3.68
      8   中国国有资本风险投资基金股份有限公司                      21,352,015          3.00
      9   国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司-国新央企运营    15,797,832          2.22
          (广州)投资基金(有限合伙)
      10  中国船舶重工集团公司第七二六研究所                        10,944,430          1.54
    
    
    二、本次发行对公司的影响
    
    (一)股本结构变化
    
                                本次发行前            本次变动           本次发行后
          股东名称
                         持股数量(股) 持股比例    股份数量(股)持股数量(股)  持股比例
    有限售条件股份         302,902,409       47.95%     78,961,248      381,863,657   53.74%
    无限售条件股份         328,765,729       52.05%              -      328,765,729   46.26%
    股份总数               631,668,138     100.00%     78,961,248      710,629,386  100.00%
    
    
    本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。
    
    (二)资产结构变化
    
    根据立信出具的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司备考审阅报告及财务报表》(信会师报字[2019]第ZG11597号),2019年5月31日,上市公司备考财务状况为总资产673,888.18万元,负债总额230,616.26万元,归属于母公司股东的所有者权益443,271.92万元,资产负债率34.22%。本次发行完成后,公司的总资产与净资产同时增加211,300.30万元,假设以备考2019年5月31日的财务报表数据为基础进行计算,资产负债率将降至26.05%,有助于增强公司资金实力,优化资本结构,增强公司抵御财务风险的能力。
    
    (三)业务结构变化
    
    本次交易前,上市公司主营业务包括电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。
    
    本次交易完成后,上市公司的产品业务范围进一步拓展,将在当前业务基础上新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等领域的业务,业务协同进一步加强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。本次发行所募集的资金在扣除相关税费和中介费用及支付现金对价后的净额将用于重组后的上市公司在海洋信息电子、水声探测侦察装备、工业智能装备、通信导航等领域的业务发展,将进一步增强重组后的上市公司在上述业务领域的综合竞争力,提升上市公司盈利能力,有利于上市公司长远发展。
    
    (四)公司治理情况变化
    
    本次发行完成后,中船重工集团对公司的持股比例虽有下降,但仍为公司的控股股东。本次发行前后,上市公司的实际控制人未发生变化。因此,本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化。
    
    本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时,由于有更多机构投资者参与上市公司非公开发行并成为公司股东,来自投资者的监督将更加严格,有利于进一步提高公司决策的科学性,从而完善公司的治理结构。
    
    本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。
    
    (五)高管人员结构变化
    
    本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
    
    (六)关联交易和同业竞争变化
    
    本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。控股股东中船重工集团将继续严格遵守相关承诺函的规定,避免与发行人的同业竞争,减少和规范与上市公司的关联交易。
    
    第三章 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
    
    的结论意见
    
    中信证券股份有限公司作为中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商,全程参与了本次募集配套资金的发行工作,主承销商认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
    
    上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
    
    第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
    
    性的结论意见
    
    发行人律师嘉源律师认为:“1、中国海防已取得必要的授权和批准,具备实施本次募集配套资金的法定条件;2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正;3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》,以及中国海防与认购对象签署的《股票认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定,内容合法、有效;4、中国海防本次配套融资的募集资金已足额缴纳;5、本次发行的认购对象具备合法的主体资格;6、中国海防本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序,尚需办理本次配套融资所涉新增股份的登记、上市及工商变更登记手续,并履行相应的信息披露义务。”
    
    第五章 有关中介机构声明
    
    独立财务顾问(主承销商)声明
    
    本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    法定代表人(或授权代表):
    
    马尧
    
    财务顾问主办人:
    
    朱烨辛 张明慧 钱文锐
    
    财务顾问协办人:
    
    蒋文翔 朱弘一
    
    中信证券股份有限公司
    
    2020年2月3日
    
    发行人律师声明`
    
    本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    单位负责人:
    
    郭斌
    
    经办律师:
    
    黄国宝 黄 娜
    
    北京市嘉源律师事务所
    
    2020年2月3日
    
    审计机构声明
    
    本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    法定代表人:
    
    杨志国
    
    签字注册会计师:
    
    陈勇波 王娜
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    2020年2月3日
    
    验资机构声明
    
    本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人:
    
    杨志国
    
    签字注册会计师:
    
    陈勇波 王娜
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    2020年2月3日
    
    第六章 备查文件
    
    1、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书;
    
    2、中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告;
    
    3、关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书和补充法律意见书
    
    4、其他与本次发行相关的重要文件。(此页无正文,为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)
    
    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
    
    2020年2月3日

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