天创时尚:华菁证券有限公司关于天创时尚股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见

2020-02-15 00:00:00 来源:巨灵信息
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    华菁证券有限公司关于天创时尚股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见
    
    华菁证券有限公司(以下简称“保荐机构”或“华菁证券”)作为天创时尚股份有限公司(以下简称“天创时尚”或“公司”)2019年度公开发行可转换公司债券项目的保荐机构,于2019年7月24日开始承接公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求,华菁证券对天创时尚本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,现将核查情况说明如下:
    
    一、公司首次公开发行后及后续股本变化情况
    
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]86 号)文件核准,天创时尚向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,000万股,并于2016年2月18日起在上海证券交易所挂牌交易,证券简称“天创时尚”,证券代码“603608”,发行后总股本为280,000,000股。
    
    2017年5月11日,经2016年度股东大会审议通过,公司以2016年12月31日总股本280,000,000股为基数,按每10股转增4股的比例,用资本公积向全体股东转增股份112,000,000股,每股面值1元。转增后公司股本总额变更为392,000,000股。公司2016年度权益分配方案已于2017年9月18日实施完毕。
    
    2017年4月6日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等与股权激励计划相关的议案。2017年9月26日,公司完成3,920,000股限制性股票的授予登记工作,公司总股本由392,000,000 股增加至395,920,000股。
    
    2017年10月30日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1950 号),核准公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)发行2,149,871股股份、向李怀状发行19,162,830股股份、向刘晶发行8,099,726股股份、向林丽仙发行6,321,740股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。本次发行新增股份登记完成后,公司总股本变由395,920,000股变更为431,654,167股。
    
    2018年4月26日,公司召开第二届董事会第二十四次会议决议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职,已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权,公司决定将邓建辉已获授但尚未解除限售的252,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为7.11元/股。上述回购股份已于2018年6月27日完成注销。本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本由431,654,167股变更为431,402,167股。
    
    2019年11月1日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”,故对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销;对预留部分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票175,000股按照5.87元/股进行回购注销。2019年11月19日,发行人2019年第二次临时股东大会审议通过上述回购注销部分限制性股票的议案,并同意相应修改公司章程。回购股份已于2020年1月8日完成注销。本次回购注销完成后,公司减少股份1,336,300股,公司总股本由431,402,167股变更为430,065,867股。 2020年1月17日,广州市市场监督管理局向发行人核发变更后的《营业执照》。
    
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及股东为:平潭禾天投资咨询合伙企业(普通合伙)(公司大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业(普通合伙),该股东于2018年9月3日变更其全称为广州禾天投资咨询合伙企业(普通合伙),于2019年5月7日变更其全称为西藏禾天文化创意合伙企业(普通合伙),于2019年7月22日变更其全称为平潭禾天投资咨询合伙企业(普通合伙)、以下简称“平潭禾天”)。锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。2019年2月18日,基于对公司未来发展的信心,平潭禾天自愿将其持有的公司首次公开发行股份88,830,630股的限售期延长12个月至2020年2月18日,现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为88,830,630股,占公司股本总数的20.66%。
    
    二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
    
    (一)关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    
    股东平潭禾天承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内,其若减持上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
    
    (二)关于上市后稳定股价的承诺
    
    股东平潭禾天承诺:公司股票上市后3年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务,本公司在增持义务触发之日起10个交易日内,应就增持公司股票的具体计划书面通知公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,增持股份数量不低于公司股份总数的1%,但不超过公司股份总数的2%。
    
    在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求,并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业(普通合伙)对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。
    
    公司最近一期审计基准日后,因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的,则每股净资产进行相应调整。
    
    如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时,本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案,并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。
    
    (三)减持意向的承诺
    
    股东平潭禾天承诺:本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理,合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理,在上述两人其中任何一人任职期间,本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%;并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项,上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前,承诺将
    
    对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查,以确保本公司转让的
    
    发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满
    
    后两年内,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力
    
    的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,本公司减持所持有的发行人公
    
    开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分
    
    股份(如有)外的其他发行人股票(以下简称“公司老股”),并提前三个交易日予
    
    以公告:
    
    1、减持前提:不对发行人的控制权产生影响,不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
    
    2、减持价格:不低于发行人股票的发行价。
    
    3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
    
    4、减持数量:在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内,本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%;在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内,本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。
    
    5、减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本公司拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中,香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业(普通合伙)提前沟通并保持一致行动,维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业(普通合伙)在发行人的共同控股地位,以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。
    
    (四)关于公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
    
    股东平潭禾天承诺:在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事
    
    实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本企业公开发
    
    售的股份,将按照投资者所缴纳股票申购款,对已缴纳股票申购款的投资者进行
    
    退款。同时,将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的
    
    投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行并上
    
    市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否
    
    符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、
    
    证券交易所或司法机关等有权机关认定后,将依法购回在发行人首次公开发行股
    
    票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份,购回价格不低于发行人股票发行
    
    价,并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股
    
    份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。同时,将督促发行人依
    
    法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因发行人首次公开发行并上
    
    市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
    
    中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交
    
    易所或司法机关等有权机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
    
    实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经
    
    济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、
    
    设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社
    
    会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的
    
    情况下,将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
    
    (五)关于避免同业竞争的承诺
    
    股东平潭禾天承诺:将不会在中国境内或境外(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2)直接或间接投资、收购竞争企业,拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权,或在任何竞争企业有任何权益;(3)以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
    
    上述承诺自出具生效之日起生效,至发生下列情形之一时终止:(1)承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股5%以上股东;(2)天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市(但股票因任何原因暂停买卖除外);(3)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止。
    
    (六)关于延长股份限售期的承诺
    
    2019年2月14日股东平潭禾天出具《关于延长股份限售期的承诺函》,承诺:本企业持有公司首次公开发行股份88,830,630股(有限售条件股份),原可上市交易日期为2019年2月18日。基于对公司未来发展的信心,现承诺自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长12个月至2020年2月18日。限售期内,平潭禾天所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让。
    
    截止本公告日,公司本次申请解除股份限售的股东平潭禾天严格履行了上述股份锁定的承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    
    三、本次解除股份限售安排
    
    1、天创时尚本次限售股份上市流通日
    
    公司本次限售股份上市流通日为2020年2月20日(星期四)。
    
    2、天创时尚本次限售股份可上市流通具体情况
    
    本次解除限售的股份数量为88,830,630股,占公司股本总额的比例为20.66%。
    
    本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
    
                             持有限售股数量    持有限售股占公   本次申请上市流  剩余限售
      序号     股东名称          (股)        司总股本比例     通数量(股)    股数量
                                                                                 (股)
       1       平潭禾天        88,830,630          20.66%          88,830,630        0
              合计              88,830,630          20.66%          88,830,630        0
    
    
    3、股本变动结构表
    
          单位:股               本次上市前              变动数           本次上市后
                          股份数量(股)   比例(%)  股份数量(股)   股份数量   比例(%)
       一、有限售条件       106,448,402      24.75      -88,830,630     17,617,772     4.10
        流通股份合计
      1.其他境内法人持有     90,165,069       20.96      -88,830,630     1,334,439     0.31
            股份
     2. 境内自然人持有股     16,283,333       3.79           0         16,283,333     3.79
             份
     二、无限售流通股份     323,617,465      75.25      88,830,630     412,448,095    95.90
            合计
            A股             323,617,465      75.25      88,830,630     412,448,095    95.90
        三、股份总额        430,065,867      100.00          0         430,065,867    100%
    
    
    四、保荐机构核查结论
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    天创时尚首次公开发行股票的限售股份持有人平潭禾天履行了相应的股份锁定相关承诺;本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天创时尚本次限售股份上市流通无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《华菁证券有限公司关于天创时尚股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    _________________ _________________
    
    朱权炼 郑灶顺
    
    华菁证券有限公司
    
    年 月 日

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